证券代码：600578 证券简称：京能电力
北京京能电力股份有限公司
方案论证分析报告
二〇二六年七月
北京京能电力股份有限公司（以下简称“公司”）是上海证券交易所主板
上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，
实现公司战略发展规划，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《上市公司证券发行注册
管理办法》（以下简称《发行注册管理办法》）等有关法律、法规和规范性文件
的规定，公司拟向特定对象发行股票，募集资金将用于“河北京能涿州热电扩建
项目”、“乌兰察布京大 1500MW‘风光火储一体化’大型风电光伏基地项目”、
“收购京能集团持有的十堰热电 40%股权”和补充流动资金及偿还债务。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《北京京能电力股份有限公司 2026
年度向特定对象发行 A 股股票预案》中相同的含义。
一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
障和安全，推动新旧能源深度融合互补，加快能源强国建设
近年来，全球政治经济格局深度调整，地缘冲突频发加剧全球能源动荡，贸
易保护主义冲击新能源产业链全球化进程，能源领域的外部风险显著上升。2026
年以来，我国能源生产稳步增长，能源绿色低碳转型纵深推进，能源安全韧性不
断增强，但在全国用电负荷增长快、新能源出力波动大、极端天气频发以及跨区
输电通道局部瓶颈等多重因素影响下，能源安全保供仍存在偏紧风险。
“十五五”
规划纲要提出，“深入实施能源安全新战略，加快构建清洁低碳安全高效的新型
能源体系，建设能源强国”。
我国高度重视能源安全，持续加大能源基础设施建设投入，着力提升能源供
应的安全性、可靠性与灵活性。一方面，针对新能源发电间歇性、波动性的特点，
电力系统配套基础设施建设加速推进，跨区域输电通道、新型储能设施、智能调
度系统等关键领域的投资力度持续加大，旨在破解新能源消纳难题，保障电网安
全稳定运行。另一方面，传统能源则具备深度调峰能力，作为“压舱石”弥补各
种情况下新能源出现的不足和缺位，传统能源的清洁高效利用与转型升级同步推
进，正逐步向调峰调频、应急保供的辅助服务功能转型，通过节能降碳改造、灵
活性改造等措施与新能源形成互补协同，建设“化石能源兜底、清洁能源为主”
的能源供应体系，共同筑牢能源供应安全屏障，构建起自主可控的能源产业链供
应链。
以新能源为主体的新型电力系统成为行业发展核心主线
在全球能源结构加速转型与生态环境保护的双重诉求下，大力发展新能源发
电、构建清洁低碳的能源体系已成为不可逆转的时代潮流，主要经济体先后提出
“碳达峰、碳中和”的目标与路径。这一目标的提出，意味着新能源发电将从过
去的补充能源逐步转变为电力供给的主力能源，风电、光伏等可再生能源的规模
化开发与高效利用将成为行业发展的核心引擎，推动电力行业从传统化石能源主
导的格局向多元清洁能源协同发展的格局深度转型。2026 年 6 月 25 日，国家
发改委、国家能源局发布《新型能源体系建设“十五五”规划》，主要目标是 2030
年初步建成清洁低碳安全高效的新型能源体系。
当前电力行业正处于以“清洁低碳、安全高效”为核心的深度变革期，国家
能源结构调整战略持续深化，新型电力系统建设迈入加速推进的关键阶段，行业
发展态势呈现出政策导向明确、技术迭代加速、市场格局重塑的鲜明特征。2026
年 4 月，北京市“十五五”规划纲要要求加快能源结构增绿提质，深入推进化石
能源减量发展，全力扩大绿电进京规模，积极推动可再生能源扩量提质。在“双
碳”目标的刚性约束与全球气候治理的共同诉求下，我国将能源结构优化作为战
略重点，积极推动能源生产和消费绿色低碳转型，构建以新能源为主体的新型电
力系统已成为行业发展的核心主线。
企业从传统能源生产商向综合能源服务商转型
近年来，随着 AI 算力需求的指数级扩张，算力已成为超级用电负荷，电力
系统正被全面重构，算电融合将经历寄生、共生、新生阶段，最终实现电网与算
网相互重塑。在 AI 算力爆发、能源转型与电改深化背景下，电力资产从传统“成
本项”转向“数字时代战略基座”。2026 年《政府工作报告》首次将“算电协
同”纳入新基建工程，推动电力与算力两大基础设施从各自发展走向深度融合。
能与能源双向赋能的行动方案》，提出以能源支撑人工智能发展、人工智能赋能
能源转型为主线，促进能源、算力、场景、数据、模型高效协同。算电协同不仅
是基础设施的物理连接，更是数字经济与绿色能源生态的系统性重构。
随着“十五五”规划的推进，电力与算力的融合将从初步协同走向深度协同，
从规模扩张走向质效提升。电力企业作为具有高壁垒、重资产的特许经营权资产，
拥有电源侧资源、售电、配电、虚拟电厂等交易能力，已升级为算力基础设施的
核心参与者。随着电力企业切入算力租赁与数据中心服务，电力企业将逐步实现
从传统能源企业向综合能源服务商的转型。
（二）本次向特定对象发行的目的
定具有重大现实意义
本次发行公司将部分募集资金用于河北京能涿州热电扩建项目建设，本项目
规划建设 2×1000MW 间接空冷超超临界燃煤热电联产机组，采用当前先进的
设计理念和技术优化方案，进一步提升百万燃煤热电联产机组的供热能力、能源
利用效率、污染物减排水平、深度调峰水平等，新一代煤电是构建新型电力系统
的主要任务之一，是目前能源市场环境下煤电机组发展的必然趋势。涿州二期项
目位于河北省涿州市，与北京房山区及大兴区毗邻，处于京津冀城市群节点位置。
一方面，本项目建设可以满足京津冀电网的负荷需求，增加京津冀电网调峰能力
和新能源消纳能力，为北京电网提供受端电源支撑，丰富北京本地电源结构，提
高电网稳定水平，提高抵御电网大事故的能力。另一方面，本项目建设也将有效
改善涿州“一城六镇”的集中供热问题，并给北京房山区的供热提供强力支撑和
保障，有利于缓解首都供热保障难题及能源单一问题。
作为京能集团电力主业的重要载体，京能电力承担保障首都能源安全稳定供
应的核心使命，是京津冀区域能源供给的“主力军”。涿州二期项目肩负着保障
首都能源安全稳定的重大使命，兼顾电力和热力保供两大核心功能，京能电力煤
电主业“兜底保障”功能进一步凸显，本项目的建设具有重大现实意义。
域特色综合能源基地
近年来，公司以现有火电输电通道为依托，稳步推进大型风电光伏基地以及
煤电灵活性改造配置新能源项目开发，开拓源网荷储、氢能产业、综合能源管理
等新兴业务。本次发行公司将部分募集资金用于乌兰察布京大 1500MW“风光
火储一体化”大型风电光伏基地项目建设，内蒙古作为国家重要能源和战略资源
基地，具备新能源发展所需得天独厚的资源优势，本项目结合内蒙古地区丰富的
风能与太阳能资源和相关开发优势，所发电力通过公司全资子公司内蒙古京隆发
电有限责任公司“京隆-大同-房山”500kV 输电通道送至京津冀北电网消纳。通
过本项目，公司依托煤电核心资产，锚定内蒙古区域资源禀赋，整合风光储等多
元能源品种，构建“风光火储”多能互补一体化发展模式，规划建设规模化、基
地化综合能源基地，优化能源配置与产业链布局，形成区域辐射能力、综合效益
显著的能源供应枢纽。
京大项目是大力建设乌兰察布千万千瓦级新能源基地的重要组成部分，紧紧
围绕内蒙古现代能源体系建设目标和北京市“绿电进京”战略布局，有利于公司
进一步打造区域特色综合能源基地。
本次向特定对象发行募集的部分资金将用于收购京能集团持有的十堰热电
少数股权，十堰热电经营情况及业绩良好，公司通过本次向特定对象发行股票募
集资金收购十堰热电少数股权，将提升上市公司对标的公司的持股比例，增厚公
司归属于上市公司股东的净资产和净利润水平，有利于增强公司整体盈利能力。
公司所处的电力行业属于资本密集型行业，随着公司建设项目的增加，公司
对于资金的需求也不断增加，本次发行后，公司的总资产与净资产规模有所增长，
资本实力进一步增强，公司的资产负债率得到降低，有利于公司拓宽融资渠道，
优化融资结构，降低融资成本，降低财务风险，优化公司资本结构，改善财务状
况，提高公司抗风险能力，为公司持续发展提供有力保障。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券的必要性
本次发行募集资金在扣除相关发行费用后将部分用于涿州二期项目、京大项
目，有助于公司进一步夯实煤电主业压舱石地位，并推动煤电综合能源转型，积
极响应“绿电进京”，打造区域特色综合能源基地。本次募投项目的实施所需资
金规模较大，公司使用自有资金或进行债务融资可能为公司带来较大的资金压力。
公司希望通过本次向特定对象发行获得必要的资金支持，进一步增强公司资本实
力，优化公司资本结构，改善财务状况，提高公司抗风险能力，为公司持续发展
提供有力保障。
股权融资具有较好的规划及协调性，相比其他融资方式具有长期性的特点，
可以避免因资金期限错配问题造成的偿付压力，更好地配合和支持公司长期战略
目标的实现，保障投资项目顺利开展，并使公司保持稳定资本结构。通过向特定
对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模相应增加，能够进一步增强
资金实力，为后续发展提供有力保障。随着公司原有业务的快速增长及募集资金
投资项目的陆续实施，公司有能力消化股本扩张对即期收益摊薄的影响，提升公
司整体的资产收益水平，保障公司原股东的利益。
因此， 本次向特定对象发行股票具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为包括公司控股股东京能集团在
内的不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者。其中，京能集团拟认
购本次发行股份金额不低于 100,000 万元（含本数）且不高于 250,000 万元（含
本数），本次认购股票对应的资金不超过实际募集资金金额的 50%，若国家法
律、法规或规范性文件对认购金额另有规定的，从其规定，其余股份由其他发行
对象以现金方式认购。京能集团认购数量根据前述认购金额除以发行价格确定，
京能集团不参与市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同
价格认购本次向特定对象发行的 A 股股票。若本次发行无人报价或未能通过竞
价方式产生发行价格的，则京能集团不参与本次认购，此等情形下，双方互不负
任何违约责任。
除京能集团之外的其他发行对象包括：境内注册的符合中国证监会规定的证
券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格
的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人
民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；
信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范
性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东会授权，在本次发行申请
获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上交所相关规定及预案所规定的
条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定除京能集团之
外的其他发行对象。若国家法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从
其规定。
本次发行对象的选择范围符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，
发行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括京能集团在内的不超过 35 名的
特定投资者。本次发行对象的数量符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关
规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。本次发行对象的标准符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，
发行对象标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行
股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易
总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 80%，且不低于发行前
公司最近一期末经审计的归属于普通股股东的每股净资产。若公司股票在本次发
行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息
事项，将对本次发行价格进行相应调整，调整方式如下：
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或资
本公积转增股本数，P1 为调整后发行价格。
本次发行采取竞价发行方式，最终发行价格将在本次发行申请经中国证监会
同意注册后，由公司董事会或其授权人士根据股东会的授权，与保荐机构（主承
销商）按照法律法规和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况协商确定。
本次发行定价的原则和依据符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规
定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价方法和程序
本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《发行注册管理办法》等法
律法规的相关规定，已经公司董事会审议通过并在交易所网站及指定的信息披露
媒体上进行披露，本次发行尚需获得有权国有资产监督管理部门或其授权主体批
准、公司股东会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册。本次发行
定价的方法和程序符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行
定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合《发行注册管理
办法》等法律法规的相关规定，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
（1）本次发行符合《公司法》第一百四十三条及第一百四十八条的规定
根据《公司章程》，本次发行股票种类与发行人已发行股份相同，均为人民
币普通股，每一股份具有同等权利，且本次发行价格不低于票面金额，符合《公
司法》第一百四十三条及第一百四十八条的规定。
（2）本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定
公司将召开股东会审议本次发行方案，对新股种类及数额、定价原则、发行
决议有效期等事项作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
（1）本次向特定对象发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形
发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，不存在《证券法》
第九条禁止性规定的情形。
（2）本次向特定对象发行符合《证券法》第十二条的规定
发行人本次发行符合《证券法》第十二条中“上市公司发行新股，应当符合
经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证
券监督管理机构规定”的规定，具体情况详见本节“3、本次发行符合《发行注
册管理办法》规定的发行条件”。
（1）本次发行不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的下列情形
①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
②最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
③现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一
年受到证券交易所公开谴责；
④上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
⑤控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为；
⑥最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
综上，本次发行不存在上述情形，符合《发行注册管理办法》第十一条规定。
（2）本次发行符合《发行注册管理办法》第十二条的相关规定
本次发行募集资金总额为不超过 500,000.00 万元（含本数），扣除发行费
用后将投入项目建设、收购资产和补充流动资金及偿还债务，募集资金用途符合
国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；募集资金使
用不存在持有财务性投资，亦没有直接或间接投资于买卖有价证券；募投项目实
施后不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的
同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
综上，发行人本次募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条第（一）
项、第（二）项、第（三）项的规定。
（3）本次发行符合《发行注册管理办法》第五十五条、五十八条规定
根据本次向特定对象发行股票方案，本次向特定对象发行 A 股股票的发行
对象为不超过 35 名特定投资者，发行方式采取竞价发行。
发行人本次向特定对象发行股票的特定对象、数量及发行定价方式符合《发
行注册管理办法》第五十五条、五十八条的规定。
（4）本次发行符合《发行注册管理办法》第五十六、五十七条规定
根据本次向特定对象发行股票方案，本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%，
且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净
资产。
本次向特定对象发行定价符合《发行注册管理办法》第五十六条、五十七条
规定。
（5）本次发行符合《发行注册管理办法》第五十九条规定
本次向特定对象发行完成后，控股股东京能集团认购的股票自发行结束之日
起 18 个月内不得转让，其他发行对象认购的股票自发行结束之日起 6 个月内不
得转让，相关法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。本次发行
完成后至限售期届满之日止，发行对象基于本次发行所取得的股票因公司分配股
票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安
排。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票限售期的规定有
最新的规定或监管意见，公司将按其进行相应调整。
前述股份限售期届满后，该等股份的转让和交易还需遵守《公司法》《证券
法》《上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定。
发行人本次向特定对象发行股票的锁定期符合《发行注册管理办法》第五十
九条的规定。
（6）本次发行不存在《发行注册管理办法》第六十六条的情形
发行人已出具承诺：不存在向本次发行对象做出保底保收益或者变相保底保
收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他
补偿。
发行人本次发行不存在《发行注册管理办法》第六十六条的情形。
（7）本次发行不存在《发行注册管理办法》第八十七条的情形
本次向特定对象发行股票完成后，公司控股股东及实际控制人不会发生变化，
不存在《发行注册管理办法》第八十七条所述的情形。
（8）本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—
—证券期货法律适用意见第 18 号》以及《发行注册管理办法》第四十条的相关
规定
①关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用
《上市公司证券发行注册管理办法》第九条规定，除金融类企业外，最近一
期末不存在金额较大的财务性投资。财务性投资包括但不限于投资类金融业务；
非金融企业投资金融业务；与公司主营业务无关的股权投资，投资产业基金、并
购基金，拆借资金，委托贷款，购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
最近一期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合“截至最
近一期末，不存在金额较大的财务性投资”规定。
②关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用
《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条规定，上市公司应当“理性融
资，合理确定融资规模”。
本次发行股票数量不超过发行前公司股本总数的 30%，按公司审议本次发
行的董事会决议日的总股本计算即不超过 2,008,386,304 股（含本数），符合“上
市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行
前总股本的百分之三十”规定。
③关于第四十条“主要投向主业”的理解与适用
《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条规定，“本次募集资金主要投
向主业”。
公司本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额为不超过 500,000.00 万
元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于项目建设、收购资产及补
充流动资金，补充流动资金金额为 150,000.00 万元，不超过募集资金总额的 30%，
符合上述规定要求。
经查询，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业或海关失信企业。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第八届董事会第十七次会议审
议通过。董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，
履行了必要的审议程序和信息披露程序。
根据有关规定，本次向特定对象发行股票相关事项尚需获得有权国有资产监
督管理部门或其授权主体批准、公司股东会审议通过、上交所审核通过并获得中
国证监会同意注册后，方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式具有可
行性。
六、本次发行方案的公平性、合理性
公司本次向特定对象发行股票的方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的
实施将进一步增强公司资本实力，优化资产负债结构，提升公司的盈利能力和抗
风险能力，符合全体股东利益。
本次发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站上进行披露，保证
了全体股东的知情权。
公司将召开股东会审议本次发行方案，全体股东将按照同股同权的方式进行
公平的表决。股东会就本次发行相关事项作出决议，须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过，关联股东需回避表决，中小投资者表决情况应当单独
计票，同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。本次发行采取
向特定对象发行方式，符合《发行注册管理办法》等相关规定。
综上所述，公司本次向特定对象发行方案已经过审慎研究，认为该发行方案
符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，
保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票方案将在股东会上接受参会
股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关文件要求，
为保障中小投资者利益，公司结合最新情况就本次向特定对象发行股票对即期回
报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施。
具体内容详见公司同日披露的《关于 2026 年度向特定对象发行 A 股股票
摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行 A 股股票具备必要性与可行性，本次向
特定对象发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提升
公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
北京京能电力股份有限公司董事会
