北京国枫律师事务所
关于悍高集团股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书之一
国枫律证字［2026］AN087-5 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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北京国枫律师事务所
关于悍高集团股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书之一
国枫律证字[2026]AN087-5 号
致：悍高集团股份有限公司
根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，
担任发行人本次发行的专项法律顾问，并据此出具本补充法律意见书。本所已
根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，
并就发行人本次发行事宜出具了《北京国枫律师事务所关于悍高集团股份有限
公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下称“《法律
意见书》”）、《北京国枫律师事务所关于悍高集团股份有限公司申请向不特
定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下称“《律师工作报
告》”）。
根据“审核函〔2026〕120036 号”《关于悍高集团股份有限公司申请向不
特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（以下称“《问询函》”）及发
行人的要求，本所律师在对发行人与本次发行相关情况进行进一步查验的基础
上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的法律意见书、律师工作报
告的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件
随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律
意见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中的声明事项亦适用于本补
充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律
意见书》《律师工作报告》中相同用语的含义一致。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《业务管理办法》
《业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关
事实进行了查验，现出具补充法律意见如下：
《问询函》问题 1
根据申报材料，本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不
超过人民币 120,000.00 万元（含本数），募集资金投向悍高独角兽五金智造
基地、研发及品质中心升级、营销及品牌推广等三个项目。
悍高独角兽五金智造基地项目将新建生产厂房，进行基础五金智能制造基
地及相关配套设施的建设。达产年预测营业收入为 188,418.92 万元。公司三
段力铰链、隐藏导轨等高附加值基础五金主要通过 OEM 方式生产，公司通过本
次募投项目的实施，逐步实现三段力铰链、隐藏导轨等高附加值产品的自主生
产。
发行人首发募集资金 6.17 亿元，用于悍高智慧家居五金自动化制造基地、
悍高集团研发中心建设、悍高集团信息化建设等 3 个项目，募集资金投资项目
原计划达到预定可使用状态时间为 2025 年 5 月，已延期至 2026 年 12 月。
请发行人：（1）说明公司前次募投项目延期的背景及原因，截至目前各
项目实施及募集资金使用的最新进展，延期的相关不利因素是否已经消除，是
否影响本次募投项目的实施；发行人是否存在与本次募投项目或产品专利、商
标等相关的诉讼或其他潜在纠纷，是否影响本次募投项目的实施和公司的持续
经营能力，相关风险是否充分披露。（2）说明本次募投项目与公司主营业务
及前次募投项目的区别、联系及协同性，是否属于投向主业；涉及新产品或由
OEM 方式转为自产的，说明公司对应技术、专利及人员储备等，是否存在试生
产或客户认证程序及目前进展，是否存在重大不确定性。（3）说明研发及品
质中心升级项目实施的具体安排；是否涉及具体产品的研发，如是，说明目前
研发投入及进展、已取得或预计可取得的研发成果，是否存在研发失败的风险
等；在前次募投项目研发中心建设项目尚未建成的情况下，本募规划研发及品
质中心升级项目的必要性和合理性，是否存在重复投入；项目中拟资本化部分
是否符合实际情况、是否符合《企业会计准则》的相关规定。（4）说明营销
及品牌推广项目拟开设直营门店的数量、地点、面积、投资及运营安排；说明
营销推广费用和人员费用使用募集资金的必要性，是否属于日常经营费用或变
相补充流动资金；结合历史营销投入与收入增长的匹配关系，说明本项目促进
产能消化的可实现性。（5）结合报告期内公司各产品原有自产、采购及外协
情况、公司前次募投项目和本次募投项目实施前后公司各产品的产能变化情况、
市场需求、行业竞争情况、在手订单或意向性协议、公司现有产品产能利用率
等，说明在前募效益尚未完全体现的情况下，本次募投项目实施的原因和必要
性，新增产能的合理性及具体消化措施，是否存在产能消化风险。（6）本次
募投项目效益测算的假设条件、计算基础及计算过程；结合发行人业绩增长的
可持续性、募投项目产品销售价格变化情况、原材料价格周期波动情况、公司
应对原材料价格波动措施的有效性、现有业务的经营情况、同行业可比公司的
经营情况、下游房地产市场需求及竞争环境等说明募投项目效益测算合理性和
谨慎性。（7）结合公司本次募投项目固定资产、无形资产等投资进度安排、
公司现有固定资产和无形资产折旧摊销计提情况、折旧摊销政策等，量化分析
本次募投项目新增折旧摊销对公司未来经营业绩的影响。（8）说明本次募投
项目新建厂房的必要性和规模的合理性，未来是否全部用于自用，是否可能对
外出租或出现闲置的情况，发行人为防范闲置情形拟采取的措施及有效性。
（9）结合公司在手资金、资产负债结构、经营资金需求、未来重大资本支出、
长短期借款及偿还安排、其他支出等说明发行人进行本次融资的必要性及规模
合理性。（10）结合本次募投项目资本性支出与非资本性支出的构成情况，说
明补充流动资金及视同补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见
第 18 号》的相关规定。
请发行人补充披露（1）（2）（3）（4）（5）（6）（7）（8）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（3）（4）（6）（7）（8）
（9）（10）并发表明确意见，发行人律师核查（1）并发表明确意见。
一、说明公司前次募投项目延期的背景及原因，截至目前各项目实施及募
集资金使用的最新进展，延期的相关不利因素是否已经消除，是否影响本次募
投项目的实施；发行人是否存在与本次募投项目或产品专利、商标等相关的诉
讼或其他潜在纠纷，是否影响本次募投项目的实施和公司的持续经营能力，相
关风险是否充分披露。
（一）核查程序
根据《问询函》问题 1 第（1）项问题之核查要求，本所律师履行了如下核
查程序：
的“三会”会议文件及公告文件，并访谈了发行人财务负责人、取得发行人出
具的说明，了解前次募投项目延期的背景及原因；
项目的整体实施进度，并核实前次募投项目延期的相关不利因素是否已经消除，
是否影响本次募投项目的实施；
网、人民法院公告网、审判流程信息公开网等网站公开信息，了解发行人是否
存在与本次募投项目或产品专利、商标等相关的诉讼案件或潜在纠纷；
心产品；
明书》是否充分提示知识产权风险。
（二）核查结果
根据本所律师履行的上述核查程序，针对《问询函》问题 1 第（1）项问题
作出回复如下：
资金使用的最新进展，延期的相关不利因素是否已经消除，是否影响本次募投
项目的实施
（1）公司前次募投项目延期的背景及原因
经查验，发行人于 2025 年 8 月 28 日召开第二届董事会第十二次会议、第
二届监事会第七次会议，并于 2025 年 9 月 18 日召开 2025 年第一次临时股东大
会，审议通过了《关于募投项目延期及使用超募资金用于在建募投项目的议
案》，同意发行人将前次募集资金投资项目达到预定可使用状态时间调整至
原计划项目达到预定可使 现计划项目达到预定可
序号 项目名称
用状态时间 使用状态时间
注：截至本补充法律意见书出具日，“悍高集团研发中心建设项目”募集资金已使用完毕
前次募投项目延期的具体背景及原因如下：
①前募项目追加投入超募资金，新增设备需重新规划安置场地和配套设施
建设
发行人于 2021 年筹划 IPO 募投项目，筹划时间较早，为提高公司生产自
动化与智能化程度，扩大现有产能规模，进一步提高公司的经营业绩，公司拟
将首次公开发行股票全部超募资金 9,062.26 万元用于公司的在建前次募投项目。
公司前次募投项目生产场地有限，并且此前已进行完整规划，本次追加投
入超募资金，新购的设备需要重新规划场地进行安置以及建设相应配套设施，
并且需要补充进行人员招聘和培训，同时需要尽可能减少对现有生产经营节奏
的影响，使用超募资金购置新设备的工作无法在董事会审议后即刻实施完成。
因此，公司根据场地规划、配套设施建设以及设备购置进度，制定了具体的资
金使用计划，并将前次募投项目完成时间由 2025 年 5 月延长至 2026 年 12 月。
②使用超募资金投入的设备从设计、订货到安装调试的整体周期较长
发行人拟使用超募资金购置自动化组装、检测及包装等设备，为进一步提
升生产效率及产品品质，满足市场对产品成本及品质日益提升的需求，公司会
根据具体产品规格、产线布局、工艺流程，并借鉴前期累积的自动化生产管理
经验，与设备供应商进行多轮的沟通，进行方案修改和图纸确认，整体前期准
备周期较长。
此外，设备供应商接到订单并与公司确定最终图纸后，需要根据图纸要求
采购原材料、组织生产，设备制造周期受供应商采购和排产计划影响较大，交
付周期可能延长。同时，为确保采购的设备在正式开模试产时即可达到全面量
产标准，公司及设备供应商需要对设备进行长时间的安装调试，与现有的 MES、
ERP 等信息系统进行数据对接，对不同自动化工序的产线进行联动调试，确保
全链条自动化生产的顺利进行与生产信息的顺畅流转。
③为满足当前的战略规划以及保障现有信息系统运行和对接顺畅，信息化
建设项目投资适度放缓
公司根据实际业务特点，于 2021 年筹划信息化建设项目，筹划时间较早。
近年来，公司业务规模扩张较快，产品品类以及产能规模均有所增加，同时，
公司拟建设悍高独角兽五金智造基地，而本次发行方案中未再单独设计信息化
建设及升级项目。在此背景下，为提高募集资金使用效率，推动信息化建设项
目投入更好地匹配公司整体战略发展规划，满足现有业务模块的信息管理要求，
信息化建设项目投资进度适度放缓。
目前公司已上线的信息管理系统较为多样，信息部开发人员资源相对有限，
现阶段工作重点集中于将现有的信息系统进行集成和优化，发行人计划在已上
线的信息系统实现对接顺畅、信息传递及时和精准的基础上，再稳步推进信息
化建设工作。
（2）截至目前各项目实施及募集资金使用的最新进展
截至 2026 年 3 月 31 日，发行人前次募投项目的整体实施进度如下：
单位：万元
募集前承诺投 募集后承诺投 实际投资金 募集资金使用
投资项目 最新进展
资金额 资金额 额 进度
承诺投资项目
悍高智慧家居五金自动 该项目预计募集资金已使用完毕，已
化制造基地 完成生产线建设投产。
募集前承诺投 募集后承诺投 实际投资金 募集资金使用
投资项目 最新进展
资金额 资金额 额 进度
该项目募集资金已使用完毕，研发项
悍高集团研发中心建设 3,000.00 3,000.00 3,000.00 100.00%
目正在有序落地中。
该项目已上线信息系统已完成集成和
优化，正根据公司现有业务发展计
悍高集团信息化建设 2,000.00 2,000.00 1,528.40 76.42%
划，陆续订购软硬件设备，待验收后
完成结算。
承诺投资项目小计 42,000.00 42,000.00 41,528.40 98.88% -
超募资金投向
主要设备已签署采购合同，在陆续接
悍高智慧家居五金自动
化制造基地
算。
超募资金投向小计 9,062.26 9,062.26 3,776.86 41.68% -
合计 51,062.26 51,062.26 45,305.26 88.73% -
（3）延期的相关不利因素是否已经消除，是否影响本次募投项目的实施
如前所述，前次募投项目延期是发行人上市后追加投入超募资金、部分设
备采购及安装调试周期较长、信息化建设需结合公司上市后业务规模和管理需
求变化优化实施节奏等原因做出的审慎决定，公司已结合对外部环境和发展战
略的评估论证，稳步推动项目实施，现延期项目有序推进、进展良好，随着软
硬件设备陆续订购以及安装调试，导致延期的影响因素已消除。
同时，截至 2026 年 3 月 31 日，前次募集资金使用进度已达 88.73%，实施
进度较高，前次募投的生产性项目悍高智慧家居五金自动化制造基地项目已逐
步投入使用并产生效益，本次募投项目与前次募投项目亦存在明确区分，前次
募投项目延期的相关因素预计不会影响本次募投项目的实施。
潜在纠纷，是否影响本次募投项目的实施和公司的持续经营能力，相关风险是
否充分披露
（1）发行人不存在与本次募投项目或产品专利、商标等相关的未结诉讼或
其他潜在纠纷
根据本次发行《募集说明书》，发行人本次发行募投项目为：悍高独角兽
五金智造基地、研发及品质中心升级、营销及品牌推广项目。
截至查询日，发行人存在一起尚未了结的专利诉讼案件，系广东朝铁家居
有限公司（以下称“朝铁公司”）诉发行人专利侵权案。涉案产品为“H.V 极
简生态门锁”，朝铁公司请求法院判令：被告立即停止制造、销售、许诺销售
侵犯原告实用新型专利权的侵权产品，立即销毁用于制造侵权产品的设备、模
具、工具、图纸等，立即销毁未售出的侵权产品；两被告赔偿原告经济损失及
合理支出 30 万元等。截至本补充法律意见书出具日，该案尚未作出裁判。
根据发行人陈述，涉案产品“H.V 极简生态门锁”不属于其核心产品及本
次募投项目涉及产品，且诉讼金额占发行人最近一期经审计营业收入的比例较
小。即便未来发生不利判决，亦不会对发行人的持续经营能力产生重大不利影
响，不会影响本次募投项目的实施。
此外，发行人为维护品牌形象、核心商标，已提起或拟提起多起商标侵权
诉讼。该等案件中，发行人系以原告身份主张权利，不会对发行人的生产经营
产生不利影响。
综上，发行人尚未了结的专利诉讼不涉及本次募投项目或产品，尚未了结
的商标诉讼系发行人为维护自身权利提起的诉讼，上述诉讼不会影响本次募投
项目的实施和公司的持续经营能力，不存在与本次募投项目或产品专利、商标
等相关的其他潜在纠纷。
（2）发行人已进行风险提示
发行人已在《募集说明书》“重大事项提示”“六、公司的相关风险”之
“（四）品牌、产品设计被仿冒的风险”以及“第三节 风险因素”之“二、与
行业相关的风险”之“（四）品牌、产品设计被仿冒的风险”披露知识产权风
险，具体内容如下：
“品牌是消费者购买家居五金及户外家具产品的重要影响因素之一。公司积
极采取多种措施保护自主知识产权，但仍无法及时获取所有侵权信息，如果部
分中小企业仿冒销售公司产品，将导致公司品牌形象受到影响，公司经济利益
受到损害，从而给公司生产经营带来不利影响。鉴于知识产权权利的界定及保
护范围存在固有的专业性与复杂性，作为拥有知识产权较多的上市公司，公司
不排除未来遭受竞争对手或其他利益相关方通过恶意诉讼等方式实施不正当竞
争的风险。若该等情形发生，公司将可能因应诉成本上升，而对日常运营、业
务推进及市场竞争力产生负面影响。”
（三）结论意见
综上所述，本所律师认为：
不影响本次募投项目的实施。
标诉讼系发行人为维护自身权利提起的诉讼，上述诉讼不会影响本次募投项目
的实施和公司的持续经营能力，发行人亦不存在与本次募投项目或产品专利、
商标等相关的其他潜在纠纷；同时，发行人已于《募集说明书》中对知识产权
风险作出提示。
《问询函》问题 2
根据申报材料及发行人公告，欧锦锋、欧锦丽兄妹直接和间接持有公司共
计 75.61%的股份，并实际控制 80.78%的表决权，为公司的共同实际控制人。
截至 2025 年末，公司货币资金 21.09 亿元，交易性金融资产 2.83 亿元。
请发行人：（1）结合发行人的公司治理情况，说明实际控制人持股比例
较高是否影响公司“会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行”。
（2）量化分析公司 2026 年 1-3 月经营活动现金流量净额为负且与净利润变动
趋势不一致的原因及合理性，是否属于季节性波动，与同行业可比公司是否存
在显著差异；结合经营活动现金流量净额为负情况是否将持续，说明公司是否
“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”，是否有足够的现金流支付债
券本息；同时说明本次发行对公司资产负债结构和现金流的影响及合理性。
（3）列示可能涉及财务性投资的相关会计科目明细；结合交易性金融资产收益
率等情况，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融
业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的
财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。
请发行人补充披露（1）（2）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（1）（2）（3）并发表明确
意见，发行人律师核查（1）并发表明确意见。
一、结合发行人的公司治理情况，说明实际控制人持股比例较高是否影响
公司“会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行”。
（一）核查程序
根据《问询函》问题 2 第（1）项问题之核查要求，本所律师履行了如下核
查程序：
公司治理结构及实际运作情况；
门的构成及规范运作情况；
了解发行人的财务内控情况。
（二）核查结果
根据本所律师履行的上述核查程序，针对《问询函》问题2第（1）项问题
作出回复如下：
经查验，发行人实际控制人欧锦锋、欧锦丽通过其一致行动人悍高管理集
团、悍高企业管理、佛山锦益、佛山锦悦合计可控制发行人80.78%表决权，实
际控制人持股比例较高，为此发行人已建立并完善了《公司章程》《股东会议
事规则》《董事会议事规则》《董事会审计委员会工作细则》及《独立董事工
作制度》等一系列公司治理制度，形成了权力机构、决策机构、监督机构与经
营管理层之间权责明确、有效制衡的治理结构，且发行人已采取相应措施并建
立健全内部控制制度以确保会计基础工作规范和内部控制的有效性，实际控制
人持股比例较高不影响公司“会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执
行”，具体分析如下：
发行人严格按照《公司法》《上市公司章程指引》《上市规则》设立了股
东会、董事会制度并聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级
管理人员履行法定职责。董事会及高级管理人员共计8人，其中6人均与实际控
制人无任何亲属关系。同时，根据公司治理结构，发行人设置了董事会审计委
员会行使《公司法》规定的监事会的职权，履行监督职权，并下设审计部，建
立了《内部审计制度》，审计部负责人保持独立，与公司控股股东及实际控制
人不存在关联关系。在上述治理制度的支撑下，公司治理有效规范运行，具体
包括：
（1）中小股东通过多元机制积极参与股东会决策
发行人上市以来，为提高中小股东的决策参与度，历次股东会均提供了网
络投票等便利渠道，并设置了股东会决议中小投资者单独计票制、征集投票权、
累积投票制等机制，有效提升中小投资者的参与度。发行人上市以来召开的五
次股东会中，中小股东及其代理人均积极参与股东会表决。
（2）独立董事及职工董事提升决策科学性与公允性
发行人结合公司实际经营情况，聘任了财务及法律领域的独立董事，独立
董事与发行人实际控制人无关联关系，在公司决策中保持独立，专业高效地为
公司决策提供建议，同时，独立董事通过独立董事专门会议、董事会专门委员
会对相关提案进行充分的事前讨论，以其专业知识和职业经验为发行人的经营
决策提供建议和监督。此外，发行人职工代表大会选举产生了职工代表董事参
与公司决策，有效提升了决策水平，避免实际控制人不当控制的风险。
（3）审计委员会独立履行监督职权
发行人董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，履行监督
职权，其组成人员为独立董事及其他未担任高级管理人员的董事，不包含实际
控制人。审计委员会对实际控制人的决策行为具有监督权，确保不因单一大股
东意志损害中小股东利益及公司规范运作。
在内部控制方面，发行人按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的
要求，制定了覆盖采购、生产、销售、研发等业务全流程的制度，发行人建立
了《财务管理制度》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》《防范控股
股东或实际控制人及其他关联方资金占用管理制度》《对外担保管理制度》
《子公司管理制度》《募集资金管理制度》《独立董事专门会议制度》《董事
会秘书工作细则》《总经理工作细则》等公司治理及内部控制制度，明确了各
方职责及经营事项的决策程序与决策权限。公司重大经营决策、对外投资、关
联交易、对外担保均需提交董事会或股东会审议，涉及实际控制人相关利益的，
实际控制人需回避表决，有效防止实际控制人不当控制导致的利益输送或侵占
风险，确保发行人依规经营。
报告期内，发行人实际控制人欧锦锋、欧锦丽作为公司股东及董事会成员，
均依照《公司法》等法律法规及《公司章程》等制度的规定行使股东权利及董
事职权，并在相关会议审议与其关联的议案时回避表决。自上市以来，发行人
未发生控股股东、实际控制人占用公司资金、违规对外担保、同业竞争等利用
控股地位损害公司利益的情形。
发行人建立了完善的财务管理及内部审计制度，包括《财务管理制度》
《内部审计制度》《全面预算管理制度》《资产风险准备计提制度》《财务审
批制度》《资金管理制度》等。发行人设置了独立的财务部门，配备了专职财
务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立开设银行账户，实
际控制人未干预正常的财务核算过程。发行人的财务负责人、财务部门关键岗
位人员及出纳均非实际控制人亲属，独立开展财务工作，有效推进财务预算及
信息披露。同时，为强化审计监督职能，发行人设立了审计部进行日常监督，
对公司各内部机构、控股子公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的
有效性进行检查和评估，进一步确保内控体系的健全有效。华兴会计师对发行
人报告期内部控制进行了鉴证/审计，已出具了《内部控制鉴证报告》（华兴专
字 [2024]21005440556 号 ） 、 《 内 部 控 制 审 计 报 告 》 （ 华 兴 审 字
[2025]21005440879 号 、华兴 审字[2026]25014950031 号），认为 发行人按照
《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告
内部控制。
综上所述，发行人实际控制人持股比例较高不影响公司“会计基础工作规
范，内部控制制度健全且有效执行”。
（三）结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人实际控制人持股比例较高不影响公司
“会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行”。
本补充法律意见书一式叁份
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于悍高集团股份有限公司申请向不
特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书之一》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
桑 健
温定雄
贺双科
