海南葫芦娃药业集团股份有限公司
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海南葫芦娃药业集团股份有限公司
会议时间：2026 年 7 月 29 日 14:30
会议地点：海南省海口市秀英区安读一路 30 号
会议召集人：公司董事会
会议主持人：刘景萍董事长
会议议程：
一、签到、宣布会议开始
料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》；
二、主持人宣读会议议案
三、审议表决
四、宣布现场会议结果
五、等待网络投票结果
六、宣布决议和法律意见
海南葫芦娃药业集团股份有限公司
董事会
海南葫芦娃药业集团股份有限公司
为维护股东的合法权益，确保会议正常进行，提高会议效率，根据《中华人
民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，特制定本须知：
权利。
或股东代表。
并经主持人同意后方可发言。
案发言不超过 1 次，每次发言不超过 3 分钟，发言时应先报所持股份数额和姓
名。主持人可安排公司董事、高级管理人员等回答股东问题，与本次股东会议题
无关或将泄露公司商业秘密或公司、股东共同利益的质询，会议主持人或其指定
的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。
持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票
表决时，应在表决票中每项议案项下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任
选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理。
和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人员
有权予以制止，并及时报有关部门处理。
海南葫芦娃药业集团股份有限公司
董事会
议案一: 关于变更部分募集资金投资子项目并调整募集资金投向的议案
各位股东及股东代表：
海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）结合行业环境变化、研
发项目实际研发进度及整体发展战略调整，拟对原募集资金投资项目“药品研发项
目”内部的资金使用结构进行调整，终止盐酸左旋沙丁胺醇异丙托溴铵雾化吸入溶
液、酒石酸阿福特罗雾化吸入溶液两个研发项目，不再使用募集资金投入上述两个项
目，其中盐酸左旋沙丁胺醇异丙托溴铵雾化吸入溶液研发项目拟对外转让；将盐酸左
旋沙丁胺醇异丙托溴铵雾化吸入溶液研发项目转让对价中涉及前期使用募集资金投
入的金额以及酒石酸阿福特罗雾化吸入溶液研发项目尚未投入的募集资金合计
括小儿麻龙止咳平喘颗粒、小儿化积颗粒、百苓止咳颗粒研发项目），具体内容如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金到位及使用情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1086号文核准，海南葫芦娃药业集团
股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）向社会公众公开发行人民币普通股
（A股）40,100,000股，发行价格为每股人民币5.19元，募集资金总额为208,119,000.00
元，扣除各项发行费用57,079,347.77元后的募集资金净额为151,039,652.23元。上述
募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具天健验
[2020]246号验资报告。
募集资金投资项目基本情况表
单位：万元 币种：人民币
发行名称 2020 年首次公开发行股份
募集资金总额 20,811.90
募集资金净额 15,103.97
募集资金到账时间 2020 年 7 月 3 日
涉及变更投向的总金额 1,104.00
涉及变更投向的总金额占比 5.30%
改变募集资金投向
改变募集资金用途类型
□改变募集资金金额
取消或者终止募集资金投资项目
□改变募集资金投资项目实施主体
□改变募集资金投资项目实施方式
□实施新项目
□永久补充流动资金
□其他：____
（二）募集资金的使用情况
截至2026年6月30日，上述募集资金使用情况如下：
单位：万元
募集资金计划 累计已投入
序号 项目名称 募集资金余额
投入金额 募集资金金额
合计 15,103.97 14,009.77 1,188.07
注：累计已投入募集资金金额与募集资金余额合计超过计划投入募集资金金额的部
分系募集资金产生的利息。
（三）本次变更部分募集资金投资子项目的情况
本次拟变更的募集资金投资子项目具体调整情况如下：
单位：万元
变更前 变更后
项目名称：药品研发项目 项目名称：药品研发项目 变更募集资金投向
拟投入 拟投入 金额
子项目 投资总额 子项目 投资总额
募集资金 募集资金
小儿麻龙止咳平 小儿麻龙止咳平
喘颗粒研发项目 喘颗粒研发项目 将下述终止子项目
小儿化积颗粒研 小儿化积颗粒研 调减的合计1,104万
发项目 发项目 元增补至左述原有
百苓止咳颗粒研 百苓止咳颗粒研 子项目
发项目 发项目
盐酸左旋沙丁胺 盐酸左旋沙丁胺
项目转让，调减前
醇异丙托溴铵雾 醇异丙托溴铵雾
化吸入溶液研发 化吸入溶液研发
项目 项目
酒石酸阿福特罗 酒石酸阿福特罗 项目终止，调减尚
雾化吸入溶液研 2,300.00 720.00 雾化吸入溶液研 2,300.00 266.00 未 使 用 的 部 分 454
发项目 发项目 万元
合计 14,695.00 5,000.00 合计 14,695.00 5,000.00 1,104.00
本次涉及变更投向的募集资金金额为1,104.00万元，占公司募集资金总额的
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元 币种：人民币
变更前募投项目 变更后募投项目
截 止 是否已
公 告 变更募 拟 投
实 募集资 是 否
募集资 日 计 已投 投 项 募集资 项目拟 入 募
施 实施地 项目总 金承诺 实施主 实施地 构 成
金发行 项目名称 划 累 入金 目，含 金发行 项目名称 投入总 集 资
主 点 投资额 投资总 体 点 关 联
名称 计 投 额 部分变 名称 金额 金 金
体 额 交易
资 金 更（如 额
额 有）
药品研发（包括小儿
麻龙止咳平喘颗粒、
药品研发（包括
本 小儿麻龙止咳平
首次公 止咳颗粒、盐酸左旋 海南海 14,695.0 3,894 首次公 海南海 14,695 5,000
公 5,000.00 / 是 喘颗粒、小儿化 本公司 否
开发行 沙丁胺醇异丙托溴铵 口 0 .71 开发行 口 .00 .00
司 积颗粒、百苓止
股份 雾化吸入溶液、酒石 股份
咳颗粒）
酸阿福特罗雾化吸入
溶液研发项目）
二、变更部分募集资金投资子项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
原“药品研发项目”实施主体为本公司，项目预计投资总额 14,695.00 万元，
主要用于小儿麻龙止咳平喘颗粒、小儿化积颗粒、百苓止咳颗粒、盐酸左旋沙丁胺醇
异丙托溴铵雾化吸入溶液、酒石酸阿福特罗雾化吸入溶液的研发。
原“药品研发项目”拟使用募集资金投入 5,000.00 万元，截至 2026 年 6 月
该部分资金全部存放于公司募集资金专项账户。公司于2026年6月26日召开董事会，
同意使用不超过1,188.00万元募集用于临时补充流动资金，使用期限自公司董事会
审议通过之日起不超过12个月。
（二）变更的具体原因
公司2020年首次公开发行股票规划的“儿科药品研发”募投项目，包含小儿麻
龙止咳平喘颗粒、小儿化积颗粒、小儿肺炎贴三大子项目。后续受儿童用药临床试验
受试者招募难度大影响，原儿科类研发项目进度不及预期，同时公司整体在研药品项
目持续增加，多个研发新项目资金需求迫切。为提升募集资金使用效率、优化资金和
资源配置，公司已于2024年11月27日经2024年第二次临时股东大会审议通过，将原
“儿科药品研发项目”变更为“药品研发项目”，终止小儿肺炎贴研发，并将剩余的
募集资金分配至百苓止咳颗粒、盐酸左旋沙丁胺醇异丙托溴铵雾化吸入溶液、酒石酸
阿福特罗雾化吸入溶液。
公司结合行业环境变化、项目实际研发进度及整体发展战略调整，拟对上述募投
项目“药品研发项目”内部的资金使用结构进行调整，终止盐酸左旋沙丁胺醇异丙托
溴铵雾化吸入溶液、酒石酸阿福特罗雾化吸入溶液两个研发项目，不再使用募集资金
投入上述两个项目，其中盐酸左旋沙丁胺醇异丙托溴铵雾化吸入溶液研发项目拟对
外转让；将盐酸左旋沙丁胺醇异丙托溴铵雾化吸入溶液研发项目转让对价中涉及前
期使用募集资金投入的金额以及酒石酸阿福特罗雾化吸入溶液研发项目尚未投入的
募集资金用于实施原募集资金投资项目“药品研发项目”中的其他子项目（包括小儿
麻龙止咳平喘颗粒、小儿化积颗粒、百苓止咳颗粒研发项目）。
盐酸左旋沙丁胺醇异丙托溴铵雾化吸入溶液项目属于化药2.3类改良型复方制
剂，该项目初始由公司从盈科瑞（天津）创新医药研究有限公司受让取得，原计划总
研发投入3,700 万元。现公司基于研发战略调整、内部资源统筹配置考虑，经审慎研
究，决定终止本研发项目。经与北京盈科瑞创新药物研究有限公司协商一致，其拟从
公司回购该项目。
依照现行药品审评规则，该项目需通过临床试验进一步证明与单方制剂联合使
用相比具有明显临床优势，整体研发周期较长、资源投入较大。结合 2026 年 5 月
理，为聚焦核心治疗领域，集中资源深耕战略在研品种研发，提高募集资金使用效率，
公司拟不再使用募集资金继续投入该项目后续研发。
家获得批准的境外已上市境内未上市原研药品的仿制药（含境外生产药品）给予3年
数据保护期，保护期内其他企业不得依赖首仿试验数据提交上市申请，其他企业提交
自行取得并未依赖他人受保护数据的除外；第十二条明确：药品获得数据保护后，其
他申请人在数据保护期届满前1年内可以提交依赖该受保护数据的药品上市申请和
补充申请，药审中心完成技术审评后中止审评计时，数据保护期届满后批准相关药品
上市。对于酒石酸阿福特罗雾化吸入溶液，国内已有企业于2026 年 5 月 27 日正
式获批首仿上市，并享有 3 年数据保护期。除已获批的企业外，目前还有多家企业
均已以化药 3 类提交上市申报，叠加国内集采常态化的趋势，即使公司持续投入募
集资金完成全流程研发并顺利获批，上市后也要面对批量竞品低价竞争，经审慎考
虑，公司决定终止该项目，不再使用募集资金继续投入该项目后续研发。
三、变更后募集资金投资项目的具体内容
盐酸左旋沙丁胺醇异丙托溴铵雾化吸入溶液研发项目转让对价中涉及前期使用
募集资金投入的金额650万元以及酒石酸阿福特罗雾化吸入溶液研发项目尚未投入
的募集资金金额454万元，合计1,104万元将用于实施原募集资金投资项目“药品研发
项目”中的其他子项目（包括小儿麻龙止咳平喘颗粒、小儿化积颗粒、百苓止咳颗粒
研发项目）。
本次变更部分募集资金投资子项目系原募集资金投资项目“药品研发项目”内
部的资金使用结构调整，不涉及实施新增项目。
本议案已经公司第四届董事会 2026 年第二次临时会议审议通过，具体内容详见
公司于 2026 年 7 月 14 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的公司
《关于变更部分募集资金投资子项目及转让原募集资金投资子项目的公告》
（公告编
号：2026-055）。
请各位股东及股东代理人审议！
海南葫芦娃药业集团股份有限公司
董事会
议案二: 关于终止并转让部分原募集资金投资子项目的议案
各位股东及股东代表：
公司原“药品研发项目”的子项目，盐酸左旋沙丁胺醇异丙托溴铵雾化吸入溶
液项目属于化药2.3类改良型复方制剂，该项目初始由公司从盈科瑞（天津）创新医
药研究有限公司受让取得，原计划总研发投入3,700 万元，其中计划投入募集资金
止本研发项目。经与北京盈科瑞创新药物研究有限公司协商一致，其拟从公司回购该
项目。
依照现行药品审评规则，该项目需通过临床试验进一步证明与单方制剂联合使
用相比具有明显临床优势，整体研发周期较长、资源投入较大。结合 2026 年 5 月
理，为聚焦核心治疗领域，集中资源深耕战略在研品种研发，提高募集资金使用效率，
公司拟不再使用募集资金继续投入该项目后续研发。
一、转让原募集资金投资子项目的具体情况
（一）交易对方情况介绍
对应交易金
序号 交易买方名称 交易标的及股权比例或份额
额（万元）
北 京 盈 科 瑞 创 新 药 盐酸左旋沙丁胺醇异丙托溴铵雾化吸
物研究有限公司 入溶液研发项目 100%的项目产权
法人/组织名称 北京盈科瑞创新药物研究有限公司
91110102358330012L
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2015/09/23
注册地址 天津西青学府工业区思智道 1 号 E61
主要办公地址 天津西青学府工业区思智道 1 号 E61
法定代表人 李翠
注册资本 3325.5814 万元
一般项目:医学研究和试验发展;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广;生物化工产品技术研发;化工产品生产(不含许可类化工产品);化工产品销售
(不含许可类化工产品);专用化学产品制造(不含危险化学品);专用化学产品销售(不含
危险化学品);中药提取物生产;工业酶制剂研发;海洋生物活性物质提取、纯化、合成技
术研发;化妆品零售;化妆品批发;食品添加剂销售;货物进出口;技术进出口;第二类医
疗器械销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:
主营业务
检验检测服务;新化学物质生产;药品生产;药用辅料生产;药用辅料销售;药品批发;药
品委托生产;药品进出口;药品零售;药品互联网信息服务;特殊医学用途配方食品生产;
卫生用品和一次性使用医疗用品生产;化妆品生产;食品销售;食品生产;食品添加剂生
产;第二类医疗器械生产;第三类医疗器械生产;第三类医疗器械经营。(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准)
主要股东/实际控
北京盈科瑞创新医药股份有限公司
制人
北京盈科瑞创新医药股份有限公司不属于失信被执行人，与公司不存在关联关系。
（二）交易标的基本情况
本次公司对外转让标的为：盐酸左旋沙丁胺醇异丙托溴铵雾化吸入溶液研发项
目100%的项目产权。
本次交易标的产权清晰，不属于失信被执行人，不存在抵押、质押及其他任何限
制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转
移的其他情况。
（三）交易标的评估、定价情况
经交易双方本着公平公正等原则，友好协商一致确定。
本次交易成交价格按照公司收购交易标的成本以及后续实际投入金额确定，交
易价格与标的资产账面价值基本一致。本次交易定价结果具备合理性与公允性。不存
在损害公司及全体股东的利益的情形。
（四）交易合同或协议的主要内容及履约安排
甲 方 ： 海南葫芦娃药业集团股份有限公司
乙 方 ： 盈科瑞（天津）创新医药研究有限公司
丙 方 ： 北京盈科瑞创新药物研究有限公司
盐酸左旋沙丁胺醇异丙托溴铵雾化吸入溶液研发项目 100%的项目产权，交易金额
为保证丙方有效实施本项技术秘密，甲方应将全套临床申报资料电子版和临床试
验通知书交接给丙方。甲方已向乙方支付的合同款由丙方以支付该项目回购款支付
到甲方收款账户。
在丙方向甲方支付本项目回购款后，丙方拥有本项目的 100%产权、收益权等，甲
方对该项目不再享有继续开发、生产、销售的权利及产权等任何权益，丙方转让本项
目临床研究许可/批件由丙方自己决定。丙方向第三方转让本项目时，涉及到甲方需
配合的工作，甲方应无条件配合，如甲方怠于配合，给丙方造成损失的，甲方应赔偿
丙方的损失。
本协议生效后，乙方、丙方已向甲方支付的本项目转让订金共计 700 万元转为丙
方回购本项目的第一期款项；在甲方向丙方提交本协议约定的资料，并经丙方验收合
格后，丙方向甲方支付该项目回购款 410 万元；甲乙方按本协议约定配合丙方完成
本项目权利人变更手续后 10 个工作日内向甲方支付该项目回购款人民币 650 万元。
二、本次交易对上市公司的影响
基于公司研发战略调整，为统筹内部资源配置，聚焦核心治疗领域发展，公司拟终
止盐酸左旋沙丁胺醇异丙托溴铵雾化吸入溶液研发项目，并由北京盈科瑞创新药物
研究有限公司回购该项目 100% 产权。本次交易有利于盘活公司前期研发投入，回
笼项目资金，规避项目后续大额研发投入及不确定性风险。公司计划将转让对价中涉
及前期使用募集资金投入的金额 650 万元返还至募集资金专户中，用于原募集资金
投资项目“药品研发项目”中其他子项目的研发。
本次交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司正常
生产经营造成重大不利影响。
本议案已经公司第四届董事会 2026 年第二次临时会议审议通过，具体内容详见
公司于 2026 年 7 月 14 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的公司
《关于变更部分募集资金投资子项目及转让原募集资金投资子项目的公告》
（公告编
号：2026-055）。
请各位股东及股东代理人审议！
海南葫芦娃药业集团股份有限公司
董事会
议案三: 关于续聘 2026 年度会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“政旦志远”）在对
公司 2025 年度审计过程中，严格按照中国注册会计师审计准则要求，表现出良好的
职业精神，按时完成了公司 2025 年年度报告和内部控制的审计工作，能够独立、客
观、公正地对公司会计报表发表意见。现结合其职业操守与履职能力，拟续聘政旦志
远为本公司 2026 年度财务审计和内部控制审计机构，聘期一年。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
（1）名称:政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）
（2）成立日期:2005年1月12日
（3）组织形式:特殊普通合伙
（4）注册地址: 深圳市福田区莲花街道福新社区鹏程一路9号广电金融中心11F
（5）首席合伙人: 李建伟
（6）截止2025年12月31日，政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）
合伙人33人，注册会计师124人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数89
人。
（7）最近一个会计年度，经审计的收入总额为12,548.00万元，审计业务收入为
其他鉴证业务收入（经审计）：420.88万元。
（8）2025 年度，上市公司审计客户家数 42 家，年度报告及内控审计收费总额
务业, 科学研究和技术服务业，批发和零售业，租赁和商务服务业，2025 年度本公
司同行业上市公司审计客户 1 家。
截止公告日，政旦志远已购买职业责任保险，职业责任保险累计赔偿限额 10,000
万元，并计提职业风险基金。职业风险基金 2025 年年末数(经审计): 217.58 万元。
政旦志远职业风险基金的计提及职业责任保险的购买符合相关规定；近三年无在执
业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到刑事处
罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施 1 次、自律监管措施 0 次和纪律处分 0 次。
罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理措施 14 次（其中 11 次不在本所执业期间）、自律
监管措施 6 次（其中 6 次不在本所执业期间）和纪律处分 0 次。
（二）项目信息
拟签字项目合伙人：李启有，1997 年 12 月成为注册会计师，2000 年开始从
事上市公司审计，2025 年 7 月开始在政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通
合伙）执业，2025 年 12 月开始为本公司提供审计服务，近三年负责并签字的上市
公司审计报告合计 6 家。
拟签字注册会计师：陈志红，2008 年 5 月成为注册会计师，2007 年 1 月开始从
事上市公司审计，2026 年 1 月开始在政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合
伙）执业，2026 年起拟开始为本公司提供审计服务，近三年负责并签字的上市公司
审计报告合计 2 家。
拟安排的项目质量复核人员：崔芳，2007 年成为注册会计师，2005 年开始从事
上市公司审计，2024 年开始在政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）执
业，近三年签署或复核超 30 家上市公司和挂牌公司审计报告。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑
事处罚，未因执业行为受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚，未因执业
行为受到证监会及派出机构的行政监管措施。
政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计
师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对
独立性要求的情形。
用为 20 万元）。
置及审计工作量等多方面因素确定，预计 2026 年度审计费用和 2025 年度不会产生
较大差异。
公司董事会提请股东会授权公司管理层根据 2026 年度审计工作量及市场价格水
平确定政旦志远会计师事务所（特殊普通合伙）年度审计费用。
本议案已经公司第四届董事会 2026 年第二次临时会议审议通过，具体内容详见
公司于 2026 年 7 月 14 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的公司
《关于续聘 2026 年度会计师事务所的公告》（公告编号：2026-056）。
请各位股东及股东代理人审议！
海南葫芦娃药业集团股份有限公司
董事会
