证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2026-045
潍柴动力股份有限公司
关于部分A股限制性股票注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）于 2026 年 3 月 26 日召
开七届六次董事会会议，审议通过了《关于回购注销部分 A 股限制性
股票的议案》。根据公司《2023 年 A 股限制性股票激励计划（草案）》
（下称“《激励计划（草案）》”）及《2023 年 A 股限制性股票激励
计划实施考核管理办法》有关规定，鉴于公司 2023 年 A 股限制性股票
激励计划（下称“本次激励计划”）第二个解除限售期公司层面业绩
考核目标未达成，根据本次激励计划的规定，公司对 664 名激励对象
第二个解除限售期对应已获授但尚未解除限售的 2,192.4 万股 A 股限制
性股票进行回购注销处理（下称“本次回购注销”），并按规定办理
相关注销手续。根据公司 2025 年第一次临时股东大会、2025 年第一次
A 股股东会议和 2025 年第一次 H 股股东会议对公司董事会的授权，本
次回购注销属于授权范围内事项，无需提交股东会审议。
近日，公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交了
本次回购注销的申请。截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次回购注销手续。现将有关事
项公告如下：
一、已履行的相关审批程序和信息披露情况
《审议及批准关于公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划（草
审议通过了
案）及其摘要的议案》《审议及批准关于公司 2023 年 A 股限制性股票
激励计划实施考核管理办法的议案》及《审议及批准关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划有关事项的议
案》。
《审议及批准关于公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划（草
审议通过了
案）及其摘要的议案》《审议及批准关于公司 2023 年 A 股限制性股票
激励计划实施考核管理办法的议案》及《审议及批准关于核实公司 2023
年 A 股限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司监事会对本
次激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。
计划激励对象名单予以公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对
本次激励计划激励对象提出的任何异议。2023 年 11 月 8 日，公司披露
了《潍柴动力股份有限公司监事会关于公司 2023 年 A 股限制性股票激
励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
东重工”）下发的《关于潍柴动力股份有限公司实施 2023 年 A 股限制
性股票激励计划的批复》（山东重工投资字〔2023〕18 号），山东重
工同意公司实施 2023 年 A 股限制性股票激励计划方案。2023 年 11 月
性股票激励计划获得山东重工集团有限公司批复的公告》。
《审议及批准关于公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划（草
审议通过了
案）及其摘要的议案》《审议及批准关于公司 2023 年 A 股限制性股票
激励计划实施考核管理办法的议案》及《审议及批准关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划有关事项的议
案》。
股票情况的自查报告》。
年第五次临时监事会会议，审议通过了《审议及批准关于调整公司 2023
年 A 股限制性股票激励计划相关事项的议案》《审议及批准关于向公
司 2023 年 A 股限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，
监事会对本次激励计划激励对象名单（授予日）进行了核查并发表了
核查意见。
记结算有限责任公司深圳分公司完成登记，实际授予限制性股票共计
公司召开 2024 年第九次临时董事会和 2024
年第五次临时监事会会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年 A 股限
制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分 A 股限制性
股票的议案》，监事会对拟回购注销部分 A 股限制性股票数量及激励
对象的名单进行了核实并发表了核查意见。同时，公司 2024 年第九次
临时董事会会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司
公司召开 2025 年第一次临时董事会和 2025
年第一次临时监事会会议，审议通过了《关于回购注销部分 A 股限制
性股票的议案》，监事会对拟回购注销部分 A 股限制性股票数量及激
励对象的名单进行了核实并发表了核查意见。
过了《关于回购注销部分 A 股限制性股票的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划回购注销有关
事项的议案》。
深圳分公司办理完毕 9 名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的
全部 A 股限制性股票共 189 万股的回购注销手续。
审议通过了《关于调整公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划回购价格
的议案》《关于回购注销部分 A 股限制性股票的议案》。上述议案已
经公司董事会薪酬委员会审议通过并发表了核查意见。
审议通过了《关于回购注销部分 A 股限制性股票的议案》。上述议案
已经公司董事会薪酬委员会审议通过并发表了核查意见。
深圳分公司办理完毕 14 名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的
全部 A 股限制性股票共 209 万股的回购注销手续。
审议通过了《关于公司 2023 年 A 股限制性股票激励计划第一个解除限
售期解除限售条件成就的议案》《关于调整公司 2023 年 A 股限制性股
票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分 A 股限制性股票的
议案》。上述议案已经公司董事会薪酬委员会审议通过并发表了核查
意见。
的第一个解除限售期可解除限售的限制性股票已上市流通，本次符合
解除限售条件的激励对象共计 665 人，解除限售的限制性股票数量为
深圳分公司办理完毕 34 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全
部或部分 A 股限制性股票共 118.42 万股的回购注销手续。
了《关于回购注销部分 A 股限制性股票的议案》。上述议案已经公司
董事会薪酬委员会审议通过并发表了核查意见。
二、本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源
（一）本次回购注销的原因
根据《激励计划（草案）》规定，第二个解除限售期的业绩考核
条件为：“2025 年营业收入不低于 2,312 亿元，2025 年销售利润率不
低于 9%，且上述指标都不低于当年同行业平均业绩水平，并不低于授
予时所处的行业水平。”若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考
核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公
司回购。
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2025
年度审计报告（毕马威华振审字第 2606896 号），2025 年度公司实现
营业收入 2,318 亿元，2025 年销售利润率（剔除股份支付费用影响）
为 7%，销售利润率未达成第二个解除限售期公司业绩考核要求，本次
激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期解锁条件未成就。
因此，公司董事会同意对 664 名激励对象第二个解除限售期对应
已获授但尚未解除限售的 2,192.4 万股 A 股限制性股票进行回购注销处
理。
（二）本次回购注销的回购价格及定价依据
根据《激励计划（草案）》规定，若限制性股票某个解除限售期
的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解
除限售，由公司回购，回购价格为人民币 4.894 元/股。
（三）本次回购注销的注销数量、资金总额及来源
公司本次回购注销限制性股票合计 2,192.4 万股，本次限制性股票
的回购支付总金额为人民币 107,296,056 元，
资金来源于公司自有资金。
三、本次回购注销完成情况
律、法规的规定于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《潍
柴动力股份有限公司关于回购注销部分 A 股限制性股票减少注册资本
通知债权人的公告》，自上述公告披露之日起 45 日内，公司未收到债
权人要求清偿债务或者提供相应担保的请求。
信验字（2026）第 000011 号《验资报告》，对本次回购注销减少注册
资本及股本情况进行了审验。
截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司办理完毕本次回购注销手续，公司总股本由 8,662,144,621 股
减少至 8,640,220,621 股。
四、本次回购注销完成后公司股本结构的变化
本次回购注销完成后，公司股份总数减少 21,924,000 股，总股份
数变更为 8,640,220,621 股。
变动前股份数量 变动后股份数量
本次变动增减
证券类别 比例 比例
数量（股） （+，-股） 数量（股）
（%） （%）
一、有限售条件股份 1,762,712,078 20.35 -21,924,000 1,740,788,078 20.15
二、无限售条件股份 6,899,432,543 79.65 6,899,432,543 79.85
合计 8,662,144,621 100.00 -21,924,000 8,640,220,621 100.00
五、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销是根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律
法规的规定并结合公司实际情况进行的，不会对公司的财务状况和经
营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司
管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
公司后续将根据相关法律法规的规定和公司的实际情况办理上述
注册资本变更及《公司章程》修改、工商变更登记、备案等相关事项。
特此公告。
潍柴动力股份有限公司董事会
