证券代码：002967 证券简称：广电计量 公告编号：2026-043
广电计量检测集团股份有限公司
关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划
之股票期权第一个行权期行权条件成就
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广电计量检测集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 7 月 14
日召开第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于 2023 年股票期权与限制
性股票激励计划之股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，鉴于公司 2023
年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）之股票期权第一
个行权期行权条件已成就，本次符合行权条件的激励对象 534 人，可行权的股票
期权 254.925 万份，行权价格 13.85 元/股。
一、本激励计划已履行的程序
于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
《关于 2023
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于 2023 年股
票期权与限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理 2023 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》；独立董事发表
意见，认为本激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东
利益的情形。公司第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于 2023 年股票期
权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于 2023 年股票期权与
限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于 2023 年股票期权与限制
性股票激励计划管理办法的议案》《关于审核 2023 年股票期权与限制性股票激
励计划激励对象名单的议案》。北京浩天（深圳）律师事务所出具了法律意见书，
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
《广州市国资委关于同意广电计量股权激励计划的批复》（穗国资函〔2024〕134
号），广州市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意《广电计量检测集团股
份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。
年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》，公司第五
届监事会第五次会议审议通过了《关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于审核 2023 年股票期权与限制性股票激
励计划激励对象名单（修订稿）的议案》。北京浩天（深圳）律师事务所出具了
法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问
报告。
励对象的姓名和职务。公示期间，公司监事会未收到对本激励计划激励对象提出
的异议。2024 年 6 月 12 日，公司披露了《监事会关于 2023 年股票期权与限制
性股票激励计划激励对象名单（修订稿）的审核意见及公示情况说明》。
于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》
《关于 2023
年股票期权与限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理 2023 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。2024 年 6
月 20 日，公司披露了《关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知
情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
会议审议通过了《关于向 2023 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予
权益的议案》，北京浩天（深圳）律师事务所出具了法律意见书，上海荣正企业
咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
励计划之股票期权授予登记完成的公告》，股票期权授予登记完成日为 2024 年
记数量为 802 万份。
励计划之限制性股票授予登记完成的公告》，限制性股票上市日为 2024 年 8 月
为 802 万股。
十三次会议审议通过了《关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分
股票期权以及回购注销部分限制性股票的议案》，北京浩天（深圳）律师事务所
出具了法律意见书。
制性股票的议案》。
于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权以及回购注销部分
限制性股票的议案》，北京浩天（深圳）律师事务所出具了法律意见书。
票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权以及回购注销部分限制性股票
的议案》。
二、本激励计划之股票期权第一个行权期行权条件成就的说
明
（一）股票期权第一个等待期即将届满的说明
根据《广电计量检测集团股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励
计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”），本激励计划授予的股票
期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 可行权比例
自股票期权授予之日起24个月后的首个交易日起至股票
第一个行权期 33%
期权授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
行权安排 行权时间 可行权比例
自股票期权授予之日起36个月后的首个交易日起至股票
第二个行权期 33%
期权授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授予之日起48个月后的首个交易日起至股票
第三个行权期 34%
期权授予之日起60个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划之股票期权的授予日为 2024 年 7 月 1 日，第一个行权期为 2026
年 7 月 1 日至 2027 年 6 月 30 日。
（二）股票期权第一个行权期行权条件成就的说明
行权条件 成就情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开
承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职
责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激
励高级管理人员的职权到位；
（2）外部董事人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与考核委员会
全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运
行规范；
（3）基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立 公司具备前述条件。
了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能
减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年
无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；
（5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索
扣回等约束机制。
（6）证券监督管理机构规定的其他条件。
如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 符合《上市公司股权激励管理办法》第
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行 八条的规定，激励对象未发生前述情形。
政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；
行权条件 成就情况
（6）中国证监会认定的其他情形。
条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
符合《国有控股上市公司（境内）实施
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
股权激励试行办法》第三十五条的规定，
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘
激励对象未发生前述情形。
密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负
面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
（1）以 2020-2022 年净利润均值为基数，
（1）以 2020-2022 年净利润均值为基数，2024 年净利润增长率不低于 （2）2024 年净资产现金回报率（EOE）
（2）2024 年净资产现金回报率（EOE）不低于 25%，且不低于同行业平 【上述同行业平均水平数据取自万得数
均水平； 据（截至 2026 年 4 月 30 日）】
（3）2024 年现金营运指数不低于 0.93； （3）2024 年现金营运指数为 0.99；
（4）以 2020-2022 年研发投入均值为基数，2024 年研发投入增长率不低 （4）以 2020-2022 年研发投入均值为基
于 52%。 数，2024 年研发投入增长率为 54.21%。
公司层面第一个行权期业绩考核目标已
成就。
激励对象个人考核按照《公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计
划实施考核管理办法》分年进行考核，届时根据以下考核评级表中对应
的个人层面行权系数确定激励对象实际可行权的股票期权数量：
除了离职激励对象，其他激励对象考评
考评结果 优秀 良好 合格 不合格
结果均为优秀或良好。
行权系数 1.0 0.8 0
在完成公司业绩考核的前提下，激励对象各年实际可行权的股票期
权数量=个人当年计划可行权的股票期权数量×个人绩效考核结果对应
的行权系数。
综上，公司董事会认为本激励计划之股票期权第一个行权期行权条件已成就。
（三）存在不得行权或不得成为激励对象情形的说明
截至 2026 年 6 月 30 日，本激励计划 23 位激励对象因离职不再具备激励资
格，其中 22 位离职激励对象涉及的 29 万份股票期权已由公司注销完毕，1 位离
职激励对象涉及的 0.50 万份股票期权不得行权，后续由公司履行决策程序后注
销。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划存在
差异的说明
（一）激励对象人数的调整
《激励计划》披露本激励计划拟授予的激励对象不超过 623 人，实际授予登
记 557 人，因离职不再具备激励资格的激励对象 23 人，本次可行权的激励对象
（二）股票期权数量的调整
《激励计划》披露本激励计划拟授予的股票期权数量为不超过 862.50 万份，
实际授予登记 802 万份，因激励对象离职已注销和拟注销的股票期权合计 29.50
万份。
（三）股票期权行权价格的调整
发现金红利 2.50 元。鉴于回购专用证券账户持有的回购股份 22,858,144 股不参
与公司 2024 年中期权益分派，本次实际分红的总金额为 140,096,925.50 元，以
公司总股本 583,245,846 股折算的每 10 股现金红利（即分红总额/总股本）为 2.40
元。
发现金红利 1.50 元。鉴于回购专用证券账户持有的回购股份 22,858,144 股不参
与公司 2024 年年度权益分派，本次实际分红的总金额为 84,058,155.30 元，以公
司总股本 583,245,846 股折算的每 10 股现金红利（即分红总额/总股本）为 1.44
元。
发现金红利 1.50 元。鉴于回购专用证券账户持有的回购股份 22,858,144 股不参
与公司 2025 年中期权益分派，本次实际分红的总金额为 84,058,155.30 元，以公
司总股本 583,245,846 股折算的每 10 股现金红利（即分红总额/总股本）为 1.44
元。
发现金红利 2.00 元。鉴于回购专用证券账户持有的回购股份 22,858,144 股不参
与公司 2025 年年度权益分派，本次实际分红的总金额为 122,884,361.60 元，以
公司总股本 637,279,952 股折算的每 10 股现金红利（即分红总额/总股本）为 1.93
元。
公司于 2026 年 7 月 14 日召开第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关
于调整 2023 年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权行权价格的议案》，
根据《激励计划》关于股票期权行权价格的调整方法，股票期权的行权价格由
（四）股票期权可行权日的调整
《激励计划》披露：
“可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告
和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规
定为准。”
鉴于《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
（证
监会公告〔2025〕5 号）已修改窗口期规定，本激励计划之股票期权的可行权日
调整如下：
“可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前 15 日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规
定为准。”
四、本激励计划之股票期权第一个行权期行权的具体情况
本激励计划之股票期权第一个行权期可行权的激励对象 534 人，可行权的股
票期权为 254.925 万份，股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股，
占公司总股本的比例为 0.40%，具体如下：
单位：万份
本次可行权
本次可行权
获授的 已行权的 本次可行 股票期权数 尚未符合行
股票期权数
姓名 职务 股票期 股票期权 权的股票 量占获授股 权条件的股
量占公司总
权数量 数量 期权数量 票期权数量 票期权数量
股本的比例
的比例
杨文峰 董事长 11.500 0 3.795 33% 0.005957% 7.705
明志茂 董事、总经理 11.500 0 3.795 33% 0.005957% 7.705
吴乃林 副总经理 7.500 0 2.475 33% 0.003885% 5.025
李军 副总经理 7.500 0 2.475 33% 0.003885% 5.025
陆裕东 副总经理 7.500 0 2.475 33% 0.003885% 5.025
史宗飞 董事会秘书 7.500 0 2.475 33% 0.003885% 5.025
习星平 财务负责人 5.000 0 1.650 33% 0.002590% 3.350
其他管理人员及核心骨干
（527 人）
合计 772.500 0 254.925 33% 0.400133% 517.575
作为公司董事、高级管理人员的激励对象，在本公告披露之日前六个月不存
在买卖公司股票的情形。
五、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
激励对象股票期权个人所得税缴纳的资金全部由激励对象自行承担。公司将
根据国家相关税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。
六、本激励计划之股票期权行权的实施对公司相关财务状况
和经营成果的影响
本激励计划之股票期权第一个行权期可行权股票期权如果全部行权，公司总
股本将增加 254.925 万股，将影响公司基本每股收益及净资产收益率，具体影响
数据以经会计师事务所审计的数据为准。
本激励计划之股票期权行权的实施不会对公司相关财务状况和经营成果产
生重大影响。
本激励计划之股票期权行权的实施不会对公司股权结构产生重大影响，公司
控股股东和实际控制人不会发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
六、本激励计划之股票期权的行权安排
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前 15 日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
七、董事会薪酬与考核委员会的核实意见
经核实，董事会薪酬与考核委员会认为：
根据公司《2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2023
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》《2023 年股票期权与限
制性股票激励计划管理办法》，公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划之
股票期权第一个行权期行权条件已成就，本次符合行权条件的激励对象 534 人，
可行权的股票期权 254.925 万份，行权价格 13.85 元/股。
公司本次可行权的激励对象主体资格合法有效，本次行权安排符合相关法律
法规和规范性文件的有关规定。本次行权不会对公司经营产生重大影响，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。
八、法律意见书结论性意见
北京浩天（深圳）律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具日：
权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件及《激励计划（草
案修订稿）》的相关规定。
规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
等相关法律、法规、规章和规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的相关规
定。
《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》
的相关规定。
九、备查文件
年股票期权与限制性股票激励计划调整股票期权行权价格、第一个行权期行权条
件及第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书。
特此公告。
广电计量检测集团股份有限公司
董 事 会
