证券代码：002967 证券简称：广电计量 公告编号：2026-044
广电计量检测集团股份有限公司
关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划
之限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广电计量检测集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 7 月 14
日召开第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于 2023 年股票期权与限制
性股票激励计划之限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公
司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）之限制
性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，截至本公告日，本次符合解除限
售条件的激励对象 534 人，解除限售股份数量 254.925 万股，占公司总股本的
公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票第一个解除限售
期为 2026 年 8 月 27 日至 2027 年 8 月 26 日，如上述符合解除限售条件的激励对
象在 2026 年 8 月 27 日前发生 2023 年股票期权与限制性股票激励计划规定的应
由公司回购注销其限制性股票的情形，公司将回购注销其限制性股票。
一、本激励计划已履行的程序
于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
《关于 2023
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于 2023 年股
票期权与限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理 2023 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》；独立董事发表
意见，认为本激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东
利益的情形。公司第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于 2023 年股票期
权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于 2023 年股票期权与
限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于 2023 年股票期权与限制
性股票激励计划管理办法的议案》《关于审核 2023 年股票期权与限制性股票激
励计划激励对象名单的议案》。北京浩天（深圳）律师事务所出具了法律意见书，
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
《广州市国资委关于同意广电计量股权激励计划的批复》（穗国资函〔2024〕134
号），广州市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意《广电计量检测集团股
份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。
年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》，公司第五
届监事会第五次会议审议通过了《关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于审核 2023 年股票期权与限制性股票激
励计划激励对象名单（修订稿）的议案》。北京浩天（深圳）律师事务所出具了
法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问
报告。
励对象的姓名和职务。公示期间，公司监事会未收到对本激励计划激励对象提出
的异议。2024 年 6 月 12 日，公司披露了《监事会关于 2023 年股票期权与限制
性股票激励计划激励对象名单（修订稿）的审核意见及公示情况说明》。
于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》
《关于 2023
年股票期权与限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理 2023 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。2024 年 6
月 20 日，公司披露了《关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知
情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
会议审议通过了《关于向 2023 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予
权益的议案》，北京浩天（深圳）律师事务所出具了法律意见书，上海荣正企业
咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
励计划之股票期权授予登记完成的公告》，股票期权授予登记完成日为 2024 年
记数量为 802 万份。
励计划之限制性股票授予登记完成的公告》，限制性股票上市日为 2024 年 8 月
为 802 万股。
十三次会议审议通过了《关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分
股票期权以及回购注销部分限制性股票的议案》，北京浩天（深圳）律师事务所
出具了法律意见书。
制性股票的议案》。
于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权以及回购注销部分
限制性股票的议案》，北京浩天（深圳）律师事务所出具了法律意见书。
票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权以及回购注销部分限制性股票
的议案》。
二、本激励计划之限制性股票第一个解除限售期解除限售条
件成就的说明
（一）限制性股票第一个限售期即将届满的说明
根据《广电计量检测集团股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励
计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”），本激励计划授予的限制
性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月 33%
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月 33%
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起48个月后的首个
第三个解除限售期 交易日起至限制性股票授予登记完成之日起60个月 34%
内的最后一个交易日当日止
本激励计划之限制性股票的授予登记完成之日为 2024 年 8 月 27 日，第一个
解除限售期为 2026 年 8 月 27 日至 2027 年 8 月 26 日。
（二）限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
解除限售条件 成就情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开
承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职
责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激
励高级管理人员的职权到位；
（2）外部董事人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与考核委员会
全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运
行规范；
公司具备前述条件。
（3）基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立
了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能
减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年
无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；
（5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索
扣回等约束机制。
解除限售条件 成就情况
（6）证券监督管理机构规定的其他条件。
如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
符合《上市公司股权激励管理办法》第
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
八条的规定，激励对象未发生前述情形。
政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
符合《国有控股上市公司（境内）实施
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
股权激励试行办法》第三十五条的规定，
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘
激励对象未发生前述情形。
密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负
面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
（1）以 2020-2022 年净利润均值为基数，
（1）以 2020-2022 年净利润均值为基数，2024 年净利润增长率不低于 （2）2024 年净资产现金回报率（EOE）
（2）2024 年净资产现金回报率（EOE）不低于 25%，且不低于同行业平 【上述同行业平均水平数据取自万得数
均水平； 据（截至 2026 年 4 月 30 日）】
（3）2024 年现金营运指数不低于 0.93； （3）2024 年现金营运指数为 0.99；
（4）以 2020-2022 年研发投入均值为基数，2024 年研发投入增长率不低 （4）以 2020-2022 年研发投入均值为基
于 52%。 数，2024 年研发投入增长率为 54.21%。
公司层面第一个解除限售期业绩考核目
标已成就。
激励对象个人考核按照《公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计
划实施考核管理办法》分年进行考核，届时根据以下考核评级表中对应
的个人层面解除限售系数确定激励对象实际解除限售的股份数量：
除了离职激励对象，其他激励对象考评
考评结果 优秀 良好 合格 不合格
结果均为优秀或良好。
解除限售系数 1.0 0.8 0
在完成公司业绩考核的前提下，激励对象各年实际可解除限售的股
份数量=个人当年计划可解除限售的股份数量×个人绩效考核结果对应
的解除限售系数。
综上，公司董事会认为本激励计划之限制性股票第一个解除限售期解除限售
条件已成就。
（三）存在不能解除限售或不得成为激励对象情形的说明
截至本公告日，本激励计划 23 位激励对象因离职不再具备激励资格，其中
激励对象涉及的 0.50 万股限制性股票不能解除限售，后续由公司履行决策程序
后回购注销。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划存在
差异的说明
（一）激励对象人数的调整
《激励计划》披露本激励计划拟授予的激励对象不超过 623 人，实际授予登
记 557 人，因离职不再具备激励资格的激励对象 23 人，本次可解除限售的激励
对象 534 人。
（二）限制性股票数量的调整
《激励计划》披露本激励计划拟授予的限制性股票数量为不超过 862.50 万
股，实际授予登记 802 万股，因激励对象离职已回购注销和拟回购注销的限制性
股票合计 29.50 万股。
四、本激励计划之限制性股票第一个解除限售期解除限售的
具体情况
本激励计划之限制性股票第一个解除限售期可解除限售的激励对象 534 人，
可解除限售的股份数量为 254.925 万股，占公司总股本的比例为 0.40%，具体如
下：
单位：万股
本次可解除限 本次可解除
获授的限 已解除限 本次可解 尚未解除
售股票数量占 限售股票数
姓名 职务 制性股票 售的股票 除限售的 限售的股
获授限制性股 量占公司总
数量 数量 股票数量 票数量
票数量的比例 股本的比例
杨文峰 董事长 11.500 0 3.795 33% 0.005957% 7.705
明志茂 董事、总经理 11.500 0 3.795 33% 0.005957% 7.705
吴乃林 副总经理 7.500 0 2.475 33% 0.003885% 5.025
李军 副总经理 7.500 0 2.475 33% 0.003885% 5.025
陆裕东 副总经理 7.500 0 2.475 33% 0.003885% 5.025
史宗飞 董事会秘书 7.500 0 2.475 33% 0.003885% 5.025
本次可解除限 本次可解除
获授的限 已解除限 本次可解 尚未解除
售股票数量占 限售股票数
姓名 职务 制性股票 售的股票 除限售的 限售的股
获授限制性股 量占公司总
数量 数量 股票数量 票数量
票数量的比例 股本的比例
习星平 财务负责人 5.000 0 1.650 33% 0.002590% 3.350
其他管理人员及核心骨
干（527 人）
合计 772.500 0 254.925 33% 0.400133% 517.575
五、董事会薪酬与考核委员会的核实意见
经核实，董事会薪酬与考核委员会认为：
根据公司《2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2023
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》《2023 年股票期权与限
制性股票激励计划管理办法》，公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划之
限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，截至本次董事会薪酬与考核
委员会会议决议之日，本次符合解除限售条件的激励对象 534 人，解除限售股份
数量 254.925 万股，占公司总股本的 0.40%。
公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票第一个解除限售
期为 2026 年 8 月 27 日至 2027 年 8 月 26 日，如上述符合解除限售条件的激励对
象在 2026 年 8 月 27 日前发生 2023 年股票期权与限制性股票激励计划规定的应
由公司回购注销其限制性股票的情形，公司将回购注销其限制性股票。
公司本次解除限售的激励对象主体资格合法有效，本次解除限售安排符合相
关法律法规和规范性文件的有关规定。本次解除限售不会对公司经营产生重大影
响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、法律意见书结论性意见
北京浩天（深圳）律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具日：
权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件及《激励计划（草
案修订稿）》的相关规定。
规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
等相关法律、法规、规章和规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的相关规
定。
《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》
的相关规定
七、备查文件
年股票期权与限制性股票激励计划调整股票期权行权价格、第一个行权期行权条
件及第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书。
特此公告。
广电计量检测集团股份有限公司
董 事 会
