证券代码：688484 证券简称：南芯科技 公告编号：2026-045
上海南芯半导体科技股份有限公司
关于调整 2025 年限制性股票激励计划
限制性股票首次授予价格的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
2025 年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票的授予价格由
上海南芯半导体科技股份有限公司董事会（以下简称“公司”）于 2026 年 7
月 14 日召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司 2025 年
限制性股票激励计划限制性股票首次授予价格的议案》，同意公司根据《上市公
司股权激励管理办法》 《公司 2025 年限制性股票激
（以下简称“《管理办法》”）、
励计划（草案）》
（以下简称“本激励计划”或“《激励计划（草案）》”）的相关规定，
以及公司 2025 年第二次临时股东会的授权，将 2025 年限制性股票激励计划限制
性股票首次授予价格由 18.53 元/股调整为 18.08 元/股。现将有关事项说明如下：
一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2025 年 4 月 15 日，公司召开第二届董事会第四次会议，会议审议通
过了《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于
<公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。其中，
《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于
<公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》已经公司同日召
开的公司召开第二届薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。
同日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于<公司 2025 年
《关于<公司 2025 年限制性股票
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2025 年限制性股票
激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项
进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2025 年 4 月 17 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《上海南芯半导体科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公
告》
（公告编号：2025-017）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事曾晓洋先
生作为征集人就公司 2025 年第二次临时股东会审议的本激励计划相关议案向公
司全体股东公开征集投票权。
（3）2025 年 4 月 17 日至 2025 年 4 月 26 日，公司对本激励计划首次授予
激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。
首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（4）2025 年 5 月 7 日，公司召开 2025 年第二次临时股东会，审议并通过
了《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<
公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会
授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司就
内幕信息知情人在本激励计划草案公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进
行了自查，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海南芯半导
体科技股份有限公司关于公司 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖
公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-032）。
（5）2025 年 5 月 15 日，公司召开第二届董事会第六次会议与第二届监事
会第六次会议，均审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划相关事项
《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
的议案》
案》。公司监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（6）2025 年 10 月 24 日，公司召开第二届董事会第十次会议与第二届监事
会第十次会议，均审议通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象预
留授予限制性股票的议案》。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核
实并发表了核查意见。
（7）2026 年 7 月 14 日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第八次
会议，审议通过了《关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属
《关于调整 2025 年限制性股票激励计划限制性股票首次
期归属条件成就的议案》
《关于作废处理 2025 年限制性股票激励计划部分限制性股票的
授予价格的议案》
议案》等议案，并提交董事会审议。
（8）2026 年 7 月 14 日，公司召开了第二届董事会第十九次会议，审议通
过了《关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成
《关于调整 2025 年限制性股票激励计划限制性股票首次授予价格的议
就的议案》
案》《关于作废处理 2025 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
二、本次调整的主要内容
（一）限制性股票授予价格调整事由
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专户股数为基数，
向全体股东每股派发现金红利 0.20 元（含税）。截至本公告披露日，公司总股本
币 84,790,004.40 元（含税），详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《2024 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-045）。
鉴于公司 2024 年年度权益分派方案已于 2025 年 7 月 9 日实施完毕，根据
《管理办法》《激励计划》的相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完
成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配
股、缩股或派息等事项，应对首次授予部分的限制性股票授予价格进行相应调整。
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专户股数为基数，
向全体股东每股派发现金红利 0.25 元（含税）。截至本公告披露日，公司总股本
币 106,477,570.25 元（含税），详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《2024 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2026-028）。
鉴于公司 2025 年年度权益分派方案已于 2026 年 6 月 5 日实施完毕，根据
《管理办法》《激励计划》的相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完
成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配
股、缩股或派息等事项，应对首次授予部分的限制性股票授予价格进行相应调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
根据《激励计划（草案）》“第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序”
的规定：若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份归属前，公司
有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应
对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
①派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须为正数。
因此：调整后的本激励计划首次授予部分的限制性股票授予价格=（18.53-
三、本次调整事项对公司的影响
公司调整本次激励计划的授予价格不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续
实施。
四、薪酬与考核委员会意见
公司薪酬与考核委员会就 2025 年限制性股票激励计划限制性股票首次授予
价格的调整议案进行核查，认为：调整 2025 年限制性股票激励计划限制性股票
首次授予价格的事项符合有关法律、法规及公司 2025 年限制性股票激励计划的
相关规定，不存在损害股东利益的情况，薪酬与考核委员会同意公司此次调整事
项。
五、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
授权，符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》及《2025 年限制性股
票激励计划》的相关规定；
排符合《公司法》
《证券法》
《上市规则》及《2025 年限制性股票激励计划》的相
关规定；
年限制性股票激励计划》的相关规定；
符合《管理办法》
《上市规则》
《自律监管指南》的相关规定。随着本次激励计划
的推进，公司尚需按照相关法律、行政法规、规范性文件的规定继续履行相应的
信息披露义务。
特此公告。
上海南芯半导体科技股份有限公司董事会
