证券代码：600206 证券简称：有研新材 公告编号：2026-
有研新材料股份有限公司
关于转让有研稀土新材料股份有限公司 45%股份
及有研国晶辉新材料有限公司 51%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
有研新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的有研稀土新材料股份有
限公司（以下简称“有研稀土”）45%股份及有研国晶辉新材料有限公司（以下简
称“有研国晶辉”）51%股权通过非公开协议方式转让给中国有研科技集团有限公
司（以下简称“中国有研”），其中有研稀土 45%股份的转让价格为 454,249,451.68
元、有研国晶辉 51%股权的转让价格为 243,202,559.37 元。
截至目前，中国有研为公司控股股东，本次交易构成关联交易，不构成重大资产
重组。
本次交易已经公司第九届董事会战略委员会第四次会议、第九届董事会独立董事
第八次专门会议、第九届董事会第二十七次临时会议审议通过，尚需提交公司股
东会审议，公司将根据总体工作安排择机召开股东会，具体详见后续的股东会通
知，股东会审议本议案时，关联股东中国有研需回避表决。
截至本次关联交易为止，除日常关联交易和股东会批准的关联交易外，过去 12
个月内公司不存在与中国有研及其下属子公司之间发生的关联交易达到 3000 万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的情形。过去 12 个月
内，公司也未与其他关联方发生交易类别相关的交易。
一、关联交易概述
（一）基本情况
为进一步聚焦主业、优化公司整体资源配置，公司拟将持有的有研稀土 45%股
份及有研国晶辉 51%股权以非公开协议方式转让给中国有研，本次交易完成后，公
司将聚焦集成电路材料核心业务、加快建设世界一流企业。以评估报告评估值为依
据，有研稀土 45%股份的转让价格为 454,249,451.68 元、有研国晶辉 51%股权的转
让价格为 243,202,559.37 元。本次交易资金来自于中国有研自有资金，不存在使用募
集资金的情形。
（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
公司于 2026 年 7 月 14 日召开第九届董事会第二十七次临时会议，审议通过了
《关于转让有研稀土新材料股份有限公司 45%股份及有研国晶辉新材料有限公司
决，本议案以同意票 4 票、反对票 0 票、弃权票 0 票通过。在提交公司董事会审议
前，本议案已经独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易尚需提交公司股东会审议，公司将根据总体工作安排择机召开股东会，
具体详见后续的股东会通知，股东会审议本议案时，关联股东中国有研需回避表决。
（四）过去 12 个月关联交易情况
截至本次关联交易为止，除日常关联交易和股东会批准的关联交易外，过去 12
个月内公司不存在与中国有研及其下属子公司之间发生的关联交易达到 3000 万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的情形。过去 12 个月内，公司
也未与其他关联方发生交易类别相关的交易。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
截至目前，中国有研直接持有公司 33.09%的股份，为公司控股股东，根据《上
海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联人基本情况
关联法人/组织名称 中国有研科技集团有限公司
统一社会信用代码 9111000040000094XW
成立日期 1993 年 3 月 20 日
注册地址 北京市西城区新外大街 2 号
主要办公地址 北京市西城区新外大街 2 号
法定代表人 赵晓晨
注册资本 320,000 万元
金属、稀有、稀土、贵金属材料及合金产品、五金、交电、化工
和精细化工原料及产品（不含危险化学品）、电池及储能材料、
电讯器材、机械电子产品、环保设备、自动化设备的生产、研制、
销售；信息网络工程的开发；技术转让、技术咨询、技术服务；
经营范围 承接金属及制品分析测试；自有房屋和设备的租赁；进出口业务；
项目投资；投资管理；广告发布。（企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
截至目前，国务院国有资产监督管理委员会持有中国有研 100%股权。
单位：万元
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 2,130,870.40 2,166,818.09
负债总额 647,343.65 674,837.05
净资产 1,483,526.75 1,491,981.04
营业收入 1,524,813.93 455,196.65
利润总额 46,425.14 10,157.11
净利润 38,476.98 7,516.67
系的说明
中国有研与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。
中国有研资信情况良好，不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为公司持有的有研稀土 45%股份及有研国晶辉 51%股权。
公司持有的有研稀土、有研国晶辉股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何
限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属
转移的其他情况。
（1）有研稀土
组织名称 有研稀土新材料股份有限公司
统一社会信用代码 91110000710929252E
成立日期 2001 年 12 月 28 日
注册地址 北京市西城区新街口外大街 2 号
主要办公地址 北京市西城区新街口外大街 2 号
法定代表人 于敦波
注册资本 13,303.0241 万元
稀土材料的研究、开发、生产、销售；稀土、有色金属的销售；
与稀土相关材料、设备的研制、销售；肥料的研究、开发、生产；
化学试剂和助剂、专项化学用品、信息化学品、环境污染处理专
用药剂材料的研究、开发、生产、销售（危险化学品除外）；稀
经营范围
土技术咨询、技术转让、技术服务；实业投资；进出口业务。（市
场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至目前，有研稀土的股东及股权结构具体如下：
持股数
序号 股东名称 持股比例（%）
（万股）
合计 13,303.0241 100.0000
单位：万元
标的资产名称 有研稀土新材料股份有限公司
标的资产类型 股权资产
本次交易股权比例
（%）
项目
日（经审计） 经审计，最终数据以审计结果为准）
资产总额 216,847.28 217,805.38
负债总额 118,375.90 119,978.80
净资产 98,471.38 97,826.58
营业收入 237,708.20 50,460.31
利润总额 -3,195.53 -598.45
净利润 -3,252.75 -669.61
审计机构名称 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
是否为符合规定条件
是
的审计机构
以上经审计的 2025 年度/2025 年 12 月 31 日财务数据已出具标准无
审计意见
保留审计意见
有研稀土不属于失信被执行人。
（2）有研国晶辉
组织名称 有研国晶辉新材料有限公司
统一社会信用代码 91131082589657629M
成立日期 2012 年 1 月 12 日
注册地址 河北省廊坊市经济技术开发区百合道 4 号
主要办公地址 河北省廊坊市经济技术开发区百合道 4 号
法定代表人 曹波
注册资本 30,858 万元
电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；光
学仪器制造；光学仪器销售；技术服务、技术开发、技术咨询、
经营范围 技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）；通用设备维修；机械设备租赁；
物业管理；非居住房地产租赁。
截至目前，有研国晶辉的股东及股权结构具体如下：
出资额
序号 股东名称 持股比例（%）
（万元）
合计 30,858.00 100.00
单位：万元
标的资产名称 有研国晶辉新材料有限公司
标的资产类型 股权资产
本次交易股权比例
（%）
项目
日（经审计） 经审计，最终数据以审计结果为准）
资产总额 57,979.04 58,601.56
负债总额 4,964.00 5,754.55
净资产 53,015.04 52,847.01
营业收入 25,024.46 4,111.65
利润总额 3,201.16 251.03
净利润 2,956.63 245.34
审计机构名称 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
是否为符合规定条件
是
的审计机构
以上经审计的 2025 年度/2025 年 12 月 31 日财务数据已出具标准无
审计意见
保留审计意见
有研国晶辉不属于失信被执行人。
四、交易标的的评估、定价情况
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的评估报告，截至 2025 年 12 月
于 以 上 评 估 结 果 ， 经 交 易 各 方 协 商 一 致 ， 有 研 稀 土 45% 股 份 的 转 让 价 格 为
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的评估报告，截至 2025 年 12 月
有研国晶辉在过渡期已决议分红累计 9,133.00 万元，基于以上评估结果，扣除过渡
期 分 红 金 额 后 ， 经 交 易 各 方 协 商 一 致 ， 有 研 国 晶 辉 51% 股 权 的 转 让 价 格 为
本次定价系根据评估结果，经协商一致确定，定价具备合理性与公平性，不存在
损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排
公司（转让方）、中国有研（受让方）与有研稀土、有研国晶辉（标的公司）拟
签署《关于有研稀土新材料股份有限公司 45%股份之股份转让协议》
《关于有研国晶
辉新材料有限公司 51%股权之股权转让协议》，主要内容及履约安排如下：
有研新材同意按照本协议约定的条款和条件，将其持有的有研稀土 59,863,609
股股份（占有研稀土总股本的 45.0000%）转让给中国有研，中国有研同意受让前述
有研稀土股份。
有研新材同意按照本协议约定的条款和条件，将其持有的有研国晶辉 51%的股
权转让给中国有研，中国有研同意受让前述有研国晶辉股权。
（1）各方同意，以有研稀土截至评估基准日 2025 年 12 月 31 日经中国有研备
案 的 评 估 结 果 为基 础 确 定有 研 稀 土 45% 股份 的 转 让价 格， 转让 价 格 为人 民币
备案的有研稀土股东全部权益评估价值 1,009,443,225.95 元的 45%。
（2）各方同意，有研国晶辉在过渡期已决议分红累计 9,133.00 万元，有研国晶
辉 51%股权的转让价格以有研国晶辉截至评估基准日 2025 年 12 月 31 日经中国有研
备案的评估结果为基础，扣除过渡期分红金额后，经各方协商一致确定，转让价格为
人民币 243,202,559.37 元（大写：贰亿肆仟叁佰贰拾万零贰仟伍佰伍拾玖元叁角柒
分），即经备案的有研国晶辉股东全部权益评估价值 568,197,763.48 元扣除过渡期分
红累计 9,133.00 万元后的 51%。
（3）各方同意，在交割日后 5 个工作日内，中国有研就标的公司向有研新材一
次性支付标的股权的全部转让价款。
（1）各方确认，除本协议另有约定外，交割及中国有研履行其在本协议项下的
付款义务，以下列全部先决条件的满足为前提：
交易审议程序（关联董事、关联股东回避表决）及相应的信息披露义务；
其在本协议项下各项陈述和保证在所有重大方面均是真实、准确、无误导性且不存
在重大遗漏。
（2）在前款所述交割条件全部满足后 22 个工作日内，有研稀土应依照法律及
公司章程的规定召开股东会审议通过本次股份转让涉及的公司章程、股东名册变更
事项，中国有研及有研新材应为前述手续的办理提供必要的支持和配合，因怠于履
行协助配合义务而导致的延误或不能办理的责任，由责任方承担。办理完成后，有研
稀土应依照法律及公司章程的规定将中国有研记载于股东名册，并向中国有研提供
加盖其公章的相关文件复印件。
在前款所述交割条件全部满足后 22 个工作日内，有研国晶辉应办理完成本次股
权转让相关国资产权登记及相关股东、董事及公司章程的变更或备案登记，中国有
研及有研新材应为前述手续的办理提供必要的支持和配合，因怠于履行协助配合义
务而导致的延误或不能办理的责任，由责任方承担。办理完成后，有研国晶辉应依照
法律及公司章程的规定在市场监督管理部门办理出资变更，并向中国有研提供加盖
其公章的相关文件复印件。
（3）标的公司在过渡期内产生的损益，由交易相关方按照交易前持股比例承担。
在交割日后 18 个工作日内，由转让方、受让方共同聘请具有证券期货业务资格的审
计机构对标的公司出具过渡期损益专项审计报告，并以专项审计报告结果确认过渡
期损益金额。
本次股份转让仅是标的公司股东的变更，标的公司仍保留法人地位。在标的公
司生产经营过程中形成的债权、已在标的公司财务报表中记载的负债，全部由标的
公司继续享有或承担。交割日前发生的、未在财务报表中反映的或有负债，按照协议
的约定处理。
（1）在交割日之后的三个完整会计年度内，如因交割日之前标的公司故意隐瞒
或重大过失而发生的、未被披露、未计入财务报表或评估范围、无法通过尽职调查或
其他方法获得的重大或有事项引起或导致的直接经济损失，按照本协议约定处理。
该等或有事项包括但不限于：
款或社会保险、住房公积金、违规用工等故意隐瞒或重大过失事由，导致标的公司遭
受的经济损失；
损失；
述界定特征的各种形式的损失、负债；
后发生损失的或有事项。
（2）如果未来出现前款所述或有事项，或标的公司未能按本协议约定完成相关
事项，导致标的公司遭受损失的：如属于标的公司开展正常生产经营产生的损失，则
由标的公司承担；如属于标的公司原股东造成的，有研新材应在其责任范围内向标
的公司或中国有研予以足额补偿。
本协议自各方法定代表人或授权代表签名并加盖各方公章之日起成立，在以下
条件全部获得满足后生效：
（1）本次股份转让经各方内部有权机构批准，并已履行有研新材关联交易审议
程序（关联董事、关联股东回避表决）及相应的信息披露义务；
（2）本次股份转让经中国有研批准/备案（如需）；
（3）本次股份转让所涉资产评估结果已履行国有资产评估备案程序。
六、关联交易对上市公司的影响
通过本次交易，公司将进一步聚焦集成电路主业、优化公司整体资源配置，有利
于公司集中资金、人力及其他管理资源，持续做强优势产业，符合公司的战略定位和
长远利益。
本次交易完成后，有研稀土、有研国晶辉将不再纳入公司合并报表范围，本次交
易产生的财务影响具体以会计师年度审计结果为准。敬请广大投资者注意投资风险。
本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，亦不会导致公司控股
股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用。
本次交易完成后，若后期公司与有研稀土、有研国晶辉产生关联交易事项，公司
将按照相关法律法规及《公司章程》的规定履行必要的决策审批程序并进行信息披
露。
截至目前，公司及合并报表范围内的子公司不存在为有研稀土、有研国晶辉提
供担保、委托该子公司理财的情况，有研稀土、有研国晶辉不存在占用公司资金的情
况。
七、关联交易履行的审议决策程序
（一）战略委员会审议情况
有研稀土新材料股份有限公司 45%股份及有研国晶辉新材料有限公司 51%股权暨关
联交易的议案》，同意将《关于转让有研稀土新材料股份有限公司 45%股份及有研国
晶辉新材料有限公司 51%股权暨关联交易的议案》提交董事会审议。
（二）独立董事专门会议审核意见
独立董事专门会议认为：本次转让是综合考虑当前资本市场环境变化、公司实
际情况及未来发展规划等诸多因素，经与各方充分沟通及审慎分析后作出的决策，
该事项不会对公司日常生产经营造成重大不利影响，亦不存在损害公司及全体股东、
特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意公司以非公开协议方式将其
持有的有研稀土 45%股份和有研国晶辉 51%股权转让给中国有研。
（三）董事会审议情况
及有研国晶辉新材料有限公司 51%股权暨关联交易的议案》，同意公司以非公开协议
方式将其持有的有研稀土 45%股份和有研国晶辉 51%股权转让给中国有研，同意公
司签署本次交易的转让协议，关联董事回避表决。
（四）本次交易尚需提请公司股东会审议，公司将根据总体工作安排择机召开
股东会，具体详见后续的股东会通知，股东会审议本议案时，关联股东中国有研需
回避表决。
特此公告。
有研新材料股份有限公司董事会
