证券代码：603580 证券简称：艾艾精工 公告编号：2026-052
艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司
关于控股股东签署《股份转让协议》《预受要约协议》
暨控制权拟发生变更的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
控股股东或实际控制人变更的主要内容
变更前姓名/名
是否发生变更 变更后姓名/名称
称
上海誉升同风金属
控股股东 √是 □否 涂木林、蔡瑞美
材料科技有限公司
实际控制人 √是 □否 涂木林、蔡瑞美 袁源
协议转让 □司法划转/拍卖 □定向增发
□破产重整引入重整投资人 □表决权委托
变更方式（可多选） □行政划转或者变更 □一致行动关系内部转让
□一致行动协议签署/解除/变更 要约收购
□间接收购 □表决权放弃 □继承
2026 年 7 月 13 日，艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司（以下简
称“上市公司”或“公司”）控股股东、实际控制人蔡瑞美女士与上海誉升同风金属
材料科技有限公司（以下简称“上海誉升”或“收购方”）共同签署《蔡瑞美与上海
誉升同风金属材料科技有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）
，
上海誉升拟以协议转让的方式受让蔡瑞美女士所持有的上市公司 39,188,900 股无限
售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的 29.99%，
转让价格为人民币 27.62 元/股，股份转让总价款为人民币 1,082,397,418.00 元（以
下简称“本次股份转让”）。
以本次股份转让为前提，上海誉升拟通过部分要约收购的方式进一步增持上
市公司的股份，拟要约收购股份数量为 13,080,388 股（占上市公司总股本的 10.01%），
要约价格为人民币 27.62 元/股。同日，涂木林先生、蔡瑞美女士与上海誉升签署《涂
木林、蔡瑞美与上海誉升同风金属材料科技有限公司之预先接受要约收购的协议》
（以
下简称“《预受要约协议》”），涂木林先生不可撤销地承诺将以其所持上市公司
不可撤销地承诺将以其所持上市公司 4,176,100 股无限售条件流通股份（占上市公司
股本总数的 3.20%）分别就本次要约收购有效申报预受要约，并办理预受要约的相关
手续；未经上海誉升书面同意，涂木林先生、蔡瑞美女士不得撤回、变更其预受要约
（以下简称“本次要约收购”，与本次股份转让合称“本次交易”）。
控制权变更：本次交易完成后，上海誉升将成为上市公司第一大股东，上市
公司的控股股东将由涂木林、蔡瑞美变更为上海誉升，实际控制人由涂木林、蔡瑞美
变更为袁源。
不谋求控制权的承诺：涂木林、蔡瑞美及其一致行动人涂国圣承诺：“1、在
本次交易完成后 36 个月内，充分认可并尊重上海誉升对上市公司的控制权地位，协
助维护上海誉升对上市公司的控制权。2、在本次交易完成后 36 个月内，不会减持所
持有的上市公司股份，不谋求上市公司控制权，亦不会协助他人谋求上市公司控制权，
包括但不限于不增持上市公司股份、不进行任何表决权委托、不与任何第三方签署一
致行动协议或类似安排、不向谋求控制权的第三方提供资金、信息、表决权或其他任
何支持。3、在本次交易完成后 36 个月内，不向任何第三方转让股份以致该第三方及
其一致行动人持股比例达到或超过上市公司总股本的 10%。”
关于股份锁定期及不质押股份的承诺：上海誉升其控股股东广西誉升锗业高
新技术有限公司、实际控制人袁源及一致行动人袁睿承诺：“1、本公司/本人通本次
交易取得的上市公司股份，自过户登记完成之日起 60 个月内将不以任何方式直接或
间接（包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让等）转让。2、上述锁定期内，
由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦按照前述承诺执行。
如果法律法规或中国证券监督管理委员会等监管机构对于上述股份锁定期安排另有
要求的，则根据相关法律法规的规定及监管机构的要求进行相应调整。3、上海誉升
通过本次交易取得的上市公司股份，自过户登记完成之日起 36 个月内，不质押该等
上市公司股份。”
未来 36 个月内无通过重大资产重组交易方式向上市公司注入资产的计划：
在本次权益变动完成后 36 个月内，上海誉升及其控股股东广西誉升、实际控制人袁
源无通过重大资产重组交易方式向上市公司注入上海誉升及其控股股东广西誉升、实
际控制人袁源所持有的资产的计划。
收购资金来源：上海誉升本次受让上市公司股份所使用的资金来源为合法的
自有资金和并购贷款，不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，
不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。上海誉升已取得招商
银行股份有限公司上海分行出具的《贷款意向函》（贷款意向额度 7.2 亿元）、上海
银行股份有限公司长宁支行出具的《A 类贷款承诺函》（贷款承诺额度 7.2 亿元），
具体贷款情况以届时签订生效的并购贷款协议为准。上海誉升已出具《关于收购人资
金来源的承诺》：“1、本次收购上市公司的资金来源于收购人的自有资金和并购贷
款，其中自有资金部分占比不低于 50%，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的
处分权，不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方、占用上市公司资金的情形，
不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在直接或间
接利用上市公司资源获得其任何形式财务资助的情况，不存在对外募集、股份代持、
结构化安排的情形，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。2、本
次收购资金部分拟通过向银行申请并购贷款取得，目前正在与银行洽谈申请并购贷款
的相关事宜，具体贷款情况以届时签订生效的并购贷款协议为准。如果并购贷款未最
终获得审批，收购人将以自有资金补足交易价款。收购方通过本次交易直接取得的上
市公司股份自过户登记完成之日起 36 个月内不进行股票质押。3、收购人具备本次交
易的履约能力。”
风险提示：本次控制权变更事项尚需履行的主要程序包括但不限于：上海证
券交易所关于本次协议转让的合规性确认、在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司（以下简称“中国结算上海分公司”）办理股份过户相关手续等。上述事项能否
最终完成实施以及上述事项的完成时间尚存在不确定性。
（一）本次控制权拟发生变更的具体情况
一、本次交易前后信息披露义务人持有上市公司股份比例
本次交易前，信息披露义务人上海誉升未持有上市公司股份。
转让方式受让蔡瑞美女士所持有的 39,188,900 股艾艾精工股份，占上市公司总股本
的 29.99%。
本次股份转让完成后，上海誉升将持有艾艾精工 39,188,900 股股份，占上市公
司总股本的 29.99%。
本次股份转让前后上海誉升与涂木林先生、蔡瑞美女士及其一致行动人的持股情
况具体如下：
本次股份转让前 本次股份转让后
名称 持股数量 持股比 持股数量
表决权比例 持股比例 表决权比例
（股） 例 （股）
受让方
上海誉升 0 0.00% 0.00% 39,188,900 29.99% 29.99%
转让方及其一致行动人
涂木林 44,100,000 33.75% 33.75% 44,100,000 33.75% 33.75%
蔡瑞美 43,365,000 33.19% 33.19% 4,176,100 3.20% 3.20%
涂国圣 576,000 0.44% 0.44% 576,000 0.44% 0.44%
永磐企业管
理咨询（上
海）有限公
司
圣筑企业管
理咨询（上
海）有限公
司
圣美企业管
理咨询（上
海）有限公
司
巨城企业管
理咨询（上
海）有限公
司
除本次股份转让外，信息披露义务人上海誉升将按照《上市公司收购管理办法》
通过部分要约收购的方式继续增持上市公司的股份，要约收购股份数量为
瑞美与上海誉升签署《预受要约协议》，涂木林将以其所持上市公司 44,100,000 股
无限售条件流通股份（占上市公司股本总数的 33.75%）、蔡瑞美将以其所持上市公司
收购有效申报预受要约。本次要约收购完成后，上海誉升将成为上市公司第一大股东，
上市公司的控股股东将由涂木林、蔡瑞美变更为上海誉升，实际控制人由涂木林、蔡
瑞美变更为袁源。
本次要约收购完成过户后，预测各方的持股情况如下：
本次要约收购前 本次要约收购后
名称 持股数量 表决权 持股数量 表决权
持股比例 持股比例
（股） 比例 （股） 比例
受让方
上海誉升 39,188,900 29.99% 29.99% 52,269,288 40.00% 40.00%
转让方及其一致行动人
涂木林 44,100,000 33.75% 33.75% 32,151,124 24.60% 24.60%
蔡瑞美 4,176,100 3.20% 3.20% 3,044,588 2.33% 2.33%
涂国圣 576,000 0.44% 0.44% 576,000 0.44% 0.44%
永磐企业管理
咨询（上海） 138,000 0.11% 0.11% 138,000 0.11% 0.11%
有限公司
圣筑企业管理
咨询（上海） 131,700 0.10% 0.10% 131,700 0.10% 0.10%
有限公司
圣美企业管理
咨询（上海） 136,500 0.10% 0.10% 136,500 0.10% 0.10%
有限公司
巨城企业管理
咨询（上海） 129,100 0.10% 0.10% 129,100 0.10% 0.10%
有限公司
合计 49,387,400 37.80% 37.80% 36,307,012 27.78% 27.78%
二、协议转让双方基本情况
甲方（转让方）：蔡瑞美
蔡瑞美，性别：女，中国台湾籍，台胞证号：02133***，无境外永久居留权，通
讯地址：上海市杨浦区翔殷路 580 号艾艾精工。
乙方（受让方）：上海誉升同风金属材料科技有限公司
名称 上海誉升同风金属材料科技有限公司
注册地 上海市普陀区长征镇云岭西路 600 弄 6 号 6 层
法定代表人 袁睿
注册资本 60,000.00 万元人民币
统一社会信用代码 91310107MAK4BB0Y5C
企业类型 有限责任公司
控股股东 广西誉升锗业高新技术有限公司
一般项目：常用有色金属冶炼；贵金属冶炼；有色金属压延加工；
有色金属合金制造；煤炭及制品销售；矿山机械销售；五金产品零
售；货物进出口；选矿；金属材料制造；五金产品批发；再生资源
销售；新型金属功能材料销售；有色金属合金销售；金属矿石销售；
主要经营范围
矿物洗选加工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）许可项目：非煤矿山矿产资源开采；危险废物经营。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
经营期限 2025-12-10 至 无固定期限
广西誉升锗业高新技术有限公司持股 80.00%，卢群持股 12.50%，
股东情况
上海方塘云影管理咨询合伙企业（有限合伙）持股 7.50%
通讯地址 上海市闵行区合川路虹创园 7 号楼
联系电话 0778-6892686
三、本次权益变动相关协议的主要内容
（一）《股份转让协议》
下：
甲方（转让方）：蔡瑞美
乙方（受让方）：上海誉升同风金属材料科技有限公司
（1）在本协议签署之日，转让方持有的上市公司 43,365,000 股股份数量，持股
比例为 33.19%。
（2）转让方同意将其截至本协议签署日合计持有上市公司的 39,188,900 股股份
（占上市公司股本总数的 29.99%）以及该等股份对应的和由此衍生的所有股东权益
转让给受让方，受让方同意按照本协议的条款和条件受让标的股份。
（3）本次股份转让完成后，受让方将持有上市公司 29.99%的股份。
（1）经双方协商一致，本次标的股份的转让价格按照公司整体价值 36.09 亿元
计算，每股人民币 27.62 元（以下简称“每股转让价格”）。
（2）经双方协商一致，标的股份转让价款合计为人民币壹拾亿捌仟贰佰叁拾玖
万柒仟肆佰壹拾捌元整（RMB1,082,397,418 元）。
（3）定金及分阶段支付安排
本协议签署后，需履行公告义务的双方应及时公告本协议所述交易事项。在需履
行公告义务的相关方发出公告后 10 个工作日内，受让方应支付定金人民币 2,000 万
元至以转让方名义开立、由双方共管的银行账户（以下简称“定金共管账户”）。
定金支付后，受让方即启动对上市公司法律、财务、业务等方面的尽职调查（以
下简称“尽职调查”），尽职调查期限为 35 个工作日。转让方应积极配合，提供必
要资料并确保资料真实、准确、完整。
若尽职调查发现上市公司存在重大不利事项（指单独或与其他事件、事情、事实、
状况、变更或发展共同地对或可能对：（i）任何上市公司的业务、资产、财务、前
景或者其他状况、成果或经营产生重大不利变化或影响；（ii）任何上市公司目前经
营或开展业务的资质或能力产生重大不利变化或影响；（iii）卖方或公司履行其在
任何交易文件项下的义务的能力产生重大损害；或者（iv）本协议或任何其他交易文
件针对卖方或公司的有效性或可强制执行性产生重大损害），受让方有权在尽调期届
满前书面通知转让方终止本协议。协议终止后，转让方应在 5 个工作日内全额返还定
金，双方互不承担违约责任。
若尽调期届满受让方未提出上述重大不利事项，或虽提出但转让方在届满前已予
以纠正/消除并经受让方书面认可，则视为受让方认可继续交易，定金自动转为后续
股份转让价款的一部分。
受让方确认尽职调查无重大不利事项后（或视为满意后），双方应积极推进本次
交易。受让方应在签署本协议后 40 个工作日内（且最晚不迟于尽调期届满后 5 个工
作日），向转让方支付 25,000 万元（共管账户中的 2,000 万元定金用于支付部分首
期款项，即除该定金外，受让方另行支付 23,000 万元）。
转让方承诺，首期款应优先用于足额缴付本次交易相关税款。
在取得上交所出具的本次股份转让合规性确认函之日起 5 个工作日内，受让方向
转让方支付 20,000 万元（以下简称“第二期款项”）。
标的股份完成过户登记、取得《证券过户登记确认书》之日起 5 个工作日内，受
让方向转让方支付 15,000 万元（以下简称“第三期款项”）。
在协议转让交接完成（即上市公司董事会改选完成且高级管理人员调整完毕，具
体以本协议第 5.3 条约定的交接清单签署为准）之日起 5 个工作日内，受让方向转让
方支付 5,000 万元（以下简称“第四期款项”）。
在本次股份转让及本次要约收购均已完成之日起 5 个工作日内，受让方向转让方
支付 5,000 万元（以下简称“第五期款项”）。
在第五期款项完成之日起 90 个工作日内，受让方向转让方支付剩余的股份转让
价款（以下简称“尾款”）。
定金共管账户中的资金，按照本条约定转为转让价款，经双方一致同意或根据本
协议约定条件，解除共管并支付给转让方指定账户。
除共管账户中的定金根据本协议约定返还予受让方外（此时利息收益归受让方所
有），定金在共管账户存放期间所产生的利息等收益，归属转让方所有。
（1）以本次股份转让为前提，受让方拟向除其自身外的上市公司全体股东发出
部分要约收购，以本次股份转让相同的价格（即每股人民币 27.62 元），通过部分要
约方式收购上市公司 13,080,388 股股份（占上市公司股本总数的 10.01%）。
（2）本次交易完成后，受让方将合计持有上市公司 40.00%的股份，成为上市公
司控股股东，受让方实际控制人袁源成为上市公司实际控制人。
（1）董事会改选
会由 5-7 名董事组成，转让方有权提名 1 名非独立董事候选人担任副董事长；受让方
有权提名其余全部董事候选人（包括董事长人选）。
（2）高级管理人员调整
法务负责人（总法律顾问/法务总监）由受让方推荐的人员担任；其余高级管理人员
（包括但不限于副总经理、现有业务负责人等）由双方根据业务延续及管理需要协商
确定，原则上应保障现有业务的平稳过渡。
在受让方指定期限内向上市公司申请辞任相应职务。
（3）协议转让交接
交接应包括但不限于：
属证书等移交受让方指定人员管理；
双方应就上述事项制作《交接清单》，经双方授权代表签署后视为协议转让交接
完成。
（1）上市公司的现有主营业务为轻型输送带、电子结构件加工业务（以下简称
“现有业务”）。双方一致同意，在本次交易完成后，现有业务仍由转让方团队负责
经营管理（或由双方协商确定的经营团队负责），以保证现有业务的延续及稳定。
（2）转让方承诺，现有业务在股份转让完成后的连续三个会计年度（即 2026 年、
（3）若现有业务在业绩承诺期内任一年度未能实现上述承诺指标，则转让方应
在该年度审计报告出具之日起 30 个工作日内以现金方式对上市公司进行补偿。补偿
金额为当年承诺归属于母公司股东的净利润指标与实际实现指标的差额，即补偿完毕
后，上市公司归属于母公司股东的净利润可达到本协议第 6.2 条的约定标准。
（4）转让方进一步承诺，本次股份转让完成后，在转让方及其一致行动人持有
上市公司股份期间以及转让方及其一致行动人减持完毕其持有的上市公司股份至 5%
以下之日起 12 个月内，转让方及其直系亲属及/或其各自所控制的企业不以任何方式
从事与上市公司现有业务构成竞争或构成潜在竞争的业务、服务或其他经营活动（以
下简称“竞争性业务”），若转让方及其直系亲属及/或其各自所控制的企业获得该
等竞争性业务的商业机会，转让方将促使将该等商业机会提供给上市公司。前述不竞
争承诺不构成劳动法律法规规范意义上的竞业限制条款，上市公司无需向转让方支付
任何竞业限制补偿金。
（1）过渡期内，转让方应自行并促使上市公司董事以及高级管理人员忠实勤勉
地履行相关职责，并促使上市公司在过渡期内按照适用法律、法规的规定及以往的运
营惯例和行业公认的标准继续经营运转，维持上市公司的经营状况、行业地位和声誉
以及与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管文件资料并及时缴
纳有关税费。
（2）过渡期内，转让方应对标的股份尽完善的管理义务，保证持续拥有标的股
份合法、完整的所有权；保证不对标的股份设置任何新增的权利限制（包括但不限于
质押、查封、冻结）；合理、谨慎地管理标的股份，不从事任何导致标的股份价值减
损的行为。
（3）过渡期内，除非本协议另有约定或已事先取得受让方书面同意的情形外，
转让方承诺上市公司在过渡期内不会发生下列情况：
质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者中止或终止现有主要业务；
的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购上市公司的股权的权利；
元的投资行为、非经营性资产购置、租赁和处置，进行公司并购、解散或重组行为；
须增补委任的除外），修改公司章程（因法律法规变更相应修改或监管要求的修改除
外）；
起重大诉讼或仲裁；
的除外）、重组、放弃债务追索权、长期股权投资、股票或基金投资等可能引发上市
公司业务经营或资产发生重大变化和/或使标的股份价值减损的行为；
（4）过渡期间内，如上市公司发生送股、未分配利润转增股本、股份拆分或合
并、缩股等事项导致总股本发生变化的，则标的股份的数量相应调整，但标的股份占
上市公司的股本总数的比例和转让总价不做调整；如上市公司股份发生现金分红等除
息事项，则标的股份数量不变，每股转让价格、股份转让价款金额应作相应调减（分
红款项归转让方所有）。
（1）于本协议签署日，转让方在此向受让方承诺并保证：
协议的合法主体资格。
思表示。本协议生效后，将构成对转让方合法和有约束力的义务。
反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、
监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决。
导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查。
第三人权益及其他任何质押、查封、冻结等权利受限情形，标的股份为无限售条件流
通股。标的股份过户后，受让方将依法对标的股份拥有全部的、完整的所有权。
标的股份的处置进行协商，不得与任何第三人就该等事项签署任何协议、合同或其他
任何关于处置标的股份的文件。
集团公司的资产均为合法取得，权属清晰。
存在任何未决的重大诉讼、仲裁（标的额超过人民币 200 万元）。
误导性陈述或重大遗漏。
负债、对外担保，不存在应披露未披露的关联方资金占用。
的实际控制权，不会以任何方式自主或协助任何第三方谋求上市公司的实际控制权。
（2）于本协议签署日，受让方特此向转让方承诺并保证：
法主体资格。
反自身的章程，不违反其与第三人签署的合同。
其资金来源合法。
情形。
（1）本协议任何一方，只为实现本协议的目的使用协议其他方根据本协议的约
定提供的全部信息及本协议之内容，除根据法律、法规、部门规章及规范性文件和上
交所股票上市规则的要求进行公开披露，向政府主管部门、监管机构、上交所或中介
机构提供必要的信息外，未经信息提供方同意，任何一方不得以任何方式通过任何渠
道向任何第三人泄露与本协议有关的任何未公开的信息。
（2）本协议终止后，本条的约定仍然持续长期有效，直至保密信息不具有保密
性。
（1）“不可抗力”指本协议签署后发生的、妨碍任何一方行使本协议全部或部
分权利或履行全部或部分义务的事件，该事件为该当事人所不能预见、不能避免且不
能控制。不可抗力包括但不限于地震、水灾、台风、火灾、战争、传染病流行、制裁、
恐怖活动、法律法规重大变更、监管政策重大调整等。仅为本协议之目的，如上交所
等监管机构明确禁止转让方持有的标的股份对外转让，也视为不可抗力。
（2）如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应尽最大努力减少由此可能造成
的损失，立即用可能的快捷方式通知其他方，并在十（10）日内提供遭受不可抗力及
其程度的证据。双方应在协商一致的基础上决定是否延期履行本协议或终止本协议。
（1）本协议签署、履行、解释及争议的解决均适用中国法律。
（2）因本协议执行或履行中产生的或与本协议有关的任何争议，争议相关方应
首先通过友好协商解决。若协商不成的，则任一方均可将争议提交上海国际经济贸易
仲裁委员会，并由该仲裁委员会依据其届时有效的仲裁规则在上海进行仲裁。仲裁裁
决应为终局裁决，并对双方均有约束力。
（1）本协议自转让方签字，受让方法定代表人签字并加盖公章之日起生效。
（2）本协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。
（3）过渡期间，一方如发生任何可能对本协议项下拟进行的交易或对标的股份
有重大影响的情况时，应及时书面通知其他方。
（4）在不影响一方可享有的任何其他权利和救济的情况下，本协议在发生下列
任一情形时终止：1）经双方协商一致，本协议可以终止；2）双方根据本协议第 9 条
的约定解除本协议；3）法律法规规定及本协议约定的其他情形。
（5）本协议终止后，双方应本着公平原则处理善后事宜，包括但不限于款项返
还、资料移交等。但因一方违约导致协议终止的，不影响守约方向违约方追究违约责
任的权利。
（二）《预受要约协议》
《预受要约协议》，协议主要内容如下：
甲方（转让方）：涂木林（甲方 1）、蔡瑞美（甲方 2）
乙方（受让方）：上海誉升同风金属材料科技有限公司
（1）乙方拟发出的要约收购核心内容如下：以本次股份转让为前提，乙方拟向
除其自身外的上市公司全体股东发出部分要约收购，以本次股份转让相同的价格（即
每股人民币 27.62 元），通过部分要约方式收购上市公司 13,080,388 股股份（占上
市公司股本总数的 10.01%）。本次要约收购的要约收购期限届满后，中国结算上海分
公司临时保管的预受要约股份数量未达到本次要约收购预定数量的，不影响本次要约
收购的效力，乙方将根据本次要约收购的约定条件购买上市公司股东预受的全部股份。
（2）本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。若本次要约收购完成
后上市公司的股权分布不具备上市条件，乙方将协调上市公司其他股东共同提出解决
股权分布问题的方案并加以实施，以维持上市公司的上市地位；甲方承诺将对乙方提
出的解决方案予以认可并给予充分配合。
（3）乙方将在《股份转让协议》签署后通过上市公司公告本次要约收购的要约
收购报告书摘要，并根据适用法律（包括法律、法规、规范性文件及主管部门不时制
定、提出的政策、要求，下同）的规定及本次股份转让的进展情况，在合理时间内公
告要约收购报告书。
（4）甲方承诺，在符合适用法律规定的情况下，以完成本次要约收购为目标，
甲方将对本次要约收购的实施予以必要的配合及支持，包括但不限于根据本协议约定
有效申报预受要约，促使上市公司董事会审议通过与本次要约收购相关的议案。
（5）甲方不可撤销地承诺，甲方 1 将以其所持上市公司 44,100,000 股无限售条
件流通股份
（占上市公司股本总数的 33.75%）及甲方 2 将以其所持上市公司 4,176,100
股无限售条件流通股份（占上市公司股本总数的 3.20%）分别就本次要约收购有效申
报预受要约，并办理预受要约的相关手续，包括但不限于将该等股份临时托管于中国
结算上海分公司；未经乙方书面同意，甲方不撤回、变更其预受要约。
（6）自本协议签署之日起，至本次要约收购在中国结算上海分公司办理完成过
户登记之日（“本次要约收购完成之日”）止，除甲方因本次股份转让及本次要约收
购转让其所持上市公司股份外，甲方不得转让、质押、委托行使表决权或以其他任何
方式处置其所持上市公司股份，不得实施或配合第三方实施任何影响本次要约收购实
施的行为或安排。
（7）乙方有权指定其他适格主体按照本协议约定条件实施本次要约收购，本次
要约收购实施主体的变更不影响甲方如约履行本条项下义务。
（1）于本协议签署日，甲方在此连带地向乙方承诺并保证：
议的合法主体资格。
示。本协议生效后，将构成对甲方合法和有约束力的义务。
其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、
监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决。
（2）于本协议签署日，乙方特此向甲方承诺并保证：
主体资格。
自身的章程，不违反其与第三人签署的合同。
形。
（1）本协议生效后，任何一方不履行或者不完全履行本协议的义务，或者在本
协议中作出的陈述、保证或承诺被证明是不真实、不准确、不完整的，即构成违约。
（2）除本协议另有约定外，任何一方违约，且超过 30 个工作日仍无法恢复履约、
更正或消除影响的，守约方有权单方面终止并解除本协议，要求违约方赔偿守约方因
此遭受的全部损失（包括为本次交易发生的不可收回的支出、已缴纳的税费、中介费
用等）。
（1）本协议自甲方签字，乙方法定代表人签字并加盖公章之日起生效。
（2）本协议的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。
（3）过渡期间（系指自本协议签署日至本次要约收购完成之日），一方如发生
任何可能对本协议项下拟进行的交易或对标的股份有重大影响的情况时，应及时书面
通知其他方。
（4）在不影响一方可享有的任何其他权利和救济的情况下，本协议在发生下列
任一情形时终止：1）经各方协商一致，本协议可以终止；2）《股份转让协议》终止；
（5）本协议终止后，各方应本着公平原则处理善后事宜，包括但不限于款项返
还、资料移交等。但因一方违约导致协议终止的，不影响守约方向违约方追究违约责
任的权利。
四、本次权益变动所涉及股份是否存在被限制权力的情况及其他安排、是否需要
有关部门批准
截至本公告披露日，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在被质押、冻结或司
法强制执行等权利受到限制的情况及其他特殊安排。
本次权益变动尚需取得上海证券交易所出具关于本次股份转让的合规性确认。
五、本次交易涉及的其他安排
（一）不谋求控制权的承诺：
涂木林、蔡瑞美及其一致行动人涂国圣承诺：“1、在本次交易完成后 36 个月
内，充分认可并尊重上海誉升对上市公司的控制权地位，协助维护上海誉升对上市
公司的控制权。2、在本次交易完成后 36 个月内，不会减持所持有的上市公司股
份，不谋求上市公司控制权，亦不会协助他人谋求上市公司控制权，包括但不限于
不增持上市公司股份、不进行任何表决权委托、不与任何第三方签署一致行动协议
或类似安排、不向谋求控制权的第三方提供资金、信息、表决权或其他任何支持。
行动人持股比例达到或超过上市公司总股本的 10%。”
（二）关于股份锁定期及不质押股份的承诺
上海誉升其控股股东广西誉升锗业高新技术有限公司、实际控制人袁源及一致
行动人袁睿承诺：“1、本公司/本人通本次交易取得的上市公司股份，自过户登记
完成之日起 60 个月内将不以任何方式直接或间接（包括但不限于集中竞价、大宗交
易、协议转让等）转让。2、上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因
增持的上市公司股份，亦按照前述承诺执行。如果法律法规或中国证券监督管理委
员会等监管机构对于上述股份锁定期安排另有要求的，则根据相关法律法规的规定
及监管机构的要求进行相应调整。3、上海誉升通过本次交易取得的上市公司股份，
自过户登记完成之日起 36 个月内，不质押该等上市公司股份。”
（三）未来 36 个月内无通过重大资产重组交易方式向上市公司注入资产的计划
截至本公告披露日，上海誉升及其控股股东广西誉升、实际控制人袁源无在未
来 12 个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合
作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。在本次权益变动完
成后 36 个月内，上海誉升及其控股股东广西誉升、实际控制人袁源无通过重大资产
重组交易方式向上市公司注入上海誉升及其控股股东广西誉升、实际控制人袁源所
持有的资产的计划。
（四）收购资金来源
上海誉升本次受让上市公司股份所使用的资金来源为合法的自有资金和并购贷
款，不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在与上市公
司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。上海誉升已取得招商银行股份有限
公司上海分行出具的《贷款意向函》（贷款意向额度 7.2 亿元）、上海银行股份有
限公司长宁支行出具的《A 类贷款承诺函》（贷款承诺额度 7.2 亿元），具体贷款
情况以届时签订生效的并购贷款协议为准。上海誉升已出具《关于收购人资金来源
的承诺》：“1、本次收购上市公司的资金来源于收购人的自有资金和并购贷款，其
中自有资金部分占比不低于 50%，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分
权，不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方、占用上市公司资金的情形，不
存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在直接或间
接利用上市公司资源获得其任何形式财务资助的情况，不存在对外募集、股份代
持、结构化安排的情形，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。
购贷款的相关事宜，具体贷款情况以届时签订生效的并购贷款协议为准。如果并购
贷款未最终获得审批，收购人将以自有资金补足交易价款。收购方通过本次交易直
接取得的上市公司股份自过户登记完成之日起 36 个月内不进行股票质押。3、收购
人具备本次交易的履约能力。”
（二）本次控制权变更对上市公司的影响
本次交易完成后，上海誉升将成为上市公司第一大股东，上市公司的控股股东
将由涂木林、蔡瑞美变更为上海誉升，实际控制人由涂木林、蔡瑞美变更为袁源。
收购方将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，推动
上市公司在现有业务的基础上完善产业布局，优化业务结构、改善资产质量，实现
业务多元化发展，不断提升上市公司价值。
（三）风险提示
本次控制权变更事项尚需履行的主要程序包括但不限于：上海证券交易所关于本
次协议转让的合规性确认、在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过
户相关手续等。上述事项能否最终完成实施以及上述事项的完成时间尚存在不确定性。
公司所有信息均以公司在指定的信息披露媒体《证券时报》以及上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn）刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司董事会
