山东新华锦国际股份有限公司
会议资料
会议议程
一、会议时间：
现场会议时间：2026 年 7 月 15 日 14:00
网络投票时间：2026 年 7 月 15 日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过
交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，
二、现场会议地点：青岛市崂山区松岭路 131 号 17 楼会议室
三、会议议程：
（一）会议主持人宣布会议开始，并宣布现场出席会议的股东及股东代表人数
及所持有表决权的股份总数
（二）审议议案：
议案一： 关于新材料公司股权回购事项解决方案的议案
（三）股东发言及会议讨论
（四）与会股东及股东代表投票表决议案
（五）休会，统计现场表决结果
（六）网络投票结果产生后，宣布本次股东会现场投票和网络投票合并后的表
决结果
（七）现场见证律师宣读《股东会法律意见书》
（八）会议结束
议案一、关于新材料公司股权回购事项解决方案的议案
各位股东及股东代表：
一、前提与事实
团有限公司（以下简称“新华锦集团”）于 2023 年 6 月 21 日签署了《山东新华锦国
际股份有限公司与新华锦集团有限公司关于山东新华锦新材料科技有限公司之股权
转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），约定上市公司以现金方式收购新华
锦集团持有的山东新华锦新材料科技有限公司（以下简称“标的公司”或“新材料公
司”）100%股权，交易价格为 16,115.57 万元。
科技有限公司过渡期损益情况的专项审计报告》（中天运[2023]普字第 90007 号），
标 的 公 司 在 过 渡 期 内 亏 损 34.0097 万 元 ， 交 易 总 对 价 由 16,115.57 万 元 调 减 为
至本协议签署日，上市公司已向新华锦集团支付了第一期和第二期股权转让价款合
计 11,246.8893 万元，剩余 4,834.671 万元尚未支付。《股权转让协议》约定，新华
锦集团应积极配合青岛海正石墨有限公司(以下简称“海正石墨”)于 2025 年 12 月 31
日之前取得全部开展生产经营所必需的资质证照、批复文件并具备开工条件，如无
法达成上述事项，则新华锦集团应在收到上市公司回购通知后 30 个工作日退还/清
偿上市公司已支付的股权转让价款、其他款项及利息。
团有限公司关于山东新华锦新材料科技有限公司之股权转让协议之补充协议》（以
下简称“《补充协议》”，明确约定新华锦集团的业绩承诺期间为 2026 年、2027 年及
标的公司在上述业绩承诺期内实现的扣除非经常性损益前后孰低的净利润分别不低
于 800 万元、2,200 万元、2,800 万元；业绩承诺期结束后，标的公司三年经审计实
际净利润低于新华锦集团三年累计承诺净利润金额，新华锦集团应以本次交易获得
的交易对价为限，按“业绩承诺补偿金额=（三年累计承诺净利润数－三年累计实现
净利润数）÷三年累计承诺净利润数×标的资产交易对价”的公式向上市公司支付现金
补偿，并应在上市公司年度报告披露后的 30 个工作日内完成补偿款项支付。
必需的资质证照、批复文件，不具备开工条件，根据《股权转让协议》相关约定，
新华锦集团需回购标的公司 100%股权，公司亦将不再支付剩余的股权转让款。公司
已于 2025 年 12 月 31 日向新华锦集团现场送达《关于要求新华锦集团进行股权回购
的通知》（以下简称“《回购通知》”），要求新华锦集团自收到通知后 30 个工作日
内向公司支付回购价款。截至目前，新华锦集团已被青岛市市南区人民法院裁定破
产重整，已无法按照《回购通知》要求的期限及金额，支付相应回购价款。
照、批复文件，不具备开工条件，新华锦集团应承担违约责任，向公司支付违约金
二、新材料公司回购事项解决方案
基于上述事实，为维护公司全体股东的合法权益，公司经与新华锦集团及重整
管理人协商，公司拟与新华锦集团签订《山东新华锦国际股份有限公司与新华锦集
团有限公司关于山东新华锦新材料科技有限公司之股权转让协议及补充协议之结算
协议》（以下简称“《结算协议》”），就股权转让协议进行结算，上市公司应支付
的剩余股权转让款与新华锦集团需支付的违约金进行抵减，上市公司就抵减后的差
额 203.51 万元在新华锦集团重整程序中申报普通债权，标的公司仍由上市公司持有，
并对《股权转让协议》及《补充协议》部分条款予以豁免。
（一）《结算协议》主要内容
甲方：山东新华锦国际股份有限公司
乙方：新华锦集团有限公司
（1）股权转让协议结算
自本协议生效之日起，甲方不再承担剩余股权转让款的支付责任，乙方需向甲
方支付违约金共计 203.51 万元。甲方有权就该笔违约金向乙方申报债权，并依法参
与破产财产分配、行使受偿权利。
（2）豁免股权回购义务
甲方同意，豁免乙方在《股权转让协议》第 5.3 条项下约定的标的公司股权回
购义务，甲方不再依据该条款向乙方主张其他任何回购相关权利，不再要求乙方履
行协助变更海正石墨采矿权所涉矿区的土地性质、办理海正石墨生产经营所必需的
资质证照、批复文件等义务，标的公司股权仍由甲方持有。
（3）豁免业绩补偿义务
甲方同意，豁免乙方在《补充协议》第二条（业绩承诺期间）、第三条（业绩
承诺金额）、第四条（业绩承诺补偿金额的确定和实施）、第五条（补偿程序）项
下约定的业绩承诺义务及业绩补偿义务，甲方不再依据该等条款要求乙方承担业绩
承诺及业绩补偿相关违约责任。
（4）本协议的生效、变更、解除和终止
①本协议自甲方董事会、股东会审议通过后方可生效。
②甲、乙双方一致同意，经协商一致可对本协议的条件或条款进行修改或补充，
并签署书面变更协议和/或补充协议。
③该等变更协议和/或补充协议的内容与本协议如有不一致的，以该等变更协议
和/或补充协议的内容为准。
（二）本解决方案的目的及对上市公司的影响
决。
会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
支出规划，更好地满足公司主要经营所需。
政策、市场形势灵活规划资产运营与盘活方案。
以上，请审议。
山东新华锦国际股份有限公司董事会
