中微半导体设备（上海）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金之募集配套资金向特定对象
发行股票发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
签署日期：二〇二六年六月
中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发
行股票发行情况报告书
上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺本发行情况报告书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担相应的
法律责任。
全体董事签字：
尹志尧 朱 民 丛 海
陶 珩 李 鑫 袁 训
张 聿 孙 铮 徐 萍
中微半导体设备（上海）股份有限公司
年 月 日
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上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺本发行情况报告书的内容真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承
担相应的法律责任。
全体非董事高级管理人员签字：
陈伟文 靳 巨 刘 方
姜银鑫 何 奕
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年 月 日
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目 录
第三章 主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论性意见 .......31
第四章 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...32
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释 义
在本发行情况报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
《中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购
本发行情况报告书/《发行报
指 买资产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票发
告书》
行情况报告书》
《中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购
《认购邀请书》、认购邀请
指 买资产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票认
书
购邀请书》
《中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购
《申购报价单》、申购报价
指 买资产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票申
单
购报价单》
《中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购
《发行方案》、发行方案 指 买资产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票发
行与承销方案》
《股份认购协议》、股份认 《中微半导体设备（上海）股份有限公司向特定对象发行股票之
指
购协议 股份认购协议》
《中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购
《缴款通知书》、缴款通知
指 买资产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票缴
书
款通知书》
中微半导体设备（上海）股份有限公司募集配套资金向特定对象
本次发行 指
发行股份的行为
中微公司、公司、上市公司、
指 中微半导体设备（上海）股份有限公司
本公司、发行人
杭州众硅、标的公司、交易 中微众硅（杭州）电子科技有限公司，曾用名：杭州众硅电子科
指
标的 技有限公司
标的资产、拟购买资产 指 杭州众硅 64.69%股权
上海创投 指 上海创业投资有限公司
巽鑫投资 指 巽鑫（上海）投资有限公司
杭州众芯硅、台州金石投资、宁容海川、扬州朗智、国孚领航、
杭州富浙、浙江富浙、临安众芯硅、深圳达晨、临安众硅、杭州
达晨、杭州芯匠、安徽丰禾、宁波蓝郡、小满投资、宁波领芯、
蔡刚波、长兴青鸟、王敏文、张久海、青岛东证、石溪投资、江
交易对方 指
苏毅达、朗玛六十三号、杭州众诚芯、江苏中小基金、朱力昂、
杭州北峰、温润贰号、中信投资、江苏疌泉、朗玛五十九号、毅
达鼎祺、朗玛六十号、嘉兴邦拓、毅达太湖、宁波毅达、达晨财
智、朱琳、杰正投资、温润安享
各方、交易各方 指 上市公司、交易对方、标的公司
交易双方 指 上市公司、交易对方
杭州众芯硅、宁容海川、临安众芯硅、临安众硅、杭州芯匠、杭
业绩承诺人 指
州众诚芯、朱琳
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上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买杭州众硅
本次交易 指
上市公司拟向杭州众芯硅工贸有限公司、上海宁容海川电子科技
合伙企业（有限合伙）、杭州临安众芯硅企业管理合伙企业（有
发行股份及支付现金购买 限合伙）、杭州临安众硅管理咨询合伙企业（有限合伙）、杭州
指
资产 芯匠企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州众诚芯企业管理合伙
企业（有限合伙）等 41 名交易对方发行股份及支付现金，购买
其持有的杭州众硅 64.69%股权
本次发行、募集配套资金 指 上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
杭州众芯硅 指 杭州众芯硅工贸有限公司
宁容海川 指 上海宁容海川电子科技合伙企业（有限合伙）
杭州临安众芯硅企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名为宁波
临安众芯硅、宁波众硅 指
众硅企业管理合伙企业（有限合伙）（2021-01 至 2021-12）
临安众硅 指 杭州临安众硅管理咨询合伙企业（有限合伙）
杭州芯匠 指 杭州芯匠企业管理合伙企业（有限合伙）
杭州众诚芯 指 杭州众诚芯企业管理合伙企业（有限合伙）
台州金石投资 指 浙江台州金石精密制造股权投资基金合伙企业（有限合伙）
扬州朗智 指 扬州朗智股权投资合伙企业（有限合伙）
国孚领航 指 上海国孚领航投资合伙企业（有限合伙）
杭州富浙 指 杭州富浙资通股权投资合伙企业（有限合伙）
浙江富浙 指 浙江富浙富创股权投资合伙企业（有限合伙）
深圳达晨 指 深圳市达晨创程私募股权投资基金企业（有限合伙）
杭州达晨 指 杭州达晨创程股权投资基金合伙企业（有限合伙）
安徽丰禾 指 安徽省丰禾股权投资基金一期合伙企业（有限合伙）
宁波蓝郡 指 宁波蓝郡风鋆创业投资合伙企业（有限合伙）
小满投资 指 井冈山小满股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波领芯 指 宁波领芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
长兴青鸟 指 长兴青鸟中芯股权投资合伙企业（有限合伙）
青岛东证 指 青岛东证中新仁合私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
石溪投资 指 余姚石溪舜创创业投资合伙企业（有限合伙）
江苏毅达 指 江苏高投毅达中小贰号创业投资合伙企业（有限合伙）
朗玛六十三号 指 朗玛六十三号（深圳）创业投资中心（有限合伙）
江苏中小基金 指 江苏中小企业发展基金（有限合伙）
杭州北峰 指 杭州北峰芯辰股权投资合伙企业（有限合伙）
温润贰号 指 广东温润振信贰号股权投资合伙企业（有限合伙）
中信投资 指 中信证券投资有限公司
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江苏疌泉 指 江苏疌泉君海荣芯投资合伙企业（有限合伙）
朗玛五十九号 指 朗玛五十九号（深圳）创业投资中心（有限合伙）
毅达鼎祺 指 无锡高投毅达鼎祺人才创业投资合伙企业（有限合伙）
朗玛六十号 指 朗玛六十号（深圳）创业投资中心（有限合伙）
嘉兴邦拓 指 嘉兴邦拓股权投资合伙企业（有限合伙）
毅达太湖 指 无锡高投毅达太湖人才成长创业投资合伙企业（有限合伙）
宁波毅达 指 宁波毅达工投股权投资基金合伙企业（有限合伙）
达晨财智 指 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司
杰正投资 指 杰正投资集团有限公司
温润安享 指 温润安享科盈（海南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所、证券交易
指 上海证券交易所
所
中登公司、登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《实施细则》 指 《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
中信证券、独立财务顾问、
指 中信证券股份有限公司
主承销商
锦天城律师、法律顾问、见
指 上海市锦天城律师事务所
证律师
普华永道、审计机构、验资
指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
机构
万、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因
造成。
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第一章 本次发行基本情况
一、发行人基本情况
中文名称 中微半导体设备（上海）股份有限公司
英文名称 Advanced Micro-Fabrication Equipment Inc. China
成立日期 2004-05-31
上市日期 2019-07-22
股票上市地 上海证券交易所
股票代码 688012.SH
股票简称 中微公司
总股本 626,145,307 股
法定代表人 尹志尧
注册地址 上海市浦东新区金桥出口加工区（南区）泰华路 188 号
办公地址 上海市浦东新区金桥出口加工区（南区）泰华路 188 号
联系电话 86-21-61001199
联系传真 86-21-61002205
统一社会信用代码 913101157626272806
研发，组装集成电路设备，泛半导体设备和其他微观加工设备及环保设备，
包括配套设备和零配件，销售自产产品。提供技术咨询，技术服务。（不
经营范围 涉及国营贸易管理商品，涉及配额，许可证管理商品的，按照国家有关规
定办理申请；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。）
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行已经履行的决策程序及审批程序
截至本发行情况报告书出具之日，本次发行已经履行的决策和审批程序包括：
次会议审议通过；
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审议通过；
过；
截至本发行情况报告书出具日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不
存在尚需履行的决策和审批程序。
（二）本次募集资金到账及验资情况
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套资金向特定对象发行股票缴款通知书》，就股份认购款缴纳等后续事宜通知全体认购
对象。
第 0015 号），截至 2026 年 6 月 16 日止，中信证券在中国银行股份有限公司北京白家
庄支行开设的账户已收到发行对象缴付的认购资金总额人民币 1,499,999,803.20 元。
的本次发行的募集资金专户内。
第 0016 号）。经审验，截至 2026 年 6 月 17 日止，发行人实际已发行人民币普通股（A
股）5,156,765 股，每股发行价格为人民币 290.88 元，共募集人民币 1,499,999,803.20
元，扣除所有股票发行费用人民币 10,118,562.20 元（不含增值税）后的募集资金净额
为 人 民币 1,489,881,241.00 元， 其中股本 人民币 5,156,765.00 元， 资 本公积 人 民币
（三）股份登记和托管情况
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上市公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记、托管、限
售等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易
日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一
个交易日。
三、本次发行的基本情况
（一）发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（即 2026
年 6 月 9 日，T-2 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%，
即不低于人民币 238.06 元/股。
定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量。
发行人和主承销商根据市场化竞价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先原则协
商确定本次发行价格为 290.88 元/股，与发行底价的比率为 122.19%，不低于定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。
（二）发行对象
本次发行对象最终确定为 4 名，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证
券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025 年修订）》等相关法规以及发
行人股东会关于本次发行相关决议的规定。
（三）发行数量
本次发行的发行数量最终为 5,156,765 股，符合发行人第三届董事会第八次会议、
第三届董事会第十次会议、第三届董事会第十三次会议、2025 年年度股东会的批准要
求，符合《关于同意中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕1147 号）的要求。本次发行方案中披露的预
计发行股数为不超过 6,300,932 股（含本数），本次发行股数超过发行方案拟发行股票
数量的 70%。
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（四）募集资金金额
根据 290.88 元/股的发行价格，本次发行募集资金总额为人民币 1,499,999,803.20
元，扣除本次发行费用（不含增值税）人民币 10,118,562.20 元后，募集资金净额为人
民币 1,489,881,241.00 元，本次发行的募集资金总额及净额未超过公司董事会及股东大
会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额，未超过本次发行方案中规定的募
集资金规模上限 150,000.00 万元。
（五）发行股份的限售期
本次发行的股份锁定期按照中国证监会与上交所的有关规定执行。除有关法律法规
另有规定外，本次发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 6
个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股
票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。
限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》《证券法》等相关法律、
法规以及中国证监会和上交所的有关规定执行。
（七）上市地点
限售期满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（八）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的
股份比例共同享有。
（九）本次发行的申购报价及获配情况
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票发行与
承销方案》（以下简称“《发行方案》”）、《中微半导体设备（上海）股份有限公司
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票拟
发送认购邀请书的投资者名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的对象名单》”）及
《会后事项承诺函》等启动本次发行。
自《发行方案》和《拟发送认购邀请书的对象名单》报备至上交所至申购报价开始
前，主承销商收到共计 13 名新增投资者的认购意向，发行人和主承销商审慎核查将其
加入到发送《认购邀请书》名单中，并向后续表达了认购意向的投资者补发了《认购邀
请书》及其附件。新增发送《认购邀请书》的投资者名单如下：
序号 新增投资者名单
在上海市锦天城律师事务所律师的见证下，截至发行申购日（2026 年 6 月 11 日）
上午 9:00 前，发行人及独立财务顾问（主承销商）以电子邮件的方式向 116 名符合相
关条件的投资者发出了《认购邀请书》及《中微半导体设备（上海）股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票申购报
价单》（以下简称“《申购报价单》”）等文件，邀请前述投资者参与本次发行认购。
具体包括截至 2026 年 5 月 29 日发行人前 20 名股东（剔除发行人及独立财务顾问（主
承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大
影响的关联方后，未剔除重复机构，共 12 家）、基金公司 26 家、证券公司 11 家、保
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险机构 14 家、其他类型投资者 53 家。
经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《注册管理办法》《实施
细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东会、董事
会决议，也符合向上交所报送的《发行方案》文件的规定。同时，认购邀请文件真实、
准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具
体规则和时间安排等情形。
根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2026 年 6 月 11 日
购对象提交的申购相关文件。
经主承销商和本次发行见证律师的共同核查确认，32 家认购对象按照《认购邀请
书》的约定提交了《中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申
购报价单》”）及其完整的附件，并按时足额缴纳了申购保证金（除在中国证券业协会
报备的证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者（QFII）和人民币合格境外机构投
资者（RQFII）外）。有效报价区间为 239.01 元/股-310.00 元/股，均为有效报价。
具体有效申购报价情况如下：
认购金 是否缴
认购价格 是否有
序号 认购对象全称 额（万 纳保证
（元/股） 效报价
元） 金
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认购金 是否缴
认购价格 是否有
序号 认购对象全称 额（万 纳保证
（元/股） 效报价
元） 金
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认购金 是否缴
认购价格 是否有
序号 认购对象全称 额（万 纳保证
（元/股） 效报价
元） 金
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象依
次按（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先的
原则确定。
本次发行最终获配发行对象共计 4 名，发行价格为 290.88 元/股，本次发行股票数
量为 5,156,765 股，募集资金总额为 1,499,999,803.20 元。本次发行最终确定的发行对象
及获配股数、获配金额情况如下：
获配股份数
序号 认购对象全称 全额认购款（元） 限售期
（股）
上述发行对象符合发行人股东会关于本次发行相关决议的规定。
经核查，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份
数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。在定价和配售的过程中坚持了
公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，
压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。
四、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象基本情况
企业名称 国投集新（北京）股权投资基金（有限合伙）
成立日期 2024-12-31
企业类型 有限合伙企业
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出资额 7,107,100 万元
注册地址 北京市北京经济技术开发区荣华中路 22 号院 1 号楼 22 层 2203
主要办公地址 北京市西城区高新大厦 6 层
执行事务合伙人 国投创业（北京）私募基金管理有限公司
统一社会信用代
码
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国
证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准
经营范围
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
获配数量（股） 2,750,275
限售期 6 个月
企业名称 上海浦东新兴产业投资有限公司
成立日期 2014-10-24
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 223,281 万元
注册地址 上海市浦东新区周市路 416 号 4 层
主要办公地址 上海市浦东新区荣科路 118 号 16 楼
法定代表人 徐杨
统一社会信用代
码
创业投资，实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，企业兼并重组咨
经营范围 询（以上咨询除经纪），财务咨询（不得从事代理记帐），资产管理。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
获配数量（股） 2,062,706
限售期 6 个月
企业名称 尚融（宁波）投资中心（有限合伙）
成立日期 2015-09-07
企业类型 有限合伙企业
出资额 101,500 万元
注册地址 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 C 区 A0003
主要办公地址 上海市徐汇区宜山路 407 号尚光徐汇中心金座 12 层
执行事务合伙人 尚融资本管理有限公司
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统一社会信用代
码
股权投资、实业投资、投资管理、资产管理、财务顾问、企业投资咨询、企业
管理咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理
经营范围
财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
获配数量（股） 206,270
限售期 6 个月
企业名称 国信证券（香港）资产管理有限公司
成立日期 2010-02-24
企业类型 合格境外机构投资者
注册资本 19,000 万港币
注册地址 香港金钟道 88 号太古广场 1 座 32 楼 3207-3212 室
主要办公地址 香港金钟道 88 号太古广场 1 座 32 楼 3207-3212 室
法定代表人 白培善
统一社会信用代
码（境外机构编 QF2013ASF243
号）
经营范围 境内证券投资
获配数量（股） 137,514
限售期 6 个月
（二）发行对象与发行人关联关系
参与本次发行竞价的发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：本机构/本人
承诺：（1）本机构/本人不存在发行人和独立财务顾问（主承销商）的控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间
（2）
接形式参与本次发行认购，或将本次发行获配的损益让渡至以上禁止类主体的情形；
获配后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙；（3）不
存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、独立财务顾问（主承销商）向本
机构/本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向本机
构/本人提供财务资助或者其他补偿的情形；（4）本次申购金额未超过本机构/本人资产
规模或资金规模。
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主承销商和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核
查。核查后认为，本次发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董
事、监事（如有）、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，不存在上述机构
及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制
人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或者
通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。
（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
根据竞价申购结果，主承销商和发行见证律师对本次发行的获配发行对象是否属于
《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基
金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机
构私募资产管理计划备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资
基金及私募资产管理计划备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
尚融（宁波）投资中心（有限合伙）、国投集新（北京）股权投资基金（有限合伙）
属于私募基金，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂
行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等相关规定完成私募基金登记备案手续。
上海浦东新兴产业投资有限公司以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国
证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办
法》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》
规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程
序。
国信证券（香港）资产管理有限公司为合格境外机构投资者（QFII），持有中国证
监会颁发的《经营证券期货业务许可证》，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投
资基金或私募基金管理人，亦不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》
规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金或私募资产管理计划相关登记备案程
序。
综上，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交
中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发
行股票发行情况报告书
易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人股东会关于本次发
行相关决议的规定。
（四）关于发行对象适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指
引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投
资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商及本次发行见证律师对其进行了投资者
分类及风险承受等级匹配。
产品风险等级与风
序号 认购对象全称 投资者分类 险承受能力等级是
否匹配
经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与中微公司本次发行的
风险等级相匹配。
（五）关于发行对象资金来源的说明
根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的要求，主承销商须对本次认购对象
资金来源进行核查。
经核查：本次发行的认购对象均承诺“不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、
主要股东、独立财务顾问（主承销商）向本机构/本人作出保底保收益或变相保底保收
益承诺，以及直接或通过利益相关方向本机构/本人提供财务资助或者其他补偿的情
形。”
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排
能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》
及上交所的相关规定。
五、本次发行的相关机构
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行股票发行情况报告书
（一）独立财务顾问（主承销商）
机构名称 中信证券股份有限公司
法定代表人 张佑君
地址 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
电话 0755-23835210
传真 0755-23835201
艾华、姚爽、王诗言、李雨清、周欢、张湜、李德盟、赵耀、于军杰、
项目经办人员
林臻玮、黄凯、陈松松
（二）法律顾问
机构名称 上海市锦天城律师事务所
事务所负责人 沈国权
地址 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12
电话 021-20511000
传真 021-20511999
经办律师 黄素洁、宋怡、吴圣卿
（三）审计机构
机构名称 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
机构负责人 李丹
地址 中国上海市浦东新区东育路 588 号前滩中心 42 楼
电话 021-23238888
传真 021-23238800
签字注册会计师 张炜彬 胡玉琢
（四）验资机构
机构名称 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
机构负责人 李丹
地址 中国上海市浦东新区东育路 588 号前滩中心 42 楼
电话 021-23238888
传真 021-23238800
签字注册会计师 张炜彬 戴丹萍
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行股票发行情况报告书
第二章 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前公司前十名股东情况
本次发行前，截至 2026 年 5 月 29 日，上市公司前十大股东持股情况如下所示：
股东性 持有限售股数
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
质 （股）
国有法
人
国有法
人
华芯投资管理有限责任公司
国有法
人
金二期股份有限公司
招商银行股份有限公司－华
开放式指数证券投资基金
广发证券股份有限公司－国
泰中证半导体材料设备主题
交易型开放式指数证券投资
基金
中信证券股份有限公司－嘉
放式指数证券投资基金
中国工商银行股份有限公司
－易方达上证科创板 50 成份
交易型开放式指数证券投资
基金
中国农业银行股份有限公司
证券投资基金
中国建设银行股份有限公司
型开放式指数证券投资基金
合计 - 412,747,935 44.05 -
（二）本次发行后公司前十名股东情况
假设以上述持股情况为基础，不考虑其他情况，本次向特定对象发行新增股份登记
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到账后，公司前十名股东持股情况、持股比例、股份性质及其股份限售情况如下：
持有限售股数
序号 股东名称/姓名 股东性质 持股数量（股） 持股比例（%）
（股）
上海创业投资有限公
司
香港中央结算有限公
司
巽鑫（上海）投资有限
公司
华芯投资管理有限责
任公司－国家集成电
路产业投资基金二期
股份有限公司
招商银行股份有限公
司－华夏上证科创板
指数证券投资基金
广发证券股份有限公
司－国泰中证半导体
开放式指数证券投资
基金
中信证券股份有限公
司－嘉实上证科创板
芯片交易型开放式指
数证券投资基金
中国工商银行股份有
限公司－易方达上证
开放式指数证券投资
基金
中国农业银行股份有
限公司－东方人工智
能主题混合型证券投
资基金
中国建设银行股份有
限公司－华夏国证半
导体芯片交易型开放
式指数证券投资基金
合计 - 412,747,935 43.81 -
注：1、本次发行后公司前十名股东持股情况最终以新增股份登记到账后中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司提供的数据为准。
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二、本次发行对公司的影响
（一）对上市公司股本结构的影响
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加 5,156,765 股有限售条件流通股。
同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）对公司资产结构的影响
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，公司整体
资金实力得到提升，有利于公司优化资本结构，提高公司的风险抵御能力及盈利能力，
也为公司后续发展提供有效的保障。
（三）对公司业务结构的影响
本次募集配套资金扣除发行费用后拟用于标的公司募投项目建设、支付现金对价及
中介机构费用、补充流动资金。本次发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化。
（四）对公司治理结构的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上
市规则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全法人治理结构和公司管理
体制，包括股东会、董事会、总经理、董事会秘书等，制定了与之相关的议事规则或工
作细则，并予以执行。
本次交易完成后，上市公司将在原有基础上严格按照《上市公司治理准则》等法律
法规要求，不断规范、完善相关内部决策和管理制度，保持上市公司健全、有效的法人
治理结构，规范上市公司运作。
（五）本次发行后董事、高级管理人员和科研人员结构变化情况
本次发行不会对上市公司的董事、高级管理人员和科研人员结构造成直接影响，上
市公司董事、高级管理人员和科研人员结构不会因本次发行而发生重大变化。
（六）对关联交易和同业竞争的影响
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本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人产生其他的关联交易。
若未来公司因正常的业务经营需要新增与发行对象及其关联方之间的交易，公司将按照
《公司章程》及相关法律法规的要求，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价
格，并履行相应的审批决策程序和信息披露义务。
本次发行完成后，控股股东、实际控制人及其关联人与公司的业务关系不会发生变
化，亦不会因为本次发行导致同业竞争或者潜在同业竞争。
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第三章 主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行对
象合规性的结论性意见
经核查，主承销商认为：
中微半导体设备（上海）股份有限公司本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原
则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、限售期安排、募集资金
规模以及竞价、定价和配售过程均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册
管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上海证券交易所上市公司证券发行与承销
业务实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定以及公司董事会、股东会的要求，
符合上市公司及其全体股东的利益。
本次发行的发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直
接或间接方式参与本次发行竞价的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东
未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方
向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。
本次发行在发行过程、认购对象选择及发行结果等各个方面，符合向特定对象发行
股票的有关规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和发行方案的相关规
定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
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第四章 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行
对象合规性的结论性意见
发行人律师认为：
截至法律意见书出具之日，发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发
行的发行过程及认购对象符合《注册管理办法》《发行承销管理办法》《发行承销实施
细则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定和发行人有关本次发行的股东会决议的
相关要求，发行结果公平、公正；本次发行相关的《认购邀请书》《申购报价单》《认
购协议》等法律文件形式和内容合法、有效；本次发行最终确定的发行对象均具备参与
本次发行的主体资格，符合《注册管理办法》《发行承销管理办法》《发行承销实施细
则》的规定。
发行人尚需就本次发行办理股份登记、新增股份上市等相关手续，并办理与本次发
行相关的工商变更登记手续，以及履行相关信息披露义务。
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第五章 有关中介机构声明
（中介机构声明见后附页）
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独立财务顾问（主承销商）声明
本独立财务顾问（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
独立财务顾问主办人：
艾 华 姚 爽 王诗言
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发
行股票发行情况报告书
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读《中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书》，确
认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在
本发行情况报告书引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引
用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
黄素洁
负责人： 经办律师：
沈国权 宋 怡
经办律师：
吴圣卿
年 月 日
中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发
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审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书内容与本
所对杭州众硅电子科技有限公司 2024 年度及 2025 年度的财务报表出具的审计报告以及
对中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“发行人”）管理层假设本次购买资
产已于 2025 年 1 月 1 日完成而编制的备考财务报表出具的审阅报告无矛盾之处。本所
及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的上述报告无异议，确认本发行
情况报告书不致因完整准确地引用上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人授
权代表：
王笑
签字注册会计师：
张炜彬 胡玉琢
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发
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验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书引用的本
所对中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“发行人”）本次向特定对象发
行人民币普通股 A 股股票募集资金到位情况出具的验资报告的内容，与本所出具的验
资报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的验资
报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因完整准确地引用上述验资报告而导致
在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述验资报告的真
实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人授
权代表：
王笑
签字注册会计师：
张炜彬 戴丹萍
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发
行股票发行情况报告书
第六章 备查文件
一、备查文件
配套资金报告书》；
二、备查地点
投资者可以在下列地点查阅上述备查文件：
存放公司：中微半导体设备（上海）股份有限公司
办公地址：上海市浦东新区金桥综合保税区泰华路 188 号
联系部门：董事会办公室
电话：86-21-61001199
传真：86-21-61002205
中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发
行股票发行情况报告书
（本页无正文，为《中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书》之盖章页）
中微半导体设备（上海）股份有限公司
年 月 日
