北京德恒（石家庄）律师事务所
关于
新锦动力集团股份有限公司
个解除限售期解除限售条件成就、第一个归属
期归属条件成就及回购注销、作废部分限制性
股票相关事宜的
法律意见
河北省石家庄市桥西区自强路 118 号中交财富中心 T1 商务办公楼
电话:0311-89891665 传真:0311-89891085 邮编:050000
北京德恒（石家庄）律师事务所 法律意见
释义
在本法律意见中，除非文中另有说明，下列词语具有下述含义：
公司 指 新锦动力集团股份有限公司
《股权激励计划》/本次股 《新锦动力集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计
指
权激励计划 划（草案）》
《新锦动力集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计
《考核管理办法》 指
划实施考核管理办法》
本次股权激励 指 新锦动力集团股份有限公司实施本次股权激励计划的行为
《北京德恒（石家庄）律师事务所关于新锦动力集团股份
有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
本法律意见 指
解除限售期解除限售条件成就、第一个归属期归属条件成
就及回购注销、作废部分限制性股票相关事宜的法律意见》
薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京德恒（石家庄）律师事务所
本所律师 指 北京德恒（石家庄）律师事务所承办律师
立信中联 指 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
《新锦动力集团股份有限公司审计报告》（立信中联审字
《审计报告》 指
[2026]D-0159 号）
《新锦动力集团股份有限公司内部控制审计报告》
（立信中
《内部控制审计报告》 指
联审字[2026]D-0169 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《创业板股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
北京德恒（石家庄）律师事务所 法律意见
北京德恒（石家庄）律师事务所
关于
新锦动力集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、第一个归属期归
属条件成就及回购注销、作废部分限制性股票相关事宜的
法律意见
德恒 32F20230052-00004
致：新锦动力集团股份有限公司
北京德恒（石家庄）律师事务所接受公司的委托，依据《公司法》
《证券法》
《管理办法》《创业板股票上市规则》等法律法规、部门规章、其他规范性文件
及《股权激励计划》的有关规定，就公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予
部分第一个解除限售期解除限售条件成就、第一个归属期归属条件成就及回购注
销、作废部分限制性股票相关事宜出具本法律意见。
本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
为出具本法律意见，本所律师查阅了公司提供的与本次股权激励计划有关的
文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次股权激励计划所涉及的相关事实和
法律事项进行了核查。
本法律意见的出具已得到公司如下保证：
副本材料、复印材料、承诺函。
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虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本所仅就与公司本次股权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限
售条件成就、第一个归属期归属条件成就及回购注销、作废部分限制性股票事宜
发表意见，且仅根据中华人民共和国境内现行法律法规发表法律意见，并不依据
任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次股权激励计划所涉及的标的
股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义
务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意
见。
本所同意公司将本法律意见作为其实行本次股权激励计划的必备文件之一，
随其他材料一起提交深交所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责
任。
本法律意见仅供公司为实行本次股权激励之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意公司在其为实行本次股权激励计划所制作的相关文件中引用本法律
意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规
范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现
出具法律意见如下：
一、本次解除限售、本次归属及本次回购注销、作废部分限制性股票的批
准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司针对本次股权激励计划及
本次解除限售、本次归属及本次回购注销、作废部分限制性股票已经履行的程序
如下：
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（一）薪酬与考核委员会于 2025 年 3 月 12 日召开会议，会议审议通过了《关
于<新锦动力集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<新锦动力集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》，薪酬与考核委员会同意将上述议案提交第六届董事会第六
次会议审议。
（二）公司于 2025 年 3 月 12 日召开第六届董事会第六次会议，会议审议通
过了《关于<新锦动力集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<新锦动力集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年
限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事吴文浩、杨永进行了回
避表决。
（三）公司于 2025 年 3 月 12 日召开第六届监事会第四次会议，会议审议通
过了《关于<新锦动力集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<新锦动力集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<新锦动力集团股份有限公司 2025 年
限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（四）公司于 2025 年 3 月 14 日至 2025 年 3 月 24 日在公司内部公示了激励
对象名单（包含姓名和职务）。2025 年 3 月 28 日，公司披露了《监事会关于公
司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意
见》，监事会认为列入本激励计划首次授予激励对象名单的人员均符合相关法律、
法规及规范性文件所规定的条件，符合公司《股权激励计划》规定的激励对象范
围，其作为本激励计划的激励对象合法有效。
（五）公司于 2025 年 4 月 1 日召开 2025 年第二次临时股东大会，会议审议
通过了《关于<新锦动力集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<新锦动力集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年
划实施考核管理办法>的议案》
限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
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（六）薪酬与考核委员会于 2025 年 5 月 23 日召开会议，会议审议通过了《关
于调整 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2025 年限制性股
票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，薪酬与考核委员会同意将上
述议案提交第六届董事会第十次会议审议。
（七）公司于 2025 年 5 月 23 日召开第六届董事会第十次会议，会议审议通
过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2025 年
限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事吴文浩、
杨永进行了回避表决。
（八）公司于 2025 年 5 月 23 日召开第六届监事会第六次会议，会议审议通
过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2025 年
限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
（九）薪酬与考核委员会于 2025 年 7 月 15 日召开会议，会议审议通过了《关
于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，薪酬与
考核委员会同意将上述议案提交第六届董事会第十一次会议审议。
（十）公司于 2025 年 7 月 15 日召开第六届董事会第十一次会议，会议审议
通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议
案》。
（十一）公司于 2025 年 7 月 15 日召开第六届监事会第七次会议，会议审议
通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议
案》，监事会对截至预留授予日本激励计划预留授予的激励对象名单进行核实并
发表了核查意见。
（十二）薪酬与考核委员会于 2026 年 6 月 23 日召开会议，会议审议通过了
《关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予的第一类限制性股票第一个解除限
《关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予的第
售期解除限售条件成就的议案》
《关于回购注销及作废 2025
二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》
年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，薪酬与考核委员会同意将上述
议案提交第六届董事会第十八次会议审议。
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（十三）公司于 2026 年 6 月 23 日召开第六届董事会第十八次会议，会议审
议通过了《关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予的第一类限制性股票第一
《关于 2025 年限制性股票激励计划首次
个解除限售期解除限售条件成就的议案》
授予的第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于回购注销及
作废 2025 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案，关联董事吴
文浩、杨永对前两项议案进行了回避表决。
本所律师认为，本次解除限售、本次归属及本次回购注销、作废部分限制性
股票的相关事宜已经取得了现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《股权
激励计划》的相关规定。
二、本次解除限售、归属的具体情况
（一）本次解除限售的基本情况
根据《股权激励计划》的规定，本激励计划首次授予部分的第一类限制性股
票第一个解除限售期为自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予
登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。根据公司 2025 年 6 月 20
日在巨潮资讯网发布的《新锦动力集团股份有限公司关于 2025 年限制性股票激
励计划第一类限制性股票首次授予登记完成的公告》，首次授予第一类限制性股
票授予日为 2025 年 5 月 23 日，上市日期为 2025 年 6 月 24 日。因此，本次股
权激励计划授予的第一类限制性股票于授予登记完成之日起 12 个月后的首个交
易日进入第一个解除限售期。
根据立信中联出具的《审计报告》《内部控制审计报告》以及《股权激励计
划》公司承诺函等，经本所律师核查本次解除限售条件的成就情况如下：
序号 解除限售条件 具体成就情况
公司未发生如下任一情形：
截至本法律意见出具之
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
日，公司未发生该等条件
任一情形，符合该等解除
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
限售条件。
计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
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（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
截至本法律意见出具之
为不适当人选；
日，激励对象未发生该等
条件任一情形，符合该等
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据立信中联出具的《审
计报告》，公司 2025 年营
公司层面业绩考核要求： 业 收 入 为 718,940,098.52
“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依 552,139,537.59 元 ， 2025
据） 年营业收入较 2024 年增长
售条件。
个人层面绩效考核要求：
激励对象的绩效考核结果划分为“优秀” “良好”“合
格”和“不合格”四个档次,届时依据第一类限制性
股票解除限售前一年度的个人绩效考核结果确认当 本次股权激励对象中有 1
期个人层面解除限售比例。个人绩效考核结果与个人 名员工离职，其余 29 名激
层面解除限售比例对照关系如下表所示： 励对象不存在考核结果为
考核 “不合格”的情形，符合
优秀 良好 合格 不合格 该等解除限售条件和解除
结果
限售比例要求。
解除限售
比例
根据公司第六届董事会第十八次会议审议通过的《关于 2025 年限制性股票
激励计划首次授予的第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的
议案》以及《股权激励计划》的规定，本次可解除第一类限制性股票限售的激励
对象共 29 人，本次可解除限售的第一类限制性股票数量为 1,140.75 万股，具体
情况如下：
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本次可解除限售
获授的第一类 本次可解除限售 的第一类限制性
序
姓名 职务 限制性股票数 的第一类限制性 股票数量占获授
号
量（万股） 股票数量（万股） 的第一类限制性
股票数量比例
合计 2,281.50 1,140.75 50.00%
本所律师认为，本次股权激励计划首次授予的第一类限制性股票已进入第一
个解除限售期，第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合《管理办法》
《股
权激励计划》的相关规定。
（二）本次归属的基本情况
根据《股权激励计划》的规定，本激励计划首次授予的第二类限制性股票第
一个归属期为自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日起 24 个月内的
最后一个交易日当日止。根据公司于 2025 年 5 月 23 日在巨潮资讯网发布的《新
锦动力集团股份有限公司关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予
限制性股票的公告》，本次第二类限制性股票授予日为 2025 年 5 月 23 日。因此，
本次股权激励计划授予的第二类限制性股票将于 2025 年 5 月 23 日起 12 个月后
的首个交易日进入第一个归属期。
序号 归属条件 具体成就情况
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计 截至本法律意见出具之日，公
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册 符合该等归属条件。
会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报
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告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当
人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构
认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国 截至本法律意见出具之日，激
措施； 情形，符合该等归属条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次股权激励对象中有 1 名
激励对象归属权益的任职期限要求： 员工离职，2 名激励对象放弃
前，须满足 12 个月以上的任职期限。 票，其余的 29 名激励对象均
符合归属任职期限的要求。
根据立信中联出具的《审计报
告》，公司 2025 年营业收入为
公司层面业绩考核要求：
述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为
计算依据）
长 30.21%，符合该等归属条
件。
个人层面绩效考核要求：
激励对象的绩效考核结果划分为“优秀”“良好”
“合格”和“不合格”四个档次，届时依据第二 本次股权激励对象中有 1 名
类限制性股票归属前一年度的个人绩效考核结果 员工离职，2 名激励对象放弃
确认当期个人层面归属比例。个人绩效考核结果 授予的全部第二类限制性股
考核 存在考核结果为“不合格”的
优秀 良好 合格 不合格
结果 情形，符合该等归属条件和归
归属 属比例要求。
比例
北京德恒（石家庄）律师事务所 法律意见
根据公司第六届董事会第十八次会议审议通过的《关于 2025 年限制性股票
激励计划首次授予的第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》以及
《股权激励计划》的规定，本次归属的第二类限制性股票的激励对象共 29 人，
本次归属的第二类限制性股票数量 1,140.75 万股，具体情况如下：
本次归属的第二
获授的第二类 本次归属的第二 类限制性股票数
序
姓名 职务 限制性股票数 类限制性股票数 量占获授的第二
号
量（万股） 量（万股） 类限制性股票数
量比例
合计 2,281.50 1,140.75 50.00%
本所律师认为，本次股权激励计划首次授予的第二类限制性股票已进入第一
个归属期，第一个归属期的归属条件已经成就，符合《管理办法》《股权激励计
划》的相关规定。
三、本次回购注销、作废的基本情况
（一）本次回购注销的基本情况
根据《管理办法》及《股权激励计划》的规定，激励对象离职的，包括主动
辞职、合同到期且因个人原因不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日
起，激励对象已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一
类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上不超过银行同期存款利息之
和回购注销。本次解除第一类限制性股票限售前，1 名激励对象已离职，公司决
定对上述 1 名激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票进行回购注
销。
北京德恒（石家庄）律师事务所 法律意见
根据公司第六届董事会第十八次会议审议通过的《关于回购注销及作废
规定，本次回购注销的第一类限制性股票共计 74,350 股，由公司按授予价格加
上不超过银行同期存款利息之和予以回购注销，回购资金为公司自有资金。
本所律师认为，公司本次回购第一类限制性股票的原因、回购数量、价格及
回购资金来源符合《管理办法》《股权激励计划》的规定。
（二）本次作废的基本情况
根据《管理办法》及《股权激励计划》的规定，激励对象离职的，包括主动
辞职、合同到期且因个人原因不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日
起，激励对象已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性
股票不得归属，并作废失效。本次第二类限制性股票归属前，1 名激励对象离职，
同时第二类限制性股票首次授予日之后，有 2 名激励对象放弃授予的全部第二类
限制性股票，公司决定对上述 3 名激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股
票予以作废。
根据公司第六届董事会第十八次会议审议通过的《关于回购注销及作废
规定，本次不得归属并予以作废的第二类限制性股票共计 85,000 股。
本所律师认为，公司本次作废已授予但尚未归属的第二类限制性股票事宜符
合《管理办法》《股权激励计划》的规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为：截至本法律意见出具之日本次解除限售、本次归属及
本次回购注销、作废部分限制性股票的相关事宜已经取得了现阶段必要的授权和
批准，符合《管理办法》《股权激励计划》的相关规定；本次股权激励计划首次
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授予部分的第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合
《管理办法》《股权激励计划》的相关规定；本次股权激励计划首次授予部分的
第二类限制性股票第一个归属期的归属条件已经成就，符合《管理办法》《股权
激励计划》的相关规定；公司本次回购第一类限制性股票的原因、回购数量、价
格及回购资金来源符合《管理办法》《股权激励计划》的相关规定；公司本次作
废已授予但尚未归属的第二类限制性股票事宜符合《管理办法》
《股权激励计划》
的相关规定。
本法律意见正本一式叁份，无副本，经本所加盖公章并由本所负责人及承办
律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，专为《北京德恒（石家庄）律师事务所关于新锦动力集团股份有
限公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条
件成就、第一个归属期归属条件成就及回购注销、作废部分限制性股票相关事宜
的法律意见》之签署页）
北京德恒（石家庄）律师事务所
负 责 人：______________
陈殿斌
承办律师：______________
武清华
承办律师：______________
傅之敏
二〇二六年六月二十四日
