中微公司: 上海市锦天城律师事务所关于中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书

           上海市锦天城律师事务所
   关于中微半导体设备（上海）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对
           象发行股票募集配套资金
         发行过程和认购对象合规性的
                    法律意见书
  地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
  电话：021-20511000           传真：021-20511999
  邮编：200120
上海市锦天城律师事务所                            法律意见书
              上海市锦天城律师事务所
        关于中微半导体设备（上海）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发
    行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的
                 法律意见书
                                案号：01F20254688
致：中微半导体设备（上海）股份有限公司
  上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受中微半导体设备（上海）
股份有限公司（以下简称“上市公司”“发行人”或“中微公司”）的委托，并
根据上市公司与本所签订的《法律服务委托协议》，作为上市公司本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）的特聘专项
法律顾问。
  本所已于 2026 年 4 月 23 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于中微半导
体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法
律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）；于 2026 年 5 月 29 日出具了《上
海市锦天城律师事务所关于中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金标的资产过户情况之法律意见书》；于 2026 年
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之法律意见书》。
  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行与承销管
理办法》（以下简称“《发行承销管理办法》”）和《上海证券交易所上市公司
证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《发行承销实施细则》”）等法律、
法规及其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，本所现就本次交易项下向特定投资者发行 A 股股份募集配套资金（以
下简称“本次发行”）的发行过程和认购对象合规性进行查验，并在此基础上出
上海市锦天城律师事务所                    法律意见书
具《上海市锦天城律师事务所关于中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金发
行过程和认购对象合规性的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
               声明事项
  一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
  二、本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于交
易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，委
托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与
说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文
件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。
在调查过程中，对于本所律师认为出具本法律意见书至关重要的文件，本所律师
已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具本法律意见书至关重要而
又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具
的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
  三、本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，不
得用作任何其他目的。
  四、本所同意将本法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法律文件，随
其他材料一起披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
  五、除非上下文另有说明，本法律意见书中所使用的简称与《法律意见书》
中的简称具有相同含义；本法律意见书中若出现总计数与分项数值之和尾数不符
上海市锦天城律师事务所                    法律意见书
的情况，均为四舍五入所致。
  基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律法规、规章和中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法
律意见如下：
上海市锦天城律师事务所                            法律意见书
                    正文
一、本次发行的批准和授权
  （一） 上市公司的批准和授权
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于<
中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事对于本次交易
的相关议案召开独立董事专门会议进行了审议。
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于<中微
半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事对于本
次交易的相关议案召开独立董事专门会议进行了审议。
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于<发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等与
本次交易相关的议案。
  （二） 交易对方的批准和授权
  本次交易的交易对方杭州众芯硅、台州金石投资、宁容海川、扬州朗智、国
孚领航、杭州富浙、浙江富浙、临安众芯硅、深圳达晨、临安众硅、杭州达晨、
杭州芯匠、安徽丰禾、宁波蓝郡、小满投资、宁波领芯、长兴青鸟、青岛东证、
石溪投资、江苏毅达、朗玛六十三号、杭州众诚芯、江苏中小基金、杭州北峰、
温润贰号、中信投资、江苏疌泉、朗玛五十九号、毅达鼎祺、朗玛六十号、嘉兴
邦拓、毅达太湖、宁波毅达、达晨财智、杰正投资、温润安享均已取得其内部有
权决策机构关于参与本次交易的批准和授权。
  （三） 标的公司的批准和授权
上海市锦天城律师事务所                            法律意见书
  （四） 上交所的审核
  （五） 中国证监会的批复
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕
  综上，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得必要的批准与授权。
二、本次发行的发行过程与结果
  根据中微公司与中信证券股份有限公司签署的承销协议，中信证券股份有限
公司担任本次发行的主承销商（以下简称“主承销商”）。
  经核查，本次发行的询价对象、询价结果、定价和配售对象确定及缴款和验
资过程如下：
  （一） 本次发行的询价对象
  根据主承销商提供的电子邮件发送记录等资料，就本次发行，主承销商以电
子邮件等方式向投资者发出了《中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票认购
邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《中微半导体设备（上海）
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金向
特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购文件。
  根据主承销商提供的《中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票拟发送认
购邀请书的投资者名单》（以下简称“《拟询价对象名单》”），上述投资者包
括截至 2026 年 5 月 29 日中微公司前 20 名股东（剔除发行人及主承销商的控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关
联方，未剔除重复机构，共 12 家）、25 家证券投资基金管理公司、10 家证券公
司、12 家保险机构投资者、44 名其他投资者。
上海市锦天城律师事务所                                          法律意见书
     自本次发行方案和《拟询价对象名单》报备上交所后至申购报价开始前，共
新增 13 名投资者大成基金管理有限公司、国华兴益保险资产管理有限公司、国
信证券（香港）资产管理有限公司、瑞众人寿保险有限责任公司、钟革、上海铭
大实业（集团）有限公司、杨丽蓉、陈学赓、上海本铁钢材贸易有限公司、国泰
海通金融控股有限公司、卢春霖、尚融（宁波）投资中心（有限合伙）、申万宏
源证券有限公司表达了认购意向，主承销商向其补充发送了《认购邀请书》及《申
购报价单》等认购邀请文件。
     经本所律师核查，上述《认购邀请书》主要包括认购对象与条件、认购时间
与认购方式、确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则、投资者适当性
管理等内容。
     （二） 本次发行的询价结果
     经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间（2026 年 6 月 11
日 9:00-12:00）期间，发行人及主承销商共收到 32 家认购对象提交的申购相关
文件。
     经本所律师核查，32 家认购对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申
购报价单》及附件，并按时足额缴纳了申购保证金（除无需缴纳申购保证金的认
购对象外）。具体申购情况簿记建档如下：
                       认购价格         认购金额      是否缴纳    是否有
序号          投资者名称
                       （元/股）        （万元）      保证金     效申购
      深圳鹿驰南疆私募股权投资基金
      期私募股权投资基金
上海市锦天城律师事务所                                                     法律意见书
                                  认购价格         认购金额      是否缴纳    是否有
序号              投资者名称
                                  （元/股）        （万元）      保证金     效申购
                                                          是
     国投集新（北京）股权投资基金（有                 303.00    80,000
     限合伙）                             284.99    85,000
上海市锦天城律师事务所                                           法律意见书
                        认购价格         认购金额      是否缴纳    是否有
序号         投资者名称
                        （元/股）        （万元）      保证金     效申购
      国信证券（香港）资产管理有限公       290.88     5,000
      司                     278.88    11,500
     经核查，本所律师认为，上述认购对象具备相关法律、行政法规、规范性文
件及《认购邀请书》所规定的申购资格，其提交的申购文件符合《认购邀请书》
的相关规定，其申购报价单的申购报价均为有效报价。
     （三） 本次发行的定价和配售
     本次发行的定价基准日为发行期首日（即 2026 年 6 月 9 日，T-2 日），发
行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格
将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会
根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对
象申报报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。在定价基
准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息
事项， 则本次募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会和上交所的相关
规则进行相应调整。
     根据《认购邀请书》，本次发行的发行价格不低于 238.06 元/股。
     发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，按照《认购邀请书》中规定的
认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》时间优先的原则， 结合本
上海市锦天城律师事务所                                          法律意见书
次配套发行的定价规则和募集资金的需求情况，最终确定本次发行价格为 290.88
元/股，发行数量为 5,156,765 股，发行规模为 1,499,999,803.20 元。
     本次发行最终确定的获配认购对象、获配股数及获配金额情况如下：
序号            获配认购对象             获配股数（股）        获配金额（万元）
               合计                   5,156,765   1,499,999,803.20
     经核查，本所律师认为，本次发行的获配认购对象、发行价格及获配数量的
确定，符合《认购邀请书》确定的原则和程序，符合《注册管理办法》《发行承
销管理办法》和《发行承销实施细则》的规定。
     （四） 本次发行的认购协议
     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已与各认购对象分别
签署《中微半导体设备（上海）股份有限公司向特定对象发行股票之股份认购协
议》（以下简称“《认购协议》”），对股份认购的数量和价格、认购款项支付
等事项进行了约定。
     经核查，发行人与上述认购对象签署的上述认购协议合法、有效。
     （五） 本次发行的缴款及验资
     经核查，发行人和主承销商于 2026 年 6 月 11 日向获得配售的发行对象发出
了《中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款
通知书》”），本次发行最终募集资金规模为 1,499,999,803.20 元，发行股数为
人民币普通股 5,156,765 股。
     截至 2026 年 6 月 16 日，本次发行已获配的 4 名发行对象已将认购资金全额
汇入主承销商指定的认购资金专用账户。普华永道中天会计师事务所（特殊普通
合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于 2026 年 6
月 18 日出具了《验资报告》（普华永道中天验字(2026)第 0015 号）。根据该报
上海市锦天城律师事务所                                   法律意见书
告，截至 2026 年 6 月 16 日，主承销商收到获配投资者缴付的认购资金共计人民
币 1,499,999,803.20 元。
    截至 2026 年 6 月 17 日，主承销商将上述认购资金扣除承销费（保荐费已先
行支付）后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户内。普华永道中天
会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人本次募集资金专
用账户情况进行了审验，并于 2026 年 6 月 18 日出具《验资报告》（普华永道中
天验字(2026)第 0016 号）。根据该报告，截至 2026 年 6 月 17 日，发行人实际
收到募集资金计人民币 1,490,459,804.45 元（已扣除承销费用）。发行人募集资
金总额扣除所有股票发行费用（包括承销费用以及其他发行费用）人民币
人民币 5,156,765.00 元，增加资本公积人民币 1,484,724,476.00 元。所有增加出
资均以人民币现金形式投入。
    综上，本所律师认为，本次发行的发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购
报价单》
   《认购协议》等法律文件合法有效；本次发行过程合规，发行结果公平、
公正，符合《注册管理办法》《发行承销管理办法》《发行承销实施细则》等法
律、法规及规范性文件规定。
三、本次发行认购对象的合规性
    （一） 投资者适当性核查
    根据主承销商提供的簿记资料、认购对象提供的申购资料等文件，本次发行
的最终认购对象共计 4 名，具备认购本次发行的主体资格，本次发行的最终认购
对象未超过三十五名。
    （二） 本次发行对象的私募投资基金备案情况
    本所律师对本次发行的获配对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资
基金登记备案办法》和《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律
法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关
核查情况如下：
上海市锦天城律师事务所                      法律意见书
  （1）国投集新（北京）股权投资基金（有限合伙）、尚融（宁波）投资中
心（有限合伙）属于私募投资基金，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募
投资基金登记备案办法》的相关规定完成私募基金备案登记手续及其管理人登记。
  （2）上海浦东新兴产业投资有限公司属于其他机构投资者，其以自有资金
参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金
监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备
案办法》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务
管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规范的私募资产管
理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。
  （3）国信证券（香港）资产管理有限公司为合格境外机构投资者（QFII），
持有中国证监会颁发的《经营证券期货业务许可证》，不属于《中华人民共和国
证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记
备案办法》规范的私募投资基金或私募基金管理人，亦不属于《证券期货经营机
构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基
金或私募资产管理计划相关登记备案程序。
  综上，经本所律师核查，本次发行全部获配对象均按照《认购邀请书》的要
求提供文件，其中涉及私募投资基金的获配产品均已按照《中华人民共和国证券
投资基金法》
     《私募投资基金监督管理条例》
                  《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金登记备案办法》和《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办
法》等法律法规、规范性文件及自律规则的规定完成了登记备案。
  （三） 本次发行对象与发行人的关联关系
  参与本次向特定对象发行股票申购的发行对象在提交《申购报价单》时均作
出承诺：
  “本机构/本人不存在发行人和独立财务顾问（主承销商）的控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过
直接或间接形式参与本次发行认购，或将本次发行获配的损益让渡至以上禁止类
主体的情形”。
上海市锦天城律师事务所                     法律意见书
  本所律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。本次发行获
配对象及其出资方不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、 监
事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人
员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形，亦不存在发行
人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其做出保底保收益或者变相保底保收
益承诺，以及直接或者通过利益相关方向其提供财务资助或者其他补偿的情形。
     （四） 发行对象资金来源的说明
  根据认购对象签署的《申购报价单》，本次发行认购对象承诺资金来源合法
合规，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东或主承销商直接或通
过其利益相关方，向参与本次发行询价申购的发行对象提供财务资助、补偿、承
诺收益或其他协议安排的情形。
  综上，本所律师认为，本次发行的认购对象均具备参与本次发行的主体资格，
且未超过三十五名，符合《注册管理办法》《发行承销管理办法》《发行承销实
施细则》等法律、法规及规范性文件规定。
四、结论意见
  综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已
依法取得必要的批准和授权；本次发行的发行过程及认购对象符合《注册管理办
法》《发行承销管理办法》《发行承销实施细则》等法律、法规、规章和规范性
文件的规定和发行人有关本次发行的股东会决议的相关要求，发行结果公平、公
正；本次发行相关的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》等法律文件形
式和内容合法、有效；本次发行最终确定的发行对象均具备参与本次发行的主体
资格，符合《注册管理办法》《发行承销管理办法》《发行承销实施细则》的规
定。
  发行人尚需就本次发行办理股份登记、新增股份上市等相关手续，并办理与
本次发行相关的工商变更登记手续，以及履行相关信息披露义务。
  本《法律意见书》正本一式叁份，经由经办律师签字并加盖本所公章后生效。
                 （以下无正文）
    上海市锦天城律师事务所                                                     法律意见书
    （本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于中微半导体设备（上海）股
    份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股
    票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签署页）
    上海市锦天城律师事务所                            经办律师：
                                                              黄素洁
    负责人：                                   经办律师：
                   沈国权                                        宋   怡
                                           经办律师：
                                                              吴圣卿
                                                             年     月      日
上海·北京·深圳·杭州·苏州·南京·成都·重庆·太原·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·长沙·海口·昆明·哈尔 滨
    地 址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮 编：200120
    电 话：（86）21-20511000；传 真：（86）21-20511999
    网 址：http://www.allbrightlaw.com/