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君合律师事务所上海分所
关于益方生物科技（上海）股份有限公司
法律意见书
益方生物科技（上海）股份有限公司：
君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受益方生物科技（上海）
股份有限公司（以下简称“公司”或“益方生物”）的委托，担任益方生物 2026
年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以
下简称“《监管指南》”）以及中华人民共和国其他相关法律、法规及规范性文
件的有关规定，就公司本次激励计划的相关调整及授予事项（以下简称“本次调
整”、“本次授予”，合称“本次调整及授予事项”），出具《君合律师事务所
上海分所关于益方生物科技（上海）股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划调
整及授予事项的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所律师就本次激励计划涉及的相关事实情况进行了
核查，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
为了确保本法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经
对与出具本法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于益方生物的如下保
证：益方生物已提供出具本法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、
副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实
均为真实、准确和完整；相关文件的原件在其有效期内均未被有关政府部门撤销，
且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；益方生物所提供的文
件及文件上的签名和印章均是真实的；益方生物所提供的副本材料或复印件与原
件完全一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所依赖政府有关部门、益方生物或者其它有关机构出具的证明文件作出判断。
本所律师依据本法律意见书出具之日（除非在本法律意见书中另有说明）以
前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性文件，并
基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书仅就与本次激励计划有关的重要法律问题发表意见，并不对会
计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表意见。本法律意见书系以中国法律为
依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已公布且现行有效的中国法律。本法
律意见书不对境外法律或适用境外法律的事项发表意见。在法律意见书中对有关
审计报告、验资报告、资产评估报告等专业报告、境外律师出具的法律文件等专
业文件中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性和准
确性作出任何明示或默示保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内
容进行核查和判断的专业资格。
本法律意见书仅依据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发
表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
本法律意见书仅供益方生物为本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所同意公司将本法律意见书作为其本次激励计划的必备文件之一，随其
他材料一起提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）并予以公告，并依法对
本法律意见书承担相应的法律责任。本所同意公司在其为本次激励计划所制作的
相关文件中依法引用本法律意见书的相关内容，但该引用不应采取任何可能导致
对本所法律意见的理解出现偏差的方式进行，否则本所有权对上述相关文件的相
应内容进行再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国有关法律、法规的要求，
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有
关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次调整及授予事项的批准和授权
根据公司的公开披露文件及其提供的资料及书面确认，截至本法律意见书出
具之日，公司已就本次调整及授予事项履行如下程序：
过了《关于<益方生物科技（上海）股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<益方生物科技（上海）股份有限公司 2026 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办
理公司 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期共计 10 天。截至公示期满，
公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。
事会薪酬与考核委员会关于公司 2026 年限制性股票激励计划激励对象名单的的
审核意见及公示情况说明》（公告编号：2026-027）。
<益方生物科技（上海）股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<益方生物科技（上海）股份有限公司 2026 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司
在《益方生物科技（上海）股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》
公告前 6 个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交
易的情形。公司于 2026 年 6 月 19 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《关于公司 2026 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情
况的自査报告》（公告编号：2026-029）。
司股东会的授权，审议通过了《关于调整 2026 年限制性股票激励计划相关事项
《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
的议案》
董事会薪酬与考核委员会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及授
予事项已取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指
南》以及《益方生物科技（上海）股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定。
二、本次调整的具体内容
（一）2026 年 6 月 18 日，公司召开 2025 年年度股东会，审议通过了《关
于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》，公司股东会授权董事会对本次激励计划进行管理和调整。
（二）2026 年 6 月 24 日，公司召开第二届董事会 2026 年第七次会议，根
据公司股东会的授权，审议通过了《关于调整 2026 年限制性股票激励计划相关
事项的议案》，本次调整具体情况如下：
本次激励计划中 1 名激励对象因离职而不再符合激励对象资格，根据公司
人数进行调整。本次调整后，本次激励计划授予人数由 184 人调整为 183 人，因
离职失去激励资格的激励对象原获配股份数将调整到本次激励计划授予的其它
激励对象，限制性股票总量 657.0981 万股及本次授予的限制性股票数量 657.0981
万股保持不变。
除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司 2025 年年度股东会审议
通过的内容一致。本次调整后的激励对象属于经公司 2025 年年度股东会批准的
本次激励计划中规定的激励对象范围。董事会薪酬与考核委员会同意公司对本次
激励计划授予激励对象名单进行的调整。
（三）除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司 2025 年年度股东
会审议通过的《激励计划》内容一致。根据公司 2025 年年度股东会的授权，本
次调整无需提交公司股东会审议。
综上所述，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规、
规范性文件及《激励计划》的有关规定。
三、本次授予的授予条件
根据《管理办法》《上市规则》及《激励计划》，本次激励计划的授予条件
如下：
意见或者无法表示意见的审计报告；
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生右述
任一情形
物科技（上海）股份公司章程》、公开承诺进行利润分配
的情形；
当人选；
激励对象未发生 派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
右述任一情形
事、高级管理人员情形的；
根据公司已披露的公告、公司提供的确认，并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具之日，公司和本次授予的激励对象均不存在上述不能授予限制性股票
的情形，本次授予的授予条件已经成就，公司向激励对象实施本次授予符合《管
理办法》《上市规则》及《激励计划》的有关规定。
四、本次授予的授予日
（一）2026 年 6 月 18 日，公司召开 2025 年年度股东会，审议通过了《关
于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》，公司股东会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
（二）2026 年 6 月 24 日，公司召开第二届董事会 2026 年第七次会议，根
据公司股东会的授权，审议通过了《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对
象授予限制性股票的议案》，确定本次授予的授予日为 2026 年 6 月 24 日。董事
会薪酬与考核委员会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
根据公司的确认并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日，符
合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。
五、本次授予的激励对象、授予数量及授予价格
（一）根据《激励计划》，本次授予的激励对象为公司骨干人员。
（二）2026 年 6 月 24 日，公司召开第二届董事会 2026 年第七次会议，审
议并通过了《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议
案》，同意以授予价格 10.55 元/股向符合条件的 183 名激励对象授予 657.0981
万股限制性股票。
综上所述，本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》
《上
市规则》及《激励计划》的有关规定。
六、本次授予的信息披露
根据公司的确认，公司将在第二届董事会 2026 年第七次会议审议通过本次
授予的相关议案后，按照规定及时公告董事会决议、董事会薪酬与考核委员会的
核查意见等与本次授予事项相关的文件。随着本次授予的进行，公司尚需根据《管
理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的
信息披露义务。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司已履行的信息披露义务符合《管
理办法》《上市规则》《自律监管指南》的规定。随着本次授予的进行，公司尚
需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
七、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日：
（一）公司本次调整及授予事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办
法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划》的有关规定；
（二）本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励
计划》的有关规定；
（三）本次授予的授予条件已经成就；
（四）本次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；
（五）本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市
规则》及《激励计划》的有关规定；
（六）公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《自律监
管指南》的规定；随着本次授予的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性
文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
