北京尚公（杭州）律师事务所
关于
杭州壹网壹创科技股份有限公司
调整限制性股票授予价格、
作废部分第二类限制性股票
及第一个归属期归属条件成就的
法律意见书
（2026）尚杭律专字 006 号
www.splf.com.cn
杭州市上城区新业路 8 号 UDC 时代大厦 A 座 17F
Floor 17, Block A, UDC Times Building, 8 Xinye Road, Shangcheng District, Hangzhou
北京尚公（杭州）律师事务所
关于杭州壹网壹创科技股份有限公司
作废部分第二类限制性股票及第一个归属期归属条件成就
的
法律意见书
（2026）尚杭律专字 006 号
致：杭州壹网壹创科技股份有限公司
北京尚公（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州壹网壹创科技股
份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2025 年限制性股票激励计划
（以下简称“本激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。
本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号
——业务办理》等有关法律、法规及规范性文件，以及《杭州壹网壹创科技股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《杭州壹网壹创科技股份有限
公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划草案》”）
的有关规定，就公司 2025 年限制性股票激励计划调整限制性股票授予价格（以
下简称“本次调整”）、作废部分第二类限制性股票（以下简称“本次作废”）和第
一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）涉及的相关法律事宜出具本法
律意见书。为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》及中国证
监会的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股权激励计划进行了
充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
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结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
二、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副
本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
三、本所律师仅就与公司本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，而不
对公司本次股权激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及
会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结
论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或
默示的保证。
四、本所同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。
五、本法律意见书仅供公司本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其
他目的。
基于上述，本所律师根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次调整、本次作废和本次归属的批准和授权
（一）2025 年 5 月 27 日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第
二次会议审议通过了《关于〈杭州壹网壹创科技股份有限公司 2025 年限制性股
票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈杭州壹网壹创科技股份有限公
司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，并出具了《杭州
壹网壹创科技股份有限公司薪酬与考核委员会关于 2025 年限制性股票激励计划
相关事项的核查意见》。
（二）2025 年 5 月 27 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于
〈杭州壹网壹创科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其
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摘要的议案》《关于〈杭州壹网壹创科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请杭州壹网壹创科技股份有限公司股
东大会授权公司董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（三）2025 年 5 月 27 日，公司第四届监事会第三次会议审议通过了《关于
〈杭州壹网壹创科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其
摘要的议案》《关于〈杭州壹网壹创科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈杭州壹网壹创科技股份有限公司
创科技股份有限公司监事会关于 2025 年限制性股票激励计划相关事项的核查意
见》。
（四）2025 年 6 月 11 日，公司披露了《杭州壹网壹创科技股份有限公司薪
酬与考核委员会关于公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见
及公示情况说明》，并通过内部公开方式公布了《关于杭州壹网壹创科技股份有
限公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示》，将本激励计划激励
对象的姓名和职务予以公示，公示时间为 2025 年 5 月 28 日至 2025 年 6 月 8 日。
在公示期限内，可通过电话、邮件及当面反馈等方式向公司薪酬与考核委员会反
馈意见。
截至公示期满，公司薪酬与考核委员会未收到任何异议。公司薪酬与考核委
员会认为：“列入本激励计划拟激励对象名单的人员均符合有关法律、法规及规
范性文件的条件，其作为公司本次激励计划的激励对象合法、有效。”
（五）2025 年 6 月 11 日，公司披露了《杭州壹网壹创科技股份有限公司监
事会关于公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况
说明》，并通过内部公开方式公布了《关于杭州壹网壹创科技股份有限公司 2025
年限制性股票激励计划激励对象名单的公示》，将本激励计划激励对象的姓名和
职务予以公示，公示时间为 2025 年 5 月 28 日至 2025 年 6 月 8 日。在公示期限
内，可通过电话、邮件及当面反馈等方式向公司监事会反馈意见。
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截至公示期满，公司监事会未收到任何异议。公司监事会认为：“列入本激
励计划拟激励对象名单的人员均符合有关法律、法规及规范性文件的条件，其作
为公司本次激励计划的激励对象合法、有效。”
（六）2025 年 6 月 16 日，公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于〈杭州壹网壹创科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及
其摘要的议案》《关于〈杭州壹网壹创科技股份有限公司 2025 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请杭州壹网壹创科技股份有限公司
股东大会授权公司董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等
与本激励计划有关的议案。公司已通过股东大会决议的方式批准本激励计划，并
授权董事会办理本激励计划的相关事宜。
（七）2025 年 6 月 16 日，公司出具了《关于 2025 年限制性股票激励计划
内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（八）2025 年 6 月 20 日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第
三次会议审议通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性
股票的议案》。
（九）2025 年 6 月 20 日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于
向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
（十）2025 年 6 月 20 日，公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于
向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
（十一）2026 年 6 月 22 日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关
于调整 2025 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予但
尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于 2025 年限制性股票激励计划第一
个归属期归属条件成就的议案》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整、本次作废、
本次归属已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理
办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整的具体情况
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（一）调整原因
公司 2025 年年度股东会审议通过了《关于公司 2025 年度利润分配预案的议
案》，公司 2025 年度利润分配方案为：公司拟以现有总股本 236,942,730 股为
基数，向公司股东每 10 股派发现金红利 1.4 元（含税），合计拟派发现金红利
人民币 33,171,982.20 元（含税），上述利润分配方案已于 2026 年 5 月 7 日实施
完毕。
（二）调整方法及结果
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划公告日至激励对象完成
限制性股票归属登记前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股、缩股或派息等事项，应对授予价格进行相应的调整。
派息调整方法如下：
P=P0-V
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整
后的限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据以上公式，本次调整后的授予价格=12.68-0.14=12.54 元/股。
本所律师认为，本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件
及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次作废的具体情况
（一）作废原因
根据公司提供的《离职证明》以及《管理办法》《激励计划（草案）》等资
料，本次作废的原因为：（1）4 名激励对象已离职，不符合《激励计划（草案）》
有关激励对象的规定，导致其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司
作废处理；（2）1 名激励对象的 2025 年个人绩效考核评价结果为合格，本期个
人层面归属比例为 30%，对应其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公
司作废处理；（3）1 名激励对象的 2025 年个人绩效考核评价结果为不合格，本
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期个人层面归属比例为 0%，对应其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并
由公司作废处理。
（二）作废数量
根据《激励计划（草案）》的相关规定，若激励对象因辞职、公司裁员、解
除劳动关系等原因而离职，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的限
制性股票取消归属，并作废失效。
根据《激励计划（草案）》及公司第四届董事会第十四次会议审议通过的《关
于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，由于 4 名激励对象
因个人原因已离职，不符合公司激励计划中有关激励对象的规定，其已获授但尚
未归属的限制性股票共 147,300 股不得归属并由公司作废处理；1 名激励对象的
当期已获授但尚未归属的 12,432 股限制性股票不得归属并由公司作废处理；1
名激励对象的 2025 年个人绩效考核评价结果为不合格，本期个人层面归属比例
为 0%，对应其已获授但尚未归属的 9,120 股限制性股票不得归属并由公司作废
处理。本次合计作废处理的限制性股票数量 168,852 股。
本所律师认为，本次作废的原因及数量符合《管理办法》等相关法律、法规
和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次归属的具体情况
（一）第一个归属期
议审议通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的
议案》，确定本激励计划的授予日为 2025 年 6 月 20 日。
根据《激励计划（草案）》的相关规定，授予的限制性股票的第一个归属期
为“自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24 个月内的最后一个交易
日当日止”，归属比例为 40%。
据此，本激励计划的第一个归属期为 2026 年 6 月 22 日至 2027 年 6 月 18
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日。
（二）第一个归属期归属条件
根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司 2025 年限制性股票激励计划
第一个归属期归属条件成就情况如下：
归属条件 是否满足归属条件
一、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具 根据天职国际会计师事务所（特
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
殊普通合伙）出具的《杭州壹网
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师 壹创科技股份有限公司 2025 年
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 度审计报告》（天职业字
[2026]13820 号）、公司的书面确
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司 认并经本所律师核查，截至本法
章程、公开承诺进行利润分配的情形； 律意见书出具之日，公司未发生
（4）法律法规规定不得实行股权激励的； 前述情形，满足本项归属条件。
（5）中国证监会认定的其他情形。
二、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
根据公司的书面确认并经本所律
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会 师核查，截至本法律意见书出具
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 之日，激励对象未发生前述情形，
满足本项归属条件。
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公
司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
三、公司层面第一个归属期的业绩考核要求及归属比例 根据公司 2025 年年度报告、天职
国际会计师事务所（特殊普通合
以公司 2024 年营业收入或公司 2024 年归属于上市公司
伙）出具的《杭州壹网壹创科技
股东的扣除非经常性损益的净利润为基数，对考核年度
股份有限公司 2024 年度审计报
营业收入增长率和净利润增长率进行考核，具体如下：
告》（天职业字[2025]16996 号）
公司业绩考核目标 和《杭州壹网壹创科技股份有限
公司 2025 年度审计报告》（天职
营业收入增长率 B 业字[2026]13820 号）：
净利润增长率 A（%）
归属 考核 （%）
公司 2024 年归属于上市公司股
期 年度 触发值 目标值 触发值 目标值
东的扣除非经常性损益的净利润
（An） （Am） （Bn） （Bm） 为人民币 77,360,853.27 元，2025
第一 2025 年归属于上市公司股东的扣除非
个归 年 经常性损 益的净利润为人民币
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属期 支付费用 7,108,909.74 元影响后
的数值较 2024 年增长超过 30%，
考核 即 A≥Am，公司层面可归属比例
各归属期业绩达成情况 公司层面归属比例 为 100%。
指标
净利 A≥Am 或 B≥Bm 100%
润增
An≤A
长率
A、营
业收
入增 A
长率
B
注：上述“净利润增长率”指标计算时所用“净利润”为公司经审计的
年度报告的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，
同时剔除股权激励计划所产生的股份支付费用的影响。
四、个人层面业绩考核要求及归属比例
根据公司制定的《杭州壹网壹创科技股份有限公司 2025 本激励计划授予的激励对象中 4
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司只有
名激励对象因个人原因离职不符
在规定的考核年度满足实施股权激励的业绩考核指标
时，激励对象才可根据个人绩效考核结果按比例归属。 合激励对象资格；28 名激励对象的
激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“中等”、
优秀，本期个人层面归属比例为
“合格”、“不合格”等五个等级，分别对应考核系数如下表
所示： 100%；1 名激励对象的 2025 年个
考核结 人绩效考核评价结果为合格，本期
优秀 良好 中等 合格 不合格 个人层面归属比例为 30%；1 名激
果
励对象的 2025 年个人绩效考核评
归属系 价结果为不合格，本期个人层面归
数 属比例为 0%。
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年可
归属额度=个人计划归属额度×个人层面归属比例×公司
层面归属比例。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划第一个归属期的归
属条件已成就，本次归属符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激
励计划（草案）》的相关规定。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整、
本次作废、本次归属已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整、本次作废、本
次归属符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件
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及《激励计划（草案）》的相关规定。
——本法律意见书正文结束—
（本页无正文，为《北京尚公（杭州）律师事务所关于杭州壹网壹创科技股
份有限公司 2025 年限制性股票激励计划调整限制性股票授予价格、作废部分第
二类限制性股票及第一个归属期归属条件成就的法律意见书》之签署页）
北京尚公（杭州）律师事务所
负责人：
蒋胤华
经办律师：
周冰冰
经办律师：
王 丹
二〇二六年六月二十二日
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