上海君澜律师事务所
关于
四川君逸数码科技股份有限公司
注销部分股票期权及行权相关事项
之
法律意见书
二〇二六年六月
上海君澜律师事务所 法律意见书
上海君澜律师事务所
关于四川君逸数码科技股份有限公司
法律意见书
致：四川君逸数码科技股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受四川君逸数码科技股份有限公司
（以下简称“公司”或“君逸数码”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简
称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业
务办理》（以下简称“《监管指南》”）、《四川君逸数码科技股份有限公司 2025 年
股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就
君逸数码本次激励计划注销部分股票期权及第一个行权期符合行权条件相关事项（以
下合称“本次注销及行权”）出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
（二）本所已得到君逸数码如下保证：君逸数码向本所律师提供了为出具本法律
意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复
印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所
律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次注销及行权相关法律事项发表意见，而不对公司本次注
销及行权所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专
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业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等
专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味
着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次注销及行权之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为君逸数码本次注销及行权所必备的法律文件，
随其他材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、 本次注销及行权的批准与授权
《关于公司<2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于公司
<2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。
股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年股票期权激励计划
实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2025 年股票期权
激励计划相关事宜的议案》。
股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年股票期权激励计划
实施考核管理办法>的议案》及《关于公司〈2025 年股票期权激励计划激励对象名单〉
的议案》。
票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年股票期权激励计划实
施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2025 年股票期权激
励计划相关事宜的议案》。
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事会第十二次会议审议通过了《关于注销 2025 年股票期权激励计划部分股票期权的议
案》及《关于 2025 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。
经核查，本所律师认为，根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，
本次注销及行权已取得了现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理
办法》《上市规则》《监管指南》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的
相关规定。
二、本次注销及行权的情况
（一）注销部分股票期权的具体情况
根据《管理办法》《激励计划》等相关规定，激励对象因个人原因离职不再符合
激励条件的，其已获授但尚未行权的股票期权终止行权，由公司注销。因本次激励计
划中的 1 名激励对象已离职，根据相关规定该激励对象不再符合激励条件，其持有的
象人数由 45 人调整为 44 人，授予股票期权数量由 700.00 万份调整为 674.80 万份。
根据公司相关文件的说明，本次注销不影响本次激励计划的继续实施，不影响公
司管理团队的稳定性，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影
响公司核心管理人员及核心技术（业务）人员的勤勉尽职。
（二）本次行权的具体情况
根据《激励计划》的有关规定，本次激励计划授予的股票期权的等待期分别为自
授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。公司本次激励计划股票期权授予登
记完成之日为 2025 年 7 月 1 日，第一个行权等待期将于 2026 年 6 月 30 日届满，行
权比例为 40%。
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公司《激励计划》的第一个行权期行权条件已经满足，具体情况如下：
行权条件 成就情况
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见 公司未发生左述情
或无法表示意见的审计报告； 形，满足行权条
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承 件。
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励；
（5）中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构 激励对象未发生左
行政处罚或者采取市场禁入措施； 述情形，满足行权
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形 条件。
的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求：
各考核年度营业收入实际
各考核年度净利润实际完
完 成 值 （ X ）（ 单 位 ： 万 根据信永中和会计
成值（Y）
（单位：万元）
考核年度 元）
师事务所（特殊普
目 标 值 目 标 值 通合伙）出具的标
触发值（Xn） 触发值（Yn）
（Xm） （Ym） 准无保留意见的公
第 1 个考核期 司 2025 年 度 《 审
（2025 年） 计
业绩完成 公司层面可行权 业绩完成 公司层面可行权
报 告 》
考核指标
度 比例（A） 度 比例（B） XYZH/2026CDAA
各考核年度营业 X≥Xm 100% Y≥Ym 100%
收入实际完成 Xn
（X）； Xm Xn)*25%+75% Ym Yn)*25%+75% 属于母公司所有者
各考核年度净利
润实际完成值 Xn=X 75% Yn=Y 75% 的净利润在剔除本
（Y）； 激励计划股份支付
X＜Xn 0% Y＜Yn 0%
费 用 影 响 后 为
公司层面可行权 4,015.17 万 元 ， 公
取 A 与 B 的孰大值
比例
司层面可行权比例
注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据 为 100%。
为计算依据；“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载归属于
母公司所有者的净利润在剔除所有激励计划股份支付费用影响后的数据为计算依
据。
根据考核结果：44
激励对象个人层面的绩效考核要求：
名激励对象个人绩
根据公司制定的绩效管理办法，在本激励计划有效期内的各年度，对
效考核结果均为
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激励对象进行考核，个人层面可行权比例按下表考核结果确定。 “ 优 秀 ”， 对 应 个
人层面可行权比例
考核结果 优秀 良好 合格 不合格 为 100%。
个人层面可行权比例 100% 80% 60% 0%
根据第四届董事会第十二次会议审议通过的《关于 2025 年股票期权激励计划第一
个行权期行权条件成就的议案》，本次激励计划可行权的人数为 44 名，行权数量为
经核查，本所律师认为，本次注销的原因及注销的股票期权数量符合《管理办法》
等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的规定，本次注销不影响本次激励
计划的继续实施，不影响公司管理团队的稳定性，不会对公司的财务状况和经营成果
产生实质性影响，也不会影响公司核心管理人员及核心技术（业务）人员的勤勉尽职。
本次激励计划第一个等待期即将届满，行权条件已成就，本次行权的人数、数量及行
权价格均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》等法律、法规、规章、规范性文
件及《激励计划》的规定。
三、本次注销及行权的信息披露
根据《管理办法》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第四届董事会第十
二次会议决议公告》《关于注销 2025 年股票期权激励计划部分股票期权的公告》及
《关于 2025 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的公告》等文件。随着激
励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，及时履行
相关的信息披露义务。
经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及
《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续
的信息披露义务。
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四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书出具
日，本次注销及行权已取得了现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序，符合
《管理办法》《上市规则》《监管指南》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计
划》的相关规定。本次注销的原因及注销的股票期权数量符合《管理办法》等法律、
法规、规章、规范性文件及《激励计划》的规定，本次注销不影响本次激励计划的继
续实施，不影响公司管理团队的稳定性，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质
性影响，也不会影响公司核心管理人员及核心技术（业务）人员的勤勉尽职。本次激
励计划第一个等待期即将届满，行权条件已成就，本次行权的人数、数量及行权价格
均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》等法律、法规、规章、规范性文件及
《激励计划》的规定。公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计
划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披
露义务。
（以下无正文）
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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于四川君逸数码科技股份有限公司2025年
股票期权激励计划注销部分股票期权及行权相关事项之法律意见书》之签章页）
本法律意见书于 2026 年 6 月 23 日出具，一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
____________________ ____________________
李曼蔺 金 剑
____________________
梁丽娟
