北京尚公（杭州）律师事务所
关于
杭州园林设计院股份有限公司
相关股东一致行动关系终止暨公司无实际控制人事项
的
法律意见书
尚杭律证字［2026］第020号
www.splf.com.cn
杭州市上城区新业路8号UDC时代大厦A座17F
Floor 17, Block A, UDC Times Building, 8 Xinye Road, Shangcheng District, Hangzhou
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关于杭州园林设计院股份有限公司
相关股东一致行动关系终止暨公司无实际控制人事项的
法律意见书
尚杭律证字［2026］第020号
杭州园林设计院股份有限公司：
北京尚公（杭州）律师事务所接受杭州园林设计院股份有限公司（以下简称“
杭州园林”“公司”）委托，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《
中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，就杭州园林相关股东
一致行动关系终止暨公司无实际控制人事项出具法律意见。
为出具法律意见，本所律师对杭州园林股东的一致行动关系及公司实际控制
权归属等情况进行了审查，查阅了相关协议、公司公告等文件，同时听取了公司及
相关人员就有关事项的陈述和说明。
杭州园林已向本所承诺，公司向本所和经办律师提供了为出具本法律意见书
所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、电子版材料等证明文件，该等证
明文件真实、完整、合法，不存在虚假、误导和遗漏，所有副本材料与复印件均与正
本、原件一致，相关文件和资料上的印章与签名都是真实的，相关文件的签署人
业经合法授权并有效签署。
本所律师仅根据本法律意见书出具日之前存在的事实及有关法律、行政法规
、规范性文件及《杭州园林设计院股份有限公司章程》的规定发表法律意见。
本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次《杭州园林设计院股份有限公司一致行动
人协议》（以下简称“《一致行动人协议》”）到期终止及公司实际控制人变动情况
进行了充分的核查验证，并据此作出审查判断，本法律意见书不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏。
本所同意，杭州园林可以将本法律意见书作为本次《一致行动人协议》终止
及公司实际控制人变动的公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依
法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。
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对于本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所律师依
赖于现有材料及经办工作人员的说明。本所律师对以上无其他证据可供佐证的证
明文件和有关说明均视为真实无误。
本法律意见书仅供杭州园林本次《一致行动人协议》终止及公司实际控制人
变动相关事项之目的使用，未经本所事先书面明示同意或许可，不得用作任何其
他用途或由任何其他人予以引用和依赖， 因使用不当造成的后果，与出具法律意
见的承办律师和本所无关。
综上，本所律师根据《中华人民共和国律师法》，遵循律师行业公认的业务标准、行业
准则和道德规范，严格履行法定职责，勤勉尽责、诚实守信。按照独立、客观、公正
的原则，根据查明事实和对法律的理解，进行职业推断、分析论证和客观评判，出具
本法律意见书。
一、《一致行动人协议》的订立及内容
根据《一致行动人协议》，以及本所律师的适当核查，本所律师注意到，吕明华先生
、何韦先生、葛荣先生、高艳女士、李永红女士、童存志先生分别于2020年6月24日、2023
年6月21日签署生效《一致行动人协议》，该《一致行动人协议》至2026年6月23日终止。
作为杭州园林的共同控制人，一致行动人吕明华先生、何韦先生、葛荣先生、高艳女
士、李永红女士、童存志先生在处理有关公司经营发展、且需要经公司股东会审议
批准的重大事项时采取一致行动。一致行动人约定该协议的主要内容如下：
第一条 协议各方以各自的名义持有公司的股份，各自按所实际持有的公司股份
数量享有公司红利分配、股本转增等收益权，各自遵照有关法律、法规的规定和本
协议的约定以及各自所作出的承诺行使处分权。
第二条 协议各方在处理有关公司经营发展、且需要经公司股东大会审议批准的
重大事项时应采取一致行动。采取一致行动的方式为：
（1）各方就有关公司经营发展的重大事项向股东大会行使提案权时保持充分一
致。如任一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东大会提出议案时，须事先与
其他各方充分进行沟通协商，在取得一致意见后，以各方名义共同向股东大会提出
议案；
（2）各方就有关公司经营发展的重大事项在相关股东大会上行使表决权时保持
充分一致。在公司召开股东大会审议有关公司经营发展的重大事项前须充分沟通协
商，就各方行使何种表决权达成一致意见，并按照该一致意见在股东大会上对该等
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事项行使表决权。如果协议各方进行充分沟通协商后，对有关公司经营发展的重大
事项行使何种表决权达不成一致意见，则各方采取吕明华的意见在股东大会上对该
等重大事项共同投票。
（3）经各方同意，在此协议有效期内，公司召开股东大会时应共同委托股东大
会的计票人和监票人对行使表决权情况进行监督。如果股东大会的计票人和监票人
发现各方未按照此协议的约定行使表决权，出现对任何重大事项的表决权行使不一
致的情形，则股东大会的计票人和监票人应将表决票退还，要求各方再次就行使何
种表决权进行协商。
如经再次协商后各方仍无法对该等重大事项行使何种表决权达成一致意见，则
各方应采取吕明华意见对该等重大事项进行共同投票。
第三条 本协议有效期间，各方可以亲自参加公司召开的股东大会，也可以委托
吕明华代为参加股东大会并行使表决权。
第四条 由于各方均为公司董事，在本协议有效期间，除关联交易需要回避的情
形外，各方在董事会召开会议表决时均应保持一致，如各方无法对该等事项行使何
种表决权达成一致意见，各方应采取吕明华的意见对该等重大事项进行共同投票。
各方可以亲自参加董事会，也可以委托吕明华代为参加董事会并行使表决权。
第五条 本协议自签署之日起生效，有效期自签署之日起36个月时止，具体时间
为2023年6月24日至2026年6月23日止。本协议一经签订即不可撤销，除非本协议所
规定的期限届满。
本所律师认为，《一致行动人协议》签约主体适格， 协议依法成立，合法生效并
存续。
二、《一致行动人协议》的履行
根据杭州园林相关人员的陈述，杭州园林自《一致行动人协议》生效以来的董事会
会议、股东大会决议和文件，并经本所律师的适当核查，本所律师认为 ，一致行动人
均充分遵守了《一致行动人协议》的一致行动约定和有关承诺，包括但不限于在全部有
关公司经营发展的重大事项向股东大会行使提案权、表决权 ，共同委托股东大会的计
票人和监票人进行表决监督上保持一致；在董事会召开的会议的表决时均保持一致。
本所律师未发现《一致行动人协议》履行其期内存在一致行动人不一致行动
的情形。
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三、《一致行动人协议》的到期终止
根据《一致行动人协议》关于协议期限的约定，以及一致行动人签署的文件，并经
本所律师的适当核查，本所律师注意到，一致行动人吕明华先生、何韦先生、葛荣先生
、高艳女士、李永红女士、童存志先生已经共同签署出具了《一致行动人协议到期不再
续签的告知函》，主要内容如下：
吕明华、何韦、葛荣、李永红、童存志、高艳分别于2020年6月24日、2023年6月21
日签署《一致行动人协议》，协议的有效期于2026年6月23日到期。各方同意并确认《
一致行动人协议》到期后不再续签，《一致行动人协议》于2026年6月23日到期解除。
各方的一致行动人关系终止后，各方作为公司的股东，将按照相关法律、法规和规范性
文件及公司章程的规定，依照各自的意愿、独立地享有和行使股东权利，履行相关股东
义务。
本所律师认为，《一致行动人协议》于2026年6月23日到期终止，且经一致行动人
各方确定不再续签《一致行动人协议》，终止一致行动关系，符合《中华人民共和国民
法典》第五百五十七条第（六）项“法律规定或者当事人约定终止的其他情形”，产生
权利义务终止的法律结果。
四、终止《一致行动人协议》产生的杭州园林的权益变动
根据公司股东登记名册及杭州园林的公司登记情况，并经本所律师适当核查，
《一致行动人协议》终止前，公司股东吕明华先生、何韦先生、葛荣先生、高艳女士、
李永红女士、童存志先生通过一致行动关系，合计持有公司股份33,730,830股，占
公司总股本的25.47%，占公司有表决权股份总数的25.47%，具体持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 占公司总股本的比例（%）
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合计 33,730,830 25.47
《一致行动人协议》终止后，吕明华先生、何韦先生、葛荣先生、高艳女士、李永
红女士、童存志先生所持有的公司股份不再合并计算，各股东的持股数量和持股比
例不变。
截至2026年6月22日，公司前十大股东的持股情况如下：
股东名称 持股数量（股） 占公司总股本的比例（%）
葛荣 9,444,456.00 7.13
何韦 9,176,339.00 6.93
杭州园展企业管理有限公司 9,110,934.00 6.88
吕明华 7,791,645.00 5.88
俞丽娟 3,782,770.00 2.86
杭州鸿园企业管理有限公司 3,333,933.00 2.52
童存志 2,999,195.00 2.26
高盛公司有限责任公司 2,580,518.00 1.95
郑文 2,410,000.00 1.82
邓冶 2,371,080.00 1.79
合计 53,000,870.00 40.03
本所律师认为，一致行动关系解除后，公司不存在《上市公司收购管理办法
》第八十四条规定的下列情形：（1）投资者为上市公司超过50%的控股股东；（2
）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（3）投资者通过实际支配
上市公司股份表决权能够决定公司董事会超过半数成员选任；（4）投资者依其可
实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响。公司亦
不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第13.1条定义的通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
五、本次《一致行动人协议》终止对公司实际控制权归属的影响
根据《公司法》《上市公司收购管理办法》及相关规范性文件 ，并经本所律
师适当核查，截至本法律意见书出具之日，杭州园林的股东结构存在如下情形：
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（一）除葛荣先生、何韦先生、杭州园展企业管理有限公司、吕明华先生外，
公司前十大股东中其他股东的持股比例均低于5%。
（二）未发现公司存在《上市公司收购管理办法》第八十四条的情形，即公
司不存在：（1）投资者为上市公司超过50%的控股股东；（2）投资者可以实际支
配上市公司股份表决权超过30%；（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权
能够决定公司董事会超过半数成员选任；（4）投资者依其可实际支配的上市公司
股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响。亦未发现公司存在《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》第13.1条的情形，即通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
《一致行动人协议》终止后 ，公司的上述股权结构中，本所律师未发现对公
司的直接或者间接的股权投资关系，可以对杭州园林的股东会决议产生重大影响
或者能够实际支配公司行为；也未发现该等股权投资关系可以对董事会及高级管
理人员提名及任免产生实质作用 ，因此杭州园林无控股股东和实际控制人。
五、结论意见
综上，本所律师认为：
（一）《杭州园林设计院股份有限公司一致行动人协议》于2026年6月23日因
期满而终止，符合法律规定，吕明华先生、何韦先生、葛荣先生、高艳女士、李
永红女士、童存志先生不再存在一致行动关系。
（二）《一致行动人协议》终止后，杭州园林无控股股东和实际控制人。
（三）《一致行动人协议》终止后，杭州园林已触发法定的需披露权益变动
报告书的义务。杭州园林需按照《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理
办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报
告书》及其他相关的法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，编制权益变动
报告。
本法律意见书正本一式三份，并经本所经办律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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实际控制人事项的法律意见书》的律师签署页
北京尚公（杭州）律师事务所
负责人： 承办律师：
蒋胤华 蒋胤华
承办律师：
王 丹
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