国浩律师（上海）事务所
关于法兰泰克重工股份有限公司
回购注销部分限制性股票事项
之
法律意见书
上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 MT25-28 楼 邮编：200085
电话/Tel: (+86)(21) 5234 1668 传真/Fax: (+86)(21) 5234 1670
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二〇二六年六月
国浩律师（上海）事务所 法律意见
书
国浩律师（上海）事务所
关于法兰泰克重工股份有限公司
回购注销部分限制性股票事项
之
法律意见书
致：法兰泰克重工股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受法兰泰克重工股份有限公司的委托，担任公
司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划事项的专项法律顾问。本所律师依据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）等有关法律、法规、行政规章和有关规范性文件的相关规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意
见书。
国浩律师（上海）事务所 法律意见
书
律师应当声明的事项
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所律师是依据对《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法
律、法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已发生或存在的相
关事实，就公司实施本次激励计划相关事宜发表法律意见。
（二）本所律师已严格履行法定职责，查阅了《法兰泰克重工股份有限公
司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”），并
遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划所涉及的事实和法律问题
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏。
（三）本所同意将本法律意见书作为公司申请实施本次激励计划的必备法
律文件之一，随其他申请材料一起予以公告，并依法对出具的法律意见书承担
相应的法律责任。
（四）公司向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的
真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任
何虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料
和复印件与原件一致。
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的
证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（六）本法律意见书仅就公司本次激励计划依法发表法律意见，不对公司
本次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、
审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结
国浩律师（上海）事务所 法律意见
书
论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或
默示的保证。
（七）本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且
本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（八）本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，未经本所书
面同意，不得用作任何其他目的。
国浩律师（上海）事务所 法律意见
书
正 文
一、本次激励计划回购注销事项的批准和授权
（一）2024 年 3 月 25 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》及其他与本次激励计划相关的议案。同日，公司召开第四届监事会第十三次
会议，审议通过了《关于公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》及其他与本次激励计划相关的议案。公司监事会对本次激励计
划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
于公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及
其他与本次激励计划相关的议案，并授权董事会办理后续相关事宜。
（二）2024 年 4 月 25 日，公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2024 年股票期权与限制性股票激励
计划相关事项的议案》《关于向 2024 年股票期权与限制性股票激励计划激励对
象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划授予日的激
励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（三）2024 年 8 月 23 日，公司召开第五届董事会第二次会议、第五届监事
会第二次会议，审议通过了《关于调整 2024 年股票期权与限制性股票激励计划
相关事项的议案》《关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票
期权及回购注销部分限制性股票的议案》。
（四）2025 年 4 月 25 日，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事
会第四次会议，审议通过了《关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划注销
部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》《关于 2024 年股票期权与限
制性股票激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成
就的议案》。
国浩律师（上海）事务所 法律意见
书
（五）2025 年 8 月 21 日，公司召开第五届董事会第七次会议、第五届监事
会第五次会议，审议通过了《关于调整 2024 年股票期权与限制性股票激励计划
相关事项的议案》《关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票
期权及回购注销部分限制性股票的议案》。
（六）2026 年 4 月 17 日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了
《关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部
分限制性股票的议案》《关于公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划第二
个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会
薪酬与考核委员会发表了核查意见。
本所律师认为，公司本次激励计划回购注销事项已经取得现阶段必要的批准
和授权，符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规、规范性文件
及《激励计划》的有关规定。
二、本次回购注销事项的具体情况
（一）本次回购注销事项的依据及数量
根据公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理 2024 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董
事会根据本激励计划的规定办理激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励
对象的行权或解除限售资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚
未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权
或尚未解除限售的限制性股票的继承事宜，终止公司股票期权与限制性股票激励
计划；根据股票期权和限制性股票激励计划的规定，决定是否对激励对象行权/解
除限售获得的收益予以收回。
根据公司《2024 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予结果公
告》，公司本次激励计划限制性股票的授予已完成。
根据《激励计划》相关规定以及 2024 年第一次临时股东大会的授权，2026
年 4 月 17 日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于 2024 年股
国浩律师（上海）事务所 法律意见
书
票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的
议案》，本次激励计划授予的限制性股票及股票期权 1 名激励对象因个人情况发
生变化导致不再能继续参与本次激励计划，公司将注销其已获授但尚未行权的股
票期权，回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。
（二）本次限制性股票回购的数量及价格
根据公司第五届董事会第九次会议决议，公司本次将回购注销激励对象已获
授但尚未解锁的限制性股票共 9,450 股，回购价格为 3.70 元/股。
时股东大会的授权，发布《关于权益分派实施后调整限制性股票回购价格及回购
注销数量的公告》对本次回购注销的限制性股票数量及价格进行调整，具体如下：
配及公积金转增股本方案》，同意公司 2025 年年度以实施权益分派股权登记日
登记的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.28 元（含税），以资本公
积金向全体股东每股转增 0.30 股。上述权益分派已于 2026 年 5 月 27 日发放。
根据公司《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登
记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、
派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制
性股票的回购价格做相应的调整，其中资本公积转增股本、派息的调整方法如下：
P＝（P0-V）/（1+n）
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；n 为每
股资本公积金转增股本的比率；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息
调整后，P 仍须为正数。
经以上调整后，公司限制性股票的回购价格由 3.70 元/股调整为 2.63 元/股。
国浩律师（上海）事务所 法律意见
书
根据公司《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登
记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、
派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的， 公司应对尚未解除限售的限
制性股票的回购数量做相应的调整，其中资本公积转增股本的调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股资本公积金转增股本的比
率；Q 为调整后的限制性股票数量。
经以上调整后，公司本次限制性股票的回购注销数量由 9,450 股调整为
（三）本次回购注销的资金来源
根据公司的说明，公司拟用于本次限制性股票回购的资金来源为公司自有资
金。
（四）本次回购注销的具体安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券
账户（账户号码：B882257115），并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司递交了本次回购注销相关申请，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
（五）本次回购注销的信息披露
公司于 2026 年 4 月 18 日在上海证券交易所网站及指定媒体就前述回购注
销事项披露了《法兰泰克重工股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债
权人的公告》，截至本法律意见书出具日，公司前述回购注销公告公示期已满 45
天。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的依据、数量、价
格、资金来源符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关
规定。
国浩律师（上海）事务所 法律意见
书
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司已就本次回购注销部分限制性股票相关事
项取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》及《管理办法》
等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。本次回购注销部分限
制性股票的依据、数量、价格、资金来源符合《管理办法》等法律、法规和规
范性文件及《激励计划》的有关规定，公司已就本次回购注销履行了必要的信
息披露义务，尚需根据《公司法》及相关规定履行股份注销登记和工商变更登
记等手续。
（以下无正文）
