股票简称：凯众股份 股票代码：603037
债券简称：凯众转债 债券代码：113698
上海凯众材料科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报
告
（2025 年度）
受托管理人
（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
二〇二六年六月
重要声明
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”）编制本报告的内容及
信息均来源于上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”
或“凯众股份”）对外公布的《上海凯众材料科技股份有限公司 2025 年年度报
告》等相关公开信息披露文件、发行人提供的证明文件以及第三方中介机构出具
的专业意见。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关
事宜做出独立判断。
目 录
第三章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况 ... 14
第四章 可转换公司债券增信措施、偿债保障措施的有效性及执行情
第八章 发行人信息披露义务履行情况及募集说明书中约定的其他义
第十章 与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人
第十一章 对可转换公司债券持有人权益有重大影响的其他事项 . 23
第一章 受托管理的可转换公司债券概况
一、发行主体名称
中文名称：上海凯众材料科技股份有限公司
英文名称：Shanghai Carthane Co., Ltd.
二、可转换公司债券概况
（一）债券名称：2025 年上海凯众材料科技股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券
（二）债券简称：凯众转债
（三）债券代码：113698
（四）债券类型：可转换公司债券
（五）发行规模：30,844.70 万元
（六）发行数量：3,084,470 张
（七）票面金额和发行价格：本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币
（八）债券期限：本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，即 2025 年
（九）债券利率：第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.60%、第四年 1.00%、
第五年 1.50%、第六年 1.80%。
（十）利息支付
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还
的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的
可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当
期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券的当年票面利率。
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为本次可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（5）在本次发行的可转债到期日之后的 5 个交易日内，公司将偿还所有到
期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，
由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
（十一）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日（2025 年 8 月 21 日，T+4
日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日（2031 年 8 月 14
日）止，即 2026 年 2 月 21 日至 2031 年 8 月 14 日。（如遇法定节假日或休息日
延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
（十二）转股价格的确定及其调整
本次发行可转债的初始转股价格为 12.70 元/股，不低于募集说明书公告日
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调
整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一个交易日公司 A 股股票交易
均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况
使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股
价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他
上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、
调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司
债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按
公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证
券交易所的相关规定来制订。
（十三）转股价格的向下修正
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个
交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会
有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价
和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关
公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权
登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正
后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之
前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十四）赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将以本次可转换公
司债券的票面面值 110%（含最后一期年度利息）的价格向本次可转换公司债券
持有人赎回全部未转股的本次可转换公司债券。
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可
转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整日及调整后的交易日按调整后的转股价
格和收盘价计算。
（十五）回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司，当期应计利息的计算方式参见“（十四）赎回条款”的相关内容。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、
增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及
派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和
收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出
现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的
第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满
足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并
实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行
使部分回售权。
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券
交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上
当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，可
转换公司债券持有人在满足附加回售条件后，可以在附加回售申报期内进行回售，
在该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息
的计算方式参见“（十四）赎回条款”的相关内容。
（十六）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（十七）评级事项
本次可转换公司债券经新世纪评级，根据新世纪出具的信用评级报告，公司
主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定，本期债券信用等级为 AA-。
新世纪对本次可转债进行了跟踪评级，主体信用等级维持 AA-，评级展望维
持稳定，“凯众转债”的信用等级维持 AA-，评级时间为 2025 年 10 月 14 日。
本次评级结果较前次没有变化。
第二章 发行人2025年度经营与财务状况
一、发行人基本情况
发行人名称 ： 上海凯众材料科技股份有限公司
法定代表人 ： 杨建刚
注册资本 ： 266,918,168 元人民币
注册地址 ： 上海市浦东新区建业路 813 号
办公地址 ： 上海市浦东新区建业路 813 号
电话号码 ： 021-58388958
股票简称及代码 ： 凯众股份 603037.SH
经营范围 ： 高分子材料及制品、汽车零部件、承载轮的开发、
生产、销售，从事货物与技术的进出口业务，自
有设备租赁，自有房屋的租赁。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、发行人 2025 年度经营情况
发行人主要从事底盘悬架系统（汽车底盘行驶系统下属子系统）聚氨酯弹性
体减震元件的研发、生产和销售。
产生营业成本 58,876.05 万元。
实现净利润 7,234.82 万元。
三、发行人 2025 年度财务状况
发行人 2025 年和 2024 年主要会计数据以及财务指标列示如下：
单位：万元
主要会计数据 本期比上年同
及财务指标 期增减（%）
主要是可转债资
总资产 168,170.85 127,899.19 31.49
金到账的影响
主要是可转债发
总负债 65,336.99 31,215.46 109.31
行的影响
净资产 102,833.85 96,683.73 6.36 /
归属于母公司
股东的净资产
期末现金及现 主要是可转债资
金等价物余额 金到账的影响
营业收入 82,352.41 74,848.45 10.03 /
营业成本 58,876.05 49,819.03 18.18 /
主要是营业成本
利润总额 7,678.68 9,823.07 -21.83
增加的影响
净利润 7,234.82 8,852.86 -18.28 /
归属母公司股
东的净利润
扣非后归属母
公司股东的净 6,330.55 7,813.92 -18.98 /
利润
主要是改善资本
经营活动产生
的现金流净额
到期增加影响
主要是 2025 年
投资活动产生
-19,357.44 -6,104.93 -222.86 期末结构性存款
的现金流净额
未到期的影响
筹资活动产生 主要是发行可转
的现金流净额 债的影响
主要会计数据 本期比上年同
及财务指标 期增减（%）
由于可转债发
行，总资产、总负
资产负债率 增加 14.44 个百
（%） 分点
致总负债占总资
产比例提升
流动比率
（倍）
速动比率
（倍）
注：上述财务指标计算方法如下：
四、发行人偿债意愿和能力分析
截至本报告出具之日，发行人发行的各类债券及债务融资工具均未出现延迟
支付到期利息及本金的情况，生产经营及财务指标未出现重大不利变化，发行人
偿债意愿及偿债能力正常。
第三章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情
况
一、募集资金专项账户运作情况
报告期内，对于凯众转债的募集资金专项账户的运作，发行人、受托管理人
与监管银行已签订三方/四方监管协议。发行人在监管银行开立募集资金专项账
户，用于债券募集资金的接收、存储和划转，并进行专项管理。
二、募集资金使用情况
截至报告期末，凯众转债募集资金使用情况如下：
可转债募集资金截至 2025 年 12 月 31 日的实际使用情况如下：
拟投入募集资金 累计投入金额 项目达到预定可
序号 项目名称
（万元） （万元） 使用状态日期
合计 30,192.83 12,514.17
三、发行人募集资金使用情况核查
截至报告期末，凯众转债募集资金最终用途与约定用途一致、专项账户运行
正常，发行人已按照有关要求披露募集资金使用情况。
第四章 可转换公司债券增信措施、偿债保障措施的有效性
及执行情况
一、可转换公司债券增信措施有效性
本次发行的可转换公司债券未提供担保措施，如果存续期间出现对经营管
理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行的可转换公司债券可能因未提
供担保而增加风险。
二、偿债保障措施的有效性及执行情况
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为凯众转债的按时、足
额偿付制定了一系列工作计划，包括制定持有人会议规则、充分发挥债券受托
管理人的作用、严格履行信息披露义务，形成了一套确保债券安全兑付的保障
措施。
报告期内，本可转换公司债券增信措施和偿债保障措施较募集说明书中相
关内容没有重大变化。
第五章 可转换公司债券本息偿付情况
一、本息偿付情况
本次发行的可转换公司债券付息日为 2026 年至 2031 年每年的 8 月 15 日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，
由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
本次发行的可转换公司债券未到付息日，暂未进行债券本息偿付。
第六章 债券持有人会议召开情况
报告期内，发行人未发生需召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有
人会议。
第七章 可转换公司债券跟踪评级情况
发行人已委托上海新世纪资信评估投资服务有限公司担任跟踪评级机构，在
债券存续期内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司每年将至少出具一次正式
的定期跟踪评级报告。
一、定期跟踪评级情况
截至本报告出具之日，定期跟踪评级机制运行正常，最新的跟踪评级报告请
查询上海新世纪资信评估投资服务有限公司于2025年10月18日发布的《2025年上
海凯众材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券定期跟踪评级
报告》，发行人的主体信用等级为AA-，评级展望为稳定，本期债券信用等级为
AA-。
第八章 发行人信息披露义务履行情况及募集说明书中约定
的其他义务的执行情况
一、发行人信息披露义务履行情况
报告期内，针对我司受托的可转换公司债券，发行人按照主管机关的相关要
求披露了以下公告：
专户存储三方及四方监管协议的公告》
户并签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》
股票减少注册资本通知债权人的公告》
向全资子公司提供借款以实施募投项目的公告》
债”2025 年跟踪评级结果的公告》
置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》
募集资金进行现金管理到期赎回的公告》
部分股份回购注销实施完成暨调整“凯众转债”转股价格的公告》
二、与本次发行可转换公司债券相关承诺履行情况
三、特殊约定触发情况
日，由于员工持股计划的回购注销事项，凯众转债转股价格由原来的 12.70 元/
股调整为 12.72 元/股。
第九章 受托管理人履行职责情况
国泰海通作为凯众转债的受托管理人，积极履行受托管理工作职责，维护债
券持有人的合法权益，报告期内根据《公司债券受托管理人执业行为准则》等有
关规定和《受托管理协议》等约定，通过舆情监测、业务提示及现场回访等方式
持续跟踪发行人的资信状况、募集资金使用情况、可转换公司债券本息偿付、转
股、行权情况等，并督促发行人履行募集说明书、受托管理协议中约定的义务。
特别地，报告期内国泰海通针对本可转换公司债券披露了以下报告：
券股份有限公司关于上海凯众材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券第一次临时受托管理事务报告（2025 年度）》
股票减少注册资本事项，国泰海通披露了《国泰海通证券股份有限公司关于上海
凯众材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券第二次临时受托
管理事务报告（2025 年度）》
配套资金暨关联交易事项，国泰海通披露了《国泰海通证券股份有限公司关于上
海凯众材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券第三次临时受
托管理事务报告（2025 年度）》
整“凯众转债”转股价格事项，国泰海通披露了《国泰海通证券股份有限公司关
于上海凯众材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券第四次临
时受托管理事务报告（2025 年度）》
第十章 与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受
托管理人采取的应对措施
报告期内，发行人未发生与偿债能力和增信措施有关的其他事项，国泰海
通已按照受托管理协议约定履行相关职责，将持续关注发行人相关情况，督促
发行人按主管机关规定及募集说明书约定履行相关义务。
第十一章 对可转换公司债券持有人权益有重大影响的其他
事项
一、是否发生受托管理协议第 3.7 条约定的重大事项
是。2025 年度，公司发生以下相关重大事项：
司股东会规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公
司第四届董事会第二十五次会议决议，同意公司取消监事会并对《公司章程》中
部分条款以及章程附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行修订。本次
《公司章程》修订完成后，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计
委员会行使，公司现任监事职务相应解除，《监事会议事规则》相应废止。2025
年 8 月 28 日，公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过了相关议案。
议，审议通过了《关于提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》《关于提名
第五届董事会独立董事候选人的议案》，同意杨建刚、侯振坤、周戌乾、李建星、
王庆德作为公司第四届董事会非独立董事候选人，同意周源康、郑松林、梁元聪
作为公司第五届董事会独立董事候选人。2025 年 9 月 22 日，公司召开职工代表
大会选举了新任职工代表董事张忠秋，于同日召开 2025 年第二次临时股东会审
议通过了《关于选举第五届董事会非独立董事的议案》、《关于选举第五届董事
会独立董事的议案》。
四人，四人合计持有公司 26.44%的股份，四人均为公司第四届董事会董事，其中
杨建刚为董事长，侯振坤为总经理。2025 年 9 月 22 日，杨建刚、侯振坤、杨颖
韬、侯瑞宏四人签署了《一致行动关系终止协议》（以下简称“终止协议”），
原一致行动协议自公司第四届董事会任期届满终止不再续签，四方之间的一致行
动关系终止。同日，杨颖韬、侯瑞宏二人向公司发出《关于终止一致行动关系的
告知函》（以下简称“告知函”）。根据上述终止协议和告知函，公司核心管理
层新老交替工作基本完成，以杨建刚、侯振坤为核心的管理团队有能力带领公司
向更高目标迈进。杨颖韬、侯瑞宏已超退休年龄，考虑到个人身体状况和家庭生
活的需要，决定在原一致行动协议到期后不再续签协议，同时也不再担任公司的
董事和其他管理职务，不再参与公司的经营管理活动。同日，公司董事会换届完
成，第五届董事会已产生，杨建刚、侯振坤二人分别继续担任公司董事长、总经
理，杨颖韬、侯瑞宏不再担任公司董事，杨建刚、侯振坤二人签署新的《一致行
动协议》并向公司发出《关于签署一致行动协议的告知函》，杨建刚、侯振坤之
间为一致行动关系，共同成为公司的实际控制人。
事会第二十七次会议审议通过了《关于减少注册资本并修订<公司章程>的议案》。
注册资本并修订<公司章程>的议案》，公司拟回购注销 2022 年员工持股计划
回购注销 2024 年股票期权与限制性股票激励计划中限制性股票 51.744 万股，前
述注销完成后，公司注册资本由 268,074,568 元减少至 266,918,168 元，股本总
数由 268,074,568 股减少至 266,918,168 股。
项。公司于 2025 年 11 月 28 日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关
于<上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案>及其摘要的议案》。
“凯众转债”转股价格由原来的 12.70 元/股调整为 12.72 元/股。“凯众转债”
尚未进入转股期，无需停牌。调整后的“凯众转债”转股价格自 2025 年 12 月 29
日起生效。
二、本次可转债转股情况
截至 2025 年 12 月 31 日，“凯众转债”尚未进入转股期，未发生转股。
（本页无正文，为《上海凯众材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券受托管理事务报告（2025年度）》之盖章页）
国泰海通证券股份有限公司
年 月 日
