沐曦集成电路（上海）股份有限公司
会议材料
二〇二六年六月
沐曦集成电路（上海）股份有限公司 2026 年第一次临时股东会
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沐曦集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）为维护全体股东的
合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利进行，根据相
关法律法规、《沐曦集成电路（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）和《股东会议事规则》等规定，特制定本须知：
一、股东会设会务组，具体负责股东会召开等相关事宜。
二、为保证股东会的正常秩序，切实维护股东的身体健康及合法权益，务必
请出席会议的股东、股东代表或股东代理人（以下统称“股东”）准时到达会场签
到确认参会资格。股东现场登记时间为 2026 年 6 月 24 日上午：9:00-11:00、下
午：13:00-17:00，地点上海市黄浦区望达路 55 号鼎博大厦 9 楼公司董秘办公室，
会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有表决权的股份总数时，会议登
记终止。未在规定时间登记的股东不得参与现场会议的表决，但可以网络投票方
式表决，并可在股东会上发言或提出质询。
三、出席会议的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，股东要求
在股东会现场会议上发言，应在会议召开前报备会务组登记，由公司统一安排。
股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向会务组申请，经会议主持
人许可后方可进行。股东在会议上发言，应围绕本次会议所审议的议案，简明扼
要，每次发言的时间不宜超过五分钟。由于股东会时间有限，公司将根据登记情
况统筹安排股东发言，公司不能保证登记的股东均能在本次股东会上发言。在股
东进行表决时，股东不再进行发言。
四、会议主持人可安排公司董事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股
东会议题无关或将泄露公司未披露的内幕信息或商业机密的质询，会议主持人或
其指定的有关人员有权拒绝回答。
五、本次会议采取记名投票表决方式。股东以其持有的表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议
案下设的“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”四项中任选一项，并打“√”表示，多
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选或不选均视为无效票，作弃权处理。完成后将表决票及时投入票箱或交给场内
工作人员，以便及时统计表决结果。
六、为保证每位参会股东的权益，与会股东应听从工作人员安排，进入会场
后请关闭手机或调至振动状态，谢绝使用手机或其他电子设备进行录音、录像、
拍照。对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权
予以制止，并及时报告有关部门处理。
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会议时间：2026 年 6 月 29 日 14:00
会议地点：上海市黄浦区望达路 55 号鼎博大厦 9 楼会议室
会议召集人：董事会
会议主持人：董事长陈维良先生
一、到会股东及授权代表签到登记、领取会议资料、股东发言登记确认。
二、出席会议的董事以及董事会秘书以及其他列席人员签到登记、领取会议
资料。
三、主持人宣布会议开始以及宣读股东会会议规则。
四、宣布到会人数及持股比例并介绍与会股东及股东代表。
五、介绍邀请参加本次会议的其他人员。
六、推举一名律师和一名股东代表为监票人，一名律师和一名股东代表为计
票人。
七、会议正式议程：
（1）《关于公司首次公开发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板
上市的议案》；
（2）《关于公司首次公开发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板
上市方案的议案》及各项子议案；
（3）《关于公司转为境外募集股份并上市的股份有限公司的议案》；
（4）《关于公司首次公开发行 H 股股票并上市决议有效期的议案》；
（5）《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理与公司发行 H 股股票
并上市有关事项的议案》；
（6）《关于公司首次公开发行 H 股股票募集资金使用计划的议案》；
（7）《关于公司首次公开发行 H 股股票前滚存利润分配方案的议案》；
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（8）《关于就 H 股发行修订于 H 股发行上市后生效的<公司章程（草案）>
及制定相关议事规则的议案》；
（9）《关于公司聘请 H 股发行及上市的审计机构的议案》；
（10）《关于变更独立董事及调整董事会专门委员会委员的议案》；
（11）《关于确定公司董事角色的议案》；
《关于修订及制定公司于发行 H 股并上市后生效的公司治理制度的议
（12）
案》；
（13）《关于办理董事及高级管理人员责任险和招股说明书责任保险购买事
宜的议案》。
八、与会股东及股东代理人发言及提问。
九、与会股东及股东代理人对各项议案投票表决。
十、休会（统计表决结果）。
十一、复会，计票人统计票数，由监票人进行监督。
十二、宣读投票表决结果。
十三、主持人宣读股东会决议。
十四、签署文件。
十五、会议闭幕。
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议案一：
《关于公司首次公开发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公
司主板上市的议案》
各位股东及股东代理人：
为满足公司业务发展的需要，进一步提升公司治理水平和核心竞争力，深入
推进公司全球化战略，公司拟发行境外上市外资股（H 股）股票并申请在香港联
合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次
发行并上市”或“本次发行”）。根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“
《证券法》”）、
《境内企业境外发
行证券和上市管理试行办法》及其监管规则适用指引等相关法律、法规及《香港
联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）的要求，
经公司自查，公司符合发行 H 股股票并在香港联交所主板上市的条件，提请同
意公司发行 H 股股票并在香港联交所主板挂牌上市。
公司本次发行并上市将根据《公司法》
《证券法》
《境内企业境外发行证券和
上市管理试行办法》、国务院以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）的相关规定、
《联交所上市规则》以及中国香港法律对在中国境内注册成
立的发行人在中国香港发行股票并上市的有关规定进行，并需要取得中国证监
会、香港联交所和香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）
等相关政府机构、监管机构、证券交易所批准、核准或备案。
以上议案已经公司第一届董事会第二十五次会议审议通过，现提交股东会审
议。
本议案需经出席股东会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
沐曦集成电路（上海）股份有限公司董事会
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议案二：
《关于公司首次公开发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公
司主板上市方案的议案》
各位股东及股东代理人：
为满足公司业务发展的需要，进一步提升公司治理水平和核心竞争力，深入
推进公司全球化战略，公司拟公开发行境外上市外资股（H股）股票并申请在香
港联交所主板挂牌上市。根据《公司法》《证券法》《境内企业境外发行证券和
上市管理试行办法》及其监管规则适用指引等相关法律、法规、规范性文件及《联
交所上市规则》的规定，公司制定了本次发行并上市的方案，具体如下：
公司本次拟公开发行的H股（以普通股形式）将在香港联交所主板挂牌上市。
本次发行并上市的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H
股），均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值人民币1.00元。
本次发行并上市方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售为向香
港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。
根据国际惯例和资本市场情况，国际配售的方式可以包括但不限于：（1）
依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向
合资格机构投资者进行的发售；（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项
下S条例进行的美国境外发行。具体发行方式将由公司股东会授权其董事会及/
或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况确定。
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在符合香港联交所要求的最低公众持股比例、最低流通比例等规定的前提
下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求，本次公司拟申请公开发
行的初始发行规模为：拟发行的H股股份数不超过公司紧接发行后经扩大后总股
本的5%（超额配售权获行使前），并授予整体协调人/全球协调人不超过上述H
股初始发行规模15%的超额配售权。本次发行最终发行比例、发行数量（包括是
否行使超额配售权）由公司股东会授权其董事会及/或董事会授权人士根据法律
规定、监管机构批准或备案及市场情况确定，以公司根据与有关整体协调人/全
球协调人/承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行
的H股数量为准，如公司在本次发行前发生送股、资本公积转增股本等除权事项，
则本次拟发行的境外上市股份数量将相应调整，公司因此而增加的注册资本亦须
以发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到国家有关监管机构、香港联
交所和其他有关机构备案/批准后方可执行。
本次发行的对象包括中国境外机构投资者、企业和自然人，以及合格境内机
构投资者及其他符合监管规定的投资者。具体发行对象将由股东会授权董事会及
/或董事会授权人士根据中国法律、监管机构审批及境外资本市场状况确定。
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风
险等情况下，按照国际惯例，结合发行时国内外资本市场情况、公司所处行业的
一般估值水平以及市场认购情况，并根据订单需求和簿记的结果，由公司股东会
授权其董事会及/或董事会授权人士和承销商共同协商确定。
公司将在其股东会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行
并上市，具体发行时间将由公司股东会授权其董事会及/或董事会授权人士根据
境内外资本市场状况、境内外监管部门的审批、备案进展情况及其他相关情况决
定。
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中国香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目决定配发给认购
者的股份数目。配发基准可能根据认购者在中国香港公开发售部分有效申请的股
份数目和超额认购倍数而有所不同，但应严格按照《联交所上市规则》指定（或
获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部
分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获
抽中的认购者可能不会获配发任何股份。公开发售部分与国际配售的部分的比例
将按照《联交所上市规则》以及香港联交所刊发的《新上市申请人指南》及香港
联交所不时刊发的相关修订和更新中规定的超额认购倍数以及香港联交所可能
授予的有关豁免而设定/选择“回拨”机制（如适用）。有关回拨机制将由公司
股东会授权董事会及/或董事会授权人士和承销商共同协商确定。
国际配售部分占本次发行的比例将根据中国香港公开发售部分比例（经回拨
后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充
分考虑各种因素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资
者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏
感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在符合有关法律法规
及《联交所上市规则》要求的前提下，在本次国际配售分配中，将依照与基石投
资者签署的相关协议优先考虑基石投资者（如有）。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，关于
本次发行的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人
提出购买公司股份的要约。公司在依据《联交所上市规则》的要求正式刊发招股
说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者（如有）
及战略投资者（如有）除外）。
具体发售方案由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据国际资本市场
状况等情况和境内外监管部门审批进展及其他相关情况确定。
本次发行并上市的筹资成本包括保荐人费用、承销费用、公司境内外律师费
用、承销商境内外律师费用、审计师费用、内控顾问费用、行业顾问费用、H股
股份过户登记处费用、财经公关费用、印刷商费用、向香港联交所支付的上市费
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用、合规顾问费用、公司秘书费用、路演费用、收款银行费用及其他上市所需相
关费用等，具体费用金额由股东会授权董事会及/或董事会另行授权人士与相关
中介机构具体协商确定。
本次发行上市需聘请的专业中介机构包括但不限于保荐人、保荐人兼整体协
调人、承销团成员（包括整体协调人、资本市场中介人、全球协调人、账簿管理
人、牵头经办人）、公司境外律师、公司境内律师、承销商境外律师、承销商境
内律师、审计师、内控顾问、行业顾问、印刷商、合规顾问、公司秘书、财经公
关公司、路演公司、收款银行、H股股份过户登记处、制裁律师、数据合规律师、
诉讼查册机构及其他与本次发行上市有关的中介机构，由公司股东会授权董事会
和/或董事会授权人士选聘本次发行上市需聘请的中介机构并与其最终签署相关
委托协议或合同。
本次发行由整体协调人/主承销商组织承销团承销。具体承销方式由股东会
授权董事会及/或董事会授权人士根据国际资本市场状况等情况和境内外监管部
门审批进展及其他相关情况确定。
本次发行涉及的战略配售（如有）、募集资金用途、承销方式等事项，公司
将根据相关法律规定、本次发行并上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及
监管机构的意见等作进一步确认和调整。
以上议案已经公司第一届董事会第二十五次会议审议通过，现提交股东会审
议。
本议案的各项子议案需经出席股东会有效表决权股份总数的三分之二以上
通过。
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议案三：
《关于公司转为境外募集股份并上市的股份有限公司的议案》
各位股东及股东代理人：
为申请在境外公开发行 H 股并在香港联交所主板上市，公司拟根据相关法
律、行政法规、规范性文件的规定转为境外募集并上市的股份有限公司。公司将
根据 H 股招股说明书及 H 股国际配售招股文件所载条款及条件，向符合相关条
件的中国香港公众投资者、其他符合监管规定的境外投资者、企业和自然人、合
格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者，发行 H 股股票并在香港联交
所主板挂牌上市。
以上议案已经公司第一届董事会第二十五次会议审议通过，现提交股东会审
议。
本议案需经出席股东会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
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议案四：
《关于公司首次公开发行 H 股股票并上市决议有效期的议案》
各位股东及股东代理人：
根据公司本次发行并上市工作的需要，公司本次发行并上市的相关决议有效
期为该等决议经公司股东会审议通过之日起二十四（24）个月。如果公司已在该
等有效期内取得相关监管机构对本次发行并上市的原则性批准或备案文件，则决
议有效期自动延长至本次发行并上市完成日、行使超额配售权期限届满（如有）
及上述授权事项办理完毕之日孰晚日。
以上议案已经公司第一届董事会第二十五次会议审议通过，现提交股东会审
议。
本议案需经出席股东会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
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议案五：
《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理与公司发行 H
股股票并上市有关事项的议案》
各位股东及股东代理人：
根据公司本次发行工作的需要，提请股东会授权董事会及其授权人士根据股
东会的决议及董事会的授权，单独或共同代表公司全权办理与本次发行并上市有
关的具体事项；并进一步授权公司董事长陈维良先生作为董事会授权人士（可转
授权）行使该议案授予的权利，具体办理本次发行有关的议案所述的相关事务及
其他由董事会授权的与本次发行有关的事务。该等事务包括：
一、根据本次发行并上市境内外有关政府机关、监管机构（包括但不限于中
国证监会、香港联交所、香港证监会、中国证券登记结算有限责任公司、香港公
司注册处）的意见并结合市场环境对本次发行并上市方案及相关议案内容进行修
改、完善并组织具体实施，且相关完善及实施须符合中国有关法律法规、《联交
所上市规则》和其他有关监管、审核机关的规定，包括但不限于：根据该方案确
定具体的H股发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时
间、发行方式、发行对象、配售比例、基石配售、战略配售及超额配售事宜、募
集资金使用计划（包括但不限于根据上市申请核准/备案过程中审批/备案及投资
进度、监管机构相关意见、公司运营情况及实际需求、发行需要等情况对募集资
金用途及额度进行调整）及其他与本次发行并上市方案有关的事项；在监管机构
关于本次发行并上市的政策发生变化或市场条件发生变化的情况下，除依据相关
法律、法规、规范性文件及公司章程的规定必须由股东会重新表决的事项外，对
本次发行并上市的具体方案等相关事项进行相应调整；批准缴纳必要的上市费
用，包括向香港联交所支付的上市申请费用；就发行H股股票并上市事宜向境内
外政府有关部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续。
二、在其认为必要且适当的情况下，起草、修改、定稿、签署、递交及刊发
招股说明书（包括申请版本及聆讯后资料集）（中英文版本，下同）、红鲱鱼招
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股书、国际发售通函及其他申报文件；批准盈利及现金流预测事宜；起草、修改、
签署、执行、中止、终止、核证与本次发行并上市有关的协议（包括但不限于任
何保荐人聘用协议、整体协调人聘用协议[如适用]，资本市场中介人聘用协议、
香港承销协议及国际承销协议、关连交易协议[包括确定相关协议项下交易的年
度上限金额][如适用]、不竞争协议[如适用]、弥赔契据[如适用]、顾问协议、上
市前投资协议、基石投资协议、Fast Interface for New Issuance [FINI]协议及与该
协议及其项下预期进行的交易有关的表格和确认书、保密协议、股份过户处聘用
函及股份过户处协议、收款银行协议、定价协议、合规顾问协议、公司秘书委任
协议[如有]、企业服务公司聘用协议[如有]、收款银行协议、其他中介机构聘用
协议[如境内外律师、行业顾问、印刷商、公关公司、审计师、数据合规顾问、
内控顾问、制裁律师、数据合规律师等]、合同[包括但不限于含独立非执行董事
在内的董事的服务合同或聘用函、高级管理人员聘用协议]、招股文件或其他需
要向保荐人和/或承销商、中国证监会、香港联交所、香港证监会出具的其他承
诺、确认、授权以及任何与本次发行上市有关的其他重要合同、协议、承诺、契
据、函件文本或其他与本次发行上市实施有关的事项）；聘请、免除或更换公司
秘书、保荐人、承销团成员（包括整体协调人、全球协调人、簿记管理人、牵头
经办人、资本市场中介人等）、财务顾问、合规顾问、境内外律师和审计师、内
控顾问、数据合规律师、制裁律师、背调机构、诉讼查册机构、印刷商、公司秘
书、公关公司、收款银行、H股股份过户登记处及其他与本次发行并上市有关的
中介机构，并转授权经营管理层具体决定和执行委任上述中介机构之事宜；代表
公司与境内外政府机构和监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会及香
港联交所）进行沟通并作出有关承诺、声明、确认及/或授权；确认及批准豁免
申请函；批准及签署向保荐人就A1申请文件内容所出具的背靠背确认函及诉讼/
背调确认函等给予保荐人的确认函、批准及签署验证笔记、责任书以及授权书，
决定与本次发行并上市相关的费用、通过发布上市招股的通告及一切与本次发行
并上市有关的通告和公告（包括但不限于申请版本招股书及整体协调人委任公告
[包括其修订版]、聆讯后资料集、最终招股书及相关展示文件等）；大量印刷招
股说明书（包括但不限于招股说明书、红鲱鱼招股书、国际发售通函）以及申请
表格（如适用）；如有基石投资人，批准基石投资人的加入并签署、核证与基石
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投资人有关的协议；以及一切与本次发行并上市相关的公告；批准发行股票证书
及股票过户以及在本次发行并上市有关文件上加盖公司公章等；办理审批、登记、
备案、核准、同意、有关商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书等手
续；根据监管要求及市场惯例办理公司董事、高级管理人员责任保险（如有）及
招股书说明书责任保险（如有）购买相关事宜；授权董事会及董事会授权人士代
表本公司向香港联交所作出电子呈交系统（E-Submission System）登记申请的一
切所需事宜并签署相关所需文件（包括但不限于签署相关申请文件及其他相关文
件、提交相关使用者资料，及接受香港联交所制定的关于使用电子呈交系统的使
用条款，完成相关申请和开户事宜）；批准盈利及现金流预测事宜；向香港中央
结算有限公司申请中央结算及交收系统（CCASS）准入并签署、递交和出具相
关文件及承诺、确认和授权；如有基石投资人，批准基石投资人的加入并签署（包
括加盖公司公章，如需）与基石投资人有关的协议等，以及其他与本次发行并上
市有关的事项。
三、根据股东会审议通过的H股股票发行并在香港联交所上市的方案及相关
股东的授权，起草、修改、签署、执行、完成并向本次发行并上市相关的境内外
有关政府机关和监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、
中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处及香港中央结算有限公司）、
组织或个人提交各项与本次发行并上市有关的申请、备忘录、报告、材料、承诺、
确认、授权及其他所有必要文件（包括核证、通过和签署招股说明书等将向香港
联交所及香港公司注册处呈交的文件、公司备查文件及向香港中央结算有限公司
申请中央结算及交收系统[CCASS]准入并递交和出具相关文件及承诺、确认和授
权），以及办理与本次发行并上市有关的审批、登记、备案、核准、同意等手续，
代表公司与监管机构进行沟通并作出有关承诺、声明、确认及/或授权，并做出
其认为与本次发行并上市有关的必须、恰当或合适的行为及事项（包括但不限于
核证、通过和签署招股说明书等将向香港联交所及香港公司注册处呈交的文件、
公司公开展示文件、董事会决议、承诺函及责任书等）。
四、在不限制本议案上述第一、二、三点所述的一般性情况下，代表公司批
准、通过、签署、递交需向中国证监会提交境外上市备案相关文件，包括但不限
于备案报告、公司承诺、声明和确认。
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五、起草、修改、签署、核证公司与董事之间的《执行董事服务合同》《非
执行董事服务合同》《独立非执行董事服务合同》《高级管理人员聘用协议》。
六、全权处理公司股东所持股份在中国证券登记结算有限责任公司的登记事
宜。
七、在不限制本议案上述第一、二、三点所述的一般性情况下，根据香港联
交所的有关规定，代表公司批准及通过香港联交所上市申请表格即A1表格（登
载于监管表格[定义见《联交所上市规则》]）（以下简称“A1表格”）及相关文
件（包括但不限于相关豁免申请函、附录、表格和清单）的形式与内容（包括经
不时修订的所附承诺、声明和确认），及在董事会及董事会授权人士认为必要或
适当的情况下对以上文件作出修改、签署，批准并授权保荐人（自身或通过其法
律顾问）适时向香港联交所提交A1表格、招股说明书草稿及《联交所上市规则》
及香港联交所《新上市申请人指南》要求于提交A1表格时提交的其它文件（包
括将遮盖版的招股说明书草稿及整体协调人公告上载到香港联交所网站（无论为
呈交A1申请文件之前或之后的任命））、信息及费用，代表公司签署A1表格及
所附承诺、声明、确认和授权和其它相关文件，批准向香港联交所缴付上市申请
费用，并于提交该表格及文件时：
（一）代表公司作出以下载列于A1表格中的承诺、确认和授权（如果香港
联交所对A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的A1表格的要求作出相应的
承诺）并确认在未获香港联交所事先同意的情况下，不会变更或撤销该承诺、确
认和授权：
司的董事和控股股东其有义务始终遵守不时生效的《联交所上市规则》的一切要
求并确认在上市申请过程中公司已遵守且将继续遵守，且已通知公司董事以及控
股股东其有义务遵守所有适用的《联交所上市规则》以及指引材料；
所提交的信息在所有重大方面均准确、完整且不具有误导或欺诈成分；并确认
A1表格中的所有信息以及随A1表格提交的所有文件在所有重大方面均准确、完
整，且不存在误导或欺诈成分；
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或（2）在上市申请过程中向香港联交所提交的任何信息在任何重大方面变得不
准确或不完整或具有误导或欺诈成分，在切实可行的情况下尽快告知香港联交
所；
条要求的声明（F表格（登载于监管表格）（定义见《联交所上市规则》））；
（二）代表公司按照A1表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规
则》（香港法例第571V章）第5条和第7条的规定授权（在未征得香港联交所事
先书面批准前，该授权不可通过任何方式改变或撤销，且香港联交所有完全的自
由裁量权决定是否给予该等批准，另外，公司承诺签署香港联交所为完成上述授
权所需的文件）香港联交所在公司向香港联交所递交下列文件时将下列文件的副
本送交香港证监会：
证监会存档。根据《证券及期货规则》第5（2）条，所有公司向香港联交所呈递
的文件（如A1表格）；
及7（2）条，公司须将公司或其代表向公众或其证券持有人所作或所发出的若干
公告、陈述、通告或其他文件副本（与上市申请的副本、公司的书面授权书合称
为“香港证监会存档文件”）向香港证监会存档。根据《证券及期货规则》第7
（3）条，公司特此书面授权香港联交所，在公司将所有香港证监会存档文件送
交香港联交所时，由香港联交所代表公司将所有香港证监会存档文件向香港证监
会存档；及公司亦承认，除非事先取得香港联交所书面同意，否则不得在任何方
面更改或撤回该等授权，而香港联交所须有权酌情做出该批准。另外，公司承诺
签署香港联交所为完成上述授权所需的文件。
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司的顾问及代理代表公司就上市申请备案及提交的材料及文件，以及在此基础
上，当上述材料及文件备案及提交时，香港联交所将被视为已履行上述代表公司
向香港证监会呈交该等材料及文件存档的责任。
八、起草、修改、批准、签署上市申请及香港联交所要求公司签署的其他有
关上市及股票发行之文件，包括但不限于：批准、签署A1表格（上市申请表格）
及其相关文件（包括但不限于相关豁免申请函、随附附录、表格和清单）的形式
和内容，其中包括代表公司向保荐人、整体协调人、香港联交所或香港证监会的
承诺、确认或授权，以及与本次发行并上市相关的文件（包括但不限于A1表格），
并对A1表格及其与本次发行上市相关的文件作出任何适当的修改；批准、签署
及核证招股说明书验证笔记及责任书等文件；代表公司批准签署对保荐人就A1
申请文件内容所出具的背靠背确认函及诉讼/背调确认函；促使公司、董事、高
管及/或控股股东向保荐人提供支持保荐人给香港联交所或香港证监会确认的背
对背确认函，及与本次发行并上市相关的其他确认函及/或承诺函；授权保荐人
就本次发行并上市事宜向香港联交所及香港证监会提交A1表格及其他与本次发
行上市相关的文件以及授权保荐人代表公司与有关监管机构就本次发行上市联
络和沟通以及作出任何所需的行动（包括但不限于，代表公司与香港联交所或香
港证监会就其对于本次发行上市提出的问题与事项作出沟通）；授权董事会及其
授权人士应《联交所上市规则》第3A.05条的规定向保荐人提供该条项下上市发
行人须向保荐人提供的协助，以便保荐人实行其职责。
九、对于股东会、董事会审议通过的公司因本次发行并上市的需要而根据境
内外法律、法规及规范性文件修改的公司章程及其附件（包括但不限于股东会议
事规则、董事会议事规则等）及其它公司治理文件，根据境内外法律、法规及规
范性文件的变化情况、境内外政府机构、监管机构及证券交易所的要求与建议及
本次发行并上市实际情况进行相应调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条
款、生效条件等进行调整和修改），对公司章程（包括但不限于章程文字、章节、
条款、生效条件、注册资本、股本结构等内容）作出相应调整和修改并在本次发
行并上市时生效；在本次发行前和发行完毕后依法在境内外有关政府机关、监管
机构（包括但不限于商务主管部门、工商行政管理部门）办理有关注册资本变更
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和有关前述文件变更的批准、审批、变更、登记或备案手续，并根据境内外相关
法律、法规及规范性文件在相关登记机关办理H股股票登记事宜。根据境内外法
律法规和监管机构要求起草、修改及采纳其他公司因本次发行上市所必需采纳的
公司治理文件；办理申请公司股票在香港联交所挂牌上市的有关事宜。此外，授
权公司董事会及/或董事会授权人士根据境内外上市监管情况及结合公司实际，
相应修订或终止公司的相关制度性文件。
十、批准和签署股份过户登记协议等协议，批准发行股票证书及股票过户以
及在上述文件加盖公司公章（如需），通过发布上市招股的通告及一切与上市招
股有关的通告。全权处理公司股东所持股份在中国证券登记结算有限责任公司的
登记事宜。
十一、授权董事会及董事会授权人士因应《联交所上市规则》第3A.05条的
规定向保荐人提供该条项下上市发行人须向保荐人提供的协助，以便保荐人实行
其职责。
十二、批准将本决议（或摘要）的复印件，及如需要，经任何一位董事及公
司秘书或公司的法律顾问核证后，递交给中国证监会、香港联交所、香港证监会
和任何其他监管机构，和/或经要求，发给其他相关各方和参与上市项目的专业
顾问。核证、通过和签署招股说明书等将向香港联交所及香港公司注册处呈交的
文件及公司公开展示文件等，并在有关文件上加盖公章（如需）。
十三、在股东会审议批准的范围内对募集资金投资项目的取舍、顺序及投资
金额作个别适当调整；确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急排序；根据
招股书的披露确定超募资金的用途（如适用）。
十四、办理本次发行上市完成后发行股份事宜以及遵守和办理《联交所上市
规则》项下所要求的事宜。
十五、根据政府有关部门、监管机构和证券交易所的要求及有关批准或备案
文件，对股东会审议通过的与本次发行并上市相关的决议内容作出相应修改并组
织具体实施，但依据相关法律法规、《沐曦集成电路（上海）股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、《联交所上市规则》和其他相关监管规则必须由
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股东会审议的修改事项除外。
十六、授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次发行并上市有关的
全部事务，签署及在其可能酌情认为合适时，对本次发行并上市、有关法律文件
作出修改、调整或补充并批准相关事项。
十七、授权董事会及其授权人士，按照《联交所上市规则》第3.05条的要求
委任、更换授权代表作为与香港联交所沟通的主要渠道，并向香港联交所递交相
关表格及文件。
十八、授权董事会及董事会授权人士，向包括香港公司注册处在内的政府机
构及监管机构递交及收取与本次发行并上市有关的文件（包括但不限于变更公司
秘书、公司在香港的主要营业地址、公司在香港接受法律程序文件及通知的代理
（如需）的相关文件、授权公司秘书或其他代理安排递交该等表格及文件到香港
公司注册处登记存档，并同意缴纳“非香港公司”注册费用及申请商业登记证费
用等），并办理有关签署文件的批准、登记或备案手续及必要或合宜的其他事宜。
十九、依据香港《公司条例》（香港法例第622章）第16部向香港公司注册
处申请注册为非香港公司，并且（1）在香港设立主要营业地址；（2）批准和签
署非香港公司注册事宜之有关表格和文件，并授权任何一位董事、公司秘书或其
他相关中介安排递交该等表格及文件到香港公司注册处办理登记；和（3）依据
香港《公司条例》（香港法例第622章）及《联交所上市规则》，委任担任公司
在香港接受向公司送达的法律程序文件及通知书的代表。
二十、授权公司董事会及其授权人士，根据香港《公司条例》（香港法例第
营业地点及确认注册非香港公司授权人士，并批准和签署为上述目的需要向香港
公司注册处递交的文件并办理与此相关的一切事宜，以及委托代理人接受相关传
票和通知。
二十一、在本次发行上市获得有关监管机构核准/批准后，代表相关股东及
公司办理相关股份的跨境转登记和境外集中存管手续、外汇登记手续、于香港联
交所上市等相关事宜。
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二十二、上述批准的权利应包括在其可能酌情认为合适时，对有关内容进行
修改、调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的
权利。
二十三、具体办理与本次发行并上市有关的其他事务及签署所有相关的文
件。批准、追认及确认此前公司或其他任何董事、高级管理人员或董事会授权人
士作出的与本次发行并上市有关的所有行动、决定及签署和交付的所有相关文
件。
二十四、于授权有效期间，上述授权涵盖因原申请根据《联交所上市规则》
第9.03条过期而公司需向香港联交所重新提交A1表格、招股说明书草稿及其他根
据《联交所上市规则》要求须于提交A1表格时提交的其他文件、信息及费用，
而陈维良先生或其他转授权人士可按本议案获授权处理该等重新提交之相关事
宜。授权董事会按照相关规定相应地增加公司的注册资本，以及为完成配发及发
行新股签署必要文件、办理必要手续、采取其他必要的行动。
二十五、批准、追认及确认此前公司或其他任何董事、高级管理人员或授权
人士作出的与本次发行上市有关的所有行动、决定及签署和交付的所有相关文
件，犹如采取该等行动前已获得董事会批准。
二十六、提请股东会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法
规另有约定，将上述授权转授予其所授权之人士单独或共同行使。
二十七、授权期限为本议案经股东会审议通过之日起二十四（24）个月。如
果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行上市的原则性批准或备
案文件，则授权有效期自动延长至本次发行上市完成日、行使超额配售权期限届
满（如有）及上述授权事项办理完毕之日孰晚日。
以上议案已经公司第一届董事会第二十五次会议审议通过，现提交股东会审
议。
本议案需经出席股东会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
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议案六：
《关于公司首次公开发行 H 股股票募集资金使用计划的议案》
各位股东及股东代理人：
公司本次发行所得的募集资金在扣除相关发行费用后拟用于（包括但不限
于）：新一代通用GPU产品研发和商业化、MXMACA软件生态建设、产业链投
资及并购、营销及销售体系建设、补充日常经营所需的营运资金及其他一般公司
用途等。
具体发行规模确定之后，如出现本次募集资金不足项目资金需求部分的情
况，公司将根据实际需要通过其他方式解决；如出现本次募集资金超过项目资金
需求部分的情况，超出部分将按照法律法规的有关规定履行相应法定程序后用于
补充流动资金等用途。募集资金的使用应符合有关法律法规、
《联交所上市规则》
及其他证券监管的规定。
最终使用计划，由股东会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管
机构批准（包括但不限于中国证监会/香港联交所及/或香港证监会）及公司现行
及未来资金需求等最终确定。公司董事会已向股东会申请，授权董事会及董事会
授权人士在经股东会批准的募集资金用途范围内根据上市申请核准和备案过程
中监管机构相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整
（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、
顺序及投资金额作适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集
资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用
途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以于香港公司注册处登记注册
的招股说明书披露内容为准。
以上议案已经公司第一届董事会第二十五次会议审议通过，现提交股东会审
议。本议案需经出席股东会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
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议案七：
《关于公司首次公开发行 H 股股票前滚存利润分配方案的议案》
各位股东及股东代理人：
鉴于公司拟实施本次发行并上市，为兼顾公司现有股东和未来 H 股股东的
利益，如公司在本次发行并上市决议有效期内完成本次发行并上市，在扣除公司
于本次发行并上市前根据中国法律、法规及《公司章程》的规定并经公司股东会
审议批准的拟分配利润（如适用）后，本次发行并上市前的滚存未分配利润（累
计未弥补亏损）由本次发行并上市完成后的新、老股东按本次发行并上市完成后
的持股比例共同享有。如公司未能在上述期限内完成本次发行并上市，则届时需
经公司股东会另行审议后对公司已形成的滚存未分配利润分配（累计未弥补亏
损）事宜作出决议。
以上议案已经公司第一届董事会第二十五次会议审议通过，现提交股东会审
议。
本议案需经出席股东会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
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议案八：
《关于就 H 股发行修订于 H 股发行上市后生效的<公司章程（草
案）>及制定相关议事规则的议案》
各位股东及股东代理人：
基于本次发行并上市的需要，根据《公司法》《上市公司章程指引》《联交
所上市规则》等规定，结合公司的实际情况及需求，公司对现行《公司章程》及
其附件相应议事规则进行修订，形成本次发行并上市后适用的《沐曦集成电路（上
海）股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其
附件《沐曦集成电路（上海）股份有限公司股东会议事规则（草案）》（以下简
称“《股东会议事规则（草案）》”）《沐曦集成电路（上海）股份有限公司董
事会议事规则（草案）》（以下简称“《董事会议事规则（草案）》”）。
本次董事会审议通过的《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草
案）》《董事会议事规则（草案）》将提请股东会审议，并提请股东会授权董事
会及董事会授权人士，为本次发行并上市之目的，根据境内外法律、法规及规范
性文件的变化情况、境内外政府机构和监管机构的要求与建议及本次发行并上市
实际情况，对经股东会审议通过的该等文件不时进行调整和修改（包括但不限于
对文字、章节、条款、生效条件、生效时间、注册资本、股权结构等进行调整和
修改），并在本次发行并上市完成后，对其内容作出相应调整和修改（如需要），
向公司登记机构（包括但不限于香港公司注册处）及其他相关政府部门办理变更
登记、审批或备案等事宜（如涉及），但该等修订不能对股东权益构成任何不利
影响，并须符合中国有关法律法规、《联交所上市规则》和其他有关监管、审核
机关的规定。
《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事
规则（草案）》在提交股东会审议通过后，将于本次发行并上市之日起生效，在
此之前，现行《公司章程》及其附件相应议事规则继续有效，直至《公司章程（草
案）》及其附件生效之日起失效。
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《公司章程》及其附件相应议事规则请详见公司于2026年6月13日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
以上议案已经公司第一届董事会第二十五次会议审议通过，现提交股东会审
议。
本议案需经出席股东会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
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议案九：
《关于公司聘请 H 股发行及上市的审计机构的议案》
各位股东及股东代理人：
为公司本次发行之目的，公司拟聘任香港立信德豪会计师事务所有限公司
（以下简称“立信香港”）为公司本次境外公开发行H股并上市的审计机构，并
授权公司管理层与其协商确定聘任事宜。公司拟在上市后续聘立信香港为公司的
审计师，任期至公司本次境外公开发行H股并上市后第一届年度股东会结束时为
止。
以上议案已经公司第一届董事会第二十五次会议审议通过，现提交股东会审
议。
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议案十：
《关于变更独立董事及调整董事会专门委员会委员的议案》
各位股东及股东代理人：
为公司本次发行之目的，根据《联交所上市规则》等有关法律法规的规定，
公司拟变更独立董事及调整董事会专门委员会委员，具体情况如下：
一、关于变更独立董事的情况
刘辛蕊女士辞任第一届董事会独立董事及第一届董事会审计委员会、提名委
员会及薪酬与考核委员会委员职务，辞去上述职务后，刘辛蕊女士将不再担任公
司任何职务。刘辛蕊女士在担任公司独立董事及董事会专门委员会委员期间勤勉
尽责，公司董事会对其任职期间为公司发展作出的贡献表示衷心感谢。鉴于刘辛
蕊女士的辞职将导致公司独立董事人数低于董事会成员的三分之一，根据《公司
法》及《公司章程》等相关规定，刘辛蕊女士的辞职申请将自公司股东会选举产
生新任独立董事后生效，在此期间将继续履职。
基于本次发行上市的需要，为进一步完善公司治理结构，根据《公司法》
《上
市公司独立董事管理办法》
《联交所上市规则》有关法律法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，公司拟选举一名通常居于香港的独立董事。经董事会提名委员
会对独立董事候选人任职资格的审查，董事会同意提名高博先生为公司第一届董
事会独立董事候选人，任期自公司股东会审议通过之日起至第一届董事会任期届
满之日止。高博先生的简历详见公司于 2026 年 6 月 13 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
二、关于调整董事会专门委员会委员的情况
为保障公司董事会专门委员会的规范运作，充分发挥董事会各专门委员会的
专业职能，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章
程》等有关规定，公司董事会拟在选举高博先生为第一届董事会独立董事经公司
股东会审议通过的前提下，增选高博先生担任公司第一届董事会审计委员会、提
名委员会及薪酬与考核委员会委员，调整前后的第一届董事会各专门委员会成员
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组成情况如下：
委员会名称 委员（调整前） 委员（调整后）
陈维良（召集人）、俞博文、 陈维良（召集人）、俞博文、
战略委员会
李树华、彭莉、杨建 李树华、彭莉、杨建
李树华（召集人）、刘辛蕊、 李树华（召集人）、高博、朱
审计委员会
朱琴 琴
刘辛蕊（召集人）、朱琴、陈 高博（召集人）、朱琴、陈维
提名委员会
维良 良
朱琴（召集人）、刘辛蕊、陈 朱琴（召集人）、高博、陈维
薪酬与考核委员会
维良 良
以上议案已经公司第一届董事会第二十五次会议审议通过，现提交股东会审
议。
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议案十一：
《关于确定公司董事角色的议案》
各位股东及股东代理人：
为本次发行之目的，公司拟根据《联交所上市规则》等有关法律法规的规定，
确认本次发行完成后，公司第一届董事会各董事角色如下：
执行董事：陈维良、彭莉、杨建、王爽、陈阳
非执行董事：俞博文
独立非执行董事：李树华、朱琴、高博
上述各董事角色的任期为自本事项经公司股东会审议通过之日起至本届董
事会任期届满之日止。董事会成员的角色划分经股东会批准后，将于公司发行的
境外上市外资股（H 股）在香港联交所上市交易之日起生效。
以上议案已经公司第一届董事会第二十五次会议审议通过，现提交股东会审
议。
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议案十二：
《关于修订及制定公司于发行 H 股并上市后生效的公司治理制
度的议案》
各位股东及股东代理人：
根据公司本次发行并上市的工作需要，公司拟根据《公司法》《上市公司章
程指引》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《联交所上市规则》等
规定，并结合自身实际情况，对公司内部治理相关制度进行修订及形成草案，具
体如下：
股发行并上市后适用）
（H股发行并上市后适用）
上 述制度全 文请详见公 司于 2026 年 6 月 13 日在上 海证券交易所网 站
（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
以上议案已经公司第一届董事会第二十五次会议审议通过，现提交股东会审
议。
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议案十三：
《关于办理董事及高级管理人员责任险和招股说明书责任保险
购买事宜的议案》
各位股东及股东代理人：
为进一步强化和完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、
高级管理人员及相关责任人员在各自职责范围内更充分地行使权利、履行职责，
保障公司和投资者的权益，董事会同意公司根据《公司法》、香港联交所《企业
管治守则》第 C.1.7 条的要求及相关的境内外法律法规、行业惯例等，拟为公司
及公司的董事、高级管理人员、联席公司秘书购买责任保险（以下简称“董高责
任险”）和招股说明书责任保险。
为办理上述投保事项，董事会拟授权董事长陈维良先生（陈维良先生亦可转
授权）全权办理董高责任险和招股说明书责任保险购买的相关事宜（包括但不限
于确定保险公司；被保险人范围；保险期限；确定保险金额、保险费及其他保险
条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投
保相关的其他事项等），以及在今后董高责任险保险合同期满时或之前办理续保
或者重新投保相关事宜。
以上议案已经公司第一届董事会第二十五次会议审议，全体董事回避表决，
现提交股东会审议。
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