股票代码：603585 股票简称：苏利股份
债券代码：113640 债券简称：苏利转债
江苏苏利精细化工股份有限公司
公开发行可转换公司债券
受托管理事务报告
（2025年度）
（注册地址：江苏省无锡市江阴市临港街道润华路7号-1）
债券受托管理人
广发证券股份有限公司
（注册地址：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室）
二〇二六年六月
重要声明
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）编制本报告的内容及信息均
来源于发行人对外披露的《江苏苏利精细化工股份有限公司2025年年度报告》等
相关公开信息披露文件、江苏苏利精细化工股份有限公司（以下简称“苏利股份”
“公司”或“发行人”）提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关
事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为广发证券所作的承诺
或声明。
目 录
第四章 发行人募集资金使用和披露的核查情况、专项账户运作与核查情况.. 14
第八章 发行人偿债保障措施的执行情况以及本期债券的本息偿付情况...... 29
第十章 发行人在公司债券募集说明书中约定的其他义务的执行情况（如有） 31
第十一章 与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人采取的应
第一章 受托管理的公司债券概况
一、发行人名称
江苏苏利精细化工股份有限公司
二、获批文件和获批规模
江苏苏利精细化工股份有限公司本次可转换公司债券发行方案于2021年4月
度第一次临时股东大会审议通过，于2021年8月22日经公司第三届董事会第十九
次会议审议通过在股东大会授权范围内对发行规模等进行了调整。
中国证监会于2021年12月14日出具了《关于核准江苏苏利精细化工股份有限
公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2021】3928号），核准公司
向社会公开发行面值总额95,721.10万元可转换公司债券。
截至2022年2月22日，苏利股份公开发行了可转换公司债券9,572,110张，募
集资金总额95,721.10万元，扣除发行费用后募集资金净额为94,361.94万元。大华
会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并
出具“大华验字[2022]000098号”验资报告。
经上海证券交易所自律监管决定书[2022]50号文同意，公司95,721.10万元可
转换公司债券将于2022年3月10日起在上交所挂牌交易，债券简称“苏利转债”，
债券代码“113640”。
三、本期债券的主要条款
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司
债券及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。
本次发行的可转换公司债券募集资金总额为人民币 95,721.10 万元。
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年，即自 2022 年 2 月
本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年 0.40%、第二年 0.60%、第
三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 2.00%、第六年 3.00%。
本次发行的可转换公司债券采用每年度付息一次的付息方式，到期归还本金
和最后一个计息年度利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：
I=B×i
I：年利息额；
B：本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为
可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年
的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另
付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
本次可转债转股期自可转债发行结束之日（2022 年 2 月 22 日）满六个月后
的第一个交易日起至可转债到期日止，即自 2022 年 8 月 22 日至 2028 年 2 月 15
日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另
计息）。
（1）初始转股价格的确定
本次发行可转换公司债券的初始转股价格为 20.11 元/股，不低于募集说明书
公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息
调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易额/该日公司股票交易量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A
为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上交所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并
于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格
调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日
之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
（1）修正权限及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司在任意连续三十个交易日中
有十五个交易日的收盘价低于转股价的 90%时，公司董事会有权提出转股价格
向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行
的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召
开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价。同时，
修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和
收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上交所和中国证监会指定的上市公
司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如
需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申
请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的
计算方式为：Q＝V/P。
其中：V 为可转换公司债券持有人申请转的可转换公司债券票面总金额；P
为申请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券余额，公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转换公司
债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票
面余额及其所对应的当期应计利息。
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转换公
司债券票面面值的 115%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的
可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转
股的可转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日
中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人
有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价
格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在
每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售
条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回
售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分
回售权。
（2）附加回售条款
在本次发行的可转换公司债券存续期内，若本次发行可转换公司债券募集资
金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被
中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的
权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券
面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在
公司届时公告的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售
的，不能再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公
司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（1）本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2022 年 2 月 15 日，T-1 日）
收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分
公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放
弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进
行，余额由保荐机构（主承销商）包销。
（2）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2022 年 2 月
（3）网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券
投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（4）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。
（1）本次公开发行的可转换公司债券将向公司原股东优先配售。原股东可
优先配售的苏利转债数量为其在股权登记日（2022 年 2 月 15 日，T-1 日）收市
后中国结算上海分公司登记在册的持有苏利股份的股份数量按每股配售 5.317 元
面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手的比例转换为手数，
每 1 手（10 张）为一个申购单位，即每股配售 0.005317 手可转债。原股东可根
据自身情况自行决定实际认购的可转换公司债券数量。
（2）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申
购。原股东参与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与
优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
（3）其他承诺
根据发行人持股 5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员出具的承诺函，
除发行人持股 5%以上的股东、董事及高级管理人员缪金凤、沽盛投资、汪静莉、
汪焕兴、汪静娟、汪静娇承诺直接参与公司本次公开发行可转债认购外，发行人
其他董事、监事及高级管理人员均不直接参与公司本次可转债的认购。
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额 95,721.10 万元，扣除发行费用
后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
序号 项目 项目投资总额 拟使用募集资金额
年产 1.9 万吨精细化工产品及相关衍
生产品项目
合计 148,328.09 95,721.10
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行
投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实
际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
公司已建立募集资金专项存储制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事
会决定的专项账户中。
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
第二章 受托管理人履行职责情况
报告期内，受托管理人依据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券
受托管理人执业行为准则》和其他相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规
定以及《受托管理协议》的约定，持续跟踪发行人的资信状况、募集资金使用情
况、公司债券本息偿付情况、偿债保障措施实施情况等，并督促发行人履行公司
债券募集说明书、受托管理协议中所约定的义务，积极行使债券受托管理人职责，
维护债券持有人的合法权益。
一、持续关注发行人资信情况、督促发行人进行信息披露
报告期内，受托管理人持续关注发行人资信状况，监测发行人是否发生重大
事项，按月定期全面核查发行人重大事项发生情况。针对发行人发生的重大事项，
受托管理人已及时公告临时受托管理事务报告。受托管理人还持续督导发行人履
行信息披露义务，督促发行人按时完成定期信息披露、及时履行临时信息披露义
务。
二、监督专项账户及募集资金使用情况
报告期内，受托管理人持续监督并定期检查发行人公司债券募集资金的接
收、存储、划转和使用情况，监督募集资金专项账户运作情况。受托管理人及时
向发行人传达法律法规规定、监管政策要求和市场典型案例，提示按照募集说明
书约定用途合法合规使用募集资金。
三、督促履约
报告期内，受托管理人已督促发行人按期足额付息，持续掌握受托债券还本
付息、赎回、回售等事项的资金安排，督促发行人按时履约。
第三章 发行人的经营和财务状况
一、发行人基本情况
公司中文名称 江苏苏利精细化工股份有限公司
公司中文简称 苏利股份
公司英文名称 Suli Co.,Ltd.
法定代表人 汪静莉
注册地址 江苏省江阴市临港街道润华路7号-1
办公地址 江苏省江阴市临港街道润华路7号-1
邮政编码 214444
公司网址 www.suli.com
电子邮箱 suligroup@suli.com
信息披露事务负责人 张哲
联系地址 江苏省江阴市临港街道润华路7号-1
电话号码 0510-86636229
传真号码 0510-86636221
电子邮箱 zhangzhe@suli.com
二、发行人经营情况
动等因素叠加影响，农化行业步入周期触底回升的关键转型期，同时面临政策强
监管、行业加速洗牌的复杂格局。全年农药行业整体呈现价格触底企稳、出口逐
步复苏、企业盈利稳步修复、行业集中度持续提升的发展特征，创新驱动、绿色
低碳、合规经营、全球化布局成为引领行业高质量发展的核心主线。同期，阻燃
剂行业呈现“供给主导、价格阶段性波动”的运行态势，高成本压力与弱需求格
局持续博弈，叠加中美关税政策调整、欧盟相关监管法规趋严等外部因素影响，
市场竞争日趋激烈，行业企业面临多重挑战。
面对错综复杂的外部环境和行业竞争态势，公司管理层坚守经营初心、强化
责任担当，严格落实董事会年初制定的各项经营目标与工作部署，深度挖掘主业
核心潜力，持续优化客户维护体系、积极发掘业务增长新动能，以“满产高效保
交付，降本增效提效能”为核心宗旨，统筹推进生产经营各项工作，稳步推动公
司高质量发展。报告期内，受益于新增产能逐步释放，公司核心产品销量稳步提
升，加之主要产品价格提升，公司经营效益和效率大幅改善，毛利率增长明显。
利润1.93 亿元，同比大幅增长1876.71%。公司持续优化资本结构，资产负债率由
年初44.45% 降至40.42%，财务结构更趋稳健，抗风险能力进一步提升。
三、发行人财务状况
单位：人民币元
主要会计数据
营业收入 2,777,228,684.19 2,308,972,709.13 20.28
扣除与主营业务无关的业
务收入和不具备商业实质 2,740,941,097.70 2,261,679,676.19 21.19
的收入后的营业收入
归属于上市公司股东的净
利润
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量
净额
归属于上市公司股东的净
资产
总资产 5,752,132,320.45 5,741,871,451.16 0.18
营业收入变动的主要原因说明：公司加强国内外市场开拓，新增产能逐步释
放，主要农药原药及制剂产品产销规模增长，整体农药及农药中间体销量增长
动农化类产品收入规模增加；同时阻燃母粒销量与销售均价同步增长，推动阻燃
剂类产品收入相应增加。
归属于上市公司股东的净利润变动的主要原因说明：本期虽因新产线投产导
致折旧摊销及人工成本有所增加以及医药中间体业务有所亏损，但受益于公司积
极拓展市场、新增产能逐步释放，主要产品销售规模稳步增长，且全球农化景气
度提升，公司主要产品销售价格回升，整体带动本期营业收入及毛利率同比提升，
经营业绩显著改善。
经营活动产生的现金流量净额变动的主要原因说明：主要系公司销售规模扩
大及息税折旧摊销前利润增加，经营活动现金流入同比大幅改善。
第四章 发行人募集资金使用和披露的核查情况、专项账户
运作与核查情况
一、本期债券募集资金使用和披露的核查情况
（一）本期债券募集资金的总体情况
根据中国证监会《关于核准江苏苏利精细化工股份有限公司公开发行可转换
公司债券的批复》（证监许可[2021]）3928 号）核准，于 2022 年 2 月 16 日公开
发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）9,572,110 张，每张面值 100 元，募集
资金总额为人民币 957,211,000.00 元，扣除发行费用人民币 13,591,559.88 元，募
集资金净额为人民币 943,619,440.12 元。上述募集资金已于 2022 年 2 月 22 日汇
入经公司董事会批准设立的可转债募集资金专户中，经大华会计师事务所（特殊
普通合伙）审验，并由其出具《江苏苏利精细化工股份有限公司公开发行可转换
公司债券募集资金验证报告》（大华验字[2022]000098 号）。公司已对募集资金
采取了专户存储制度，并与开户行、保荐机构签订了募集资金监管协议。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司对募集资金项目累计投入 842,423,911.70 元，
其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币
元、募集资金现金管理账户余额为 100,000,000.11 元。
项目 金额（万元）
一、募集资金总额 95,721.10
其中：超募资金金额 -
减：直接支付发行费用 1,359.16
二、募集资金净额 94,361.94
减：
以前年度已使用金额 67,138.27
项目 金额（万元）
本年度使用金额 17,104.12
暂时补流金额 -
现金管理金额 10,000.00
银行手续费支出及汇兑损益 1.90
其他-具体说明
加：
募集资金利息收入 4,461.06
其他-具体说明
三、报告期期末募集资金余额 4,578.72
注:上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（二）本期债券募集资金的实际使用情况
公司于 2025 年 4 月 22 日召开第五届董事会第四次会议及第五届监事会第
二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的
议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，
使用不超过 3.00 亿元的闲置募集资金以及不超过 2.00 亿元的闲置自有资金进行
现金管理，用于购买安全性高、短期（不超过一年）的理财产品，闲置募集资金
投资产品需满足保本要求，使用期限为自公司第五届董事会第四次会议审议通过
之日起 12 个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可滚动使用。公司独立董
事、监事会及保荐机构已分别对此发表了同意的意见。2025 年度公司理财到期
并收回金额累计 800,000,000.00 元，收到理财收益 2,677,786.12 元，现金管理到
期后本金及收益均存放于募集资金专户内，截至 2025 年 12 月 31 日未到期理财
金额 100,000,000.00 元。
继续使用部分募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的议案》，同意公司
继续使用部分募集资金向控股子公司苏利宁夏提供借款人民币 308,562,741.39 元，
期限三年（自实际借款之日起计算），借款利率参照苏利宁夏同期项目贷款利率
执行，该笔借款可提前偿还或到期续借。
公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见下表《变更募集资金投资项
目情况表》。
除此以外，截至 2025 年 12 月 31 日，本次可转债募集资金的使用与募集说
明书中约定的用途、使用计划及其他约定一致，公司本次发行可转换债券募集资
金 2025 年度的使用情况如下：
募集资金使用情况表
编制单位：错误!未找到引用源。
单位：万元
募集资金总额 94,361.94 本年度投入募集资金总额 17,104.12
变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金总额 84,242.39
变更用途的募集资金总额比例
截至期末累计投入 截至期末投入进
截至期末承 截至期末累 项目达到预 项目可行性
已变更项目，含部 募集资金承诺 调整后投资 本年度投 金额与承诺投入金 度（%） 本年度实 是否达到
承诺投资项目 诺投入金额 计投入金额 定可使用状 是否发生重
分变更 投资总额 总额 入金额 额的差额 （4）=（2）/ 现的效益 预计效益
（1） （2） 态日期 大变化
（3）=（2）-（1） （1）
年产 1.9 万吨精细
化工产品及相关衍 是 94,361.94 94,361.94 94,361.94 17,104.12 84,242.39 -10,119.55 89.28 注1 注2 不适用 否
生产品项目
合计 — 94,361.94 94,361.94 94,361.94 17,104.12 84,242.39 -10,119.55 — — — —
未达到计划进度原因（分具体募投项
不适用
目）
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
公司于 2022 年 7 月 13 日召开第四届董事会第五次会议及第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目
募集资金投资项目先期投入及置换情 的自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币 131,694,225.49 元置换预先已投入募投项目的自筹资金。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公
况 司截至 2022 年 6 月 10 日公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了大华核字[2022]0011384 号《江苏苏利精细化
工股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情
不适用
况
公司于 2022 年 3 月 14 日召开第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理
的议案》，为提高资金使用效率，在确保不影响募集资金投资计划的前提下，合理利用闲置募集资金进行投资理财，增加资金收益，为公司和股东谋
取较好的投资回报。使用不超过 5.00 亿元闲置募集资金选择适当时机，阶段性购买理财产品，在决议有效期内该资金额度可以滚动使用，公司独立董
事、监事会及保荐机构已分别对此发表了同意的意见。
公司于 2023 年 4 月 27 日召开第四届董事会第十次会议及第四届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理
的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，使用不超过 3.00 亿元的闲置募集资金以及不超过 3.00 亿元的闲置
自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、短期（不超过一年）的保本型理财产品，使用期限为自公司第四届董事会第十次会议审议通过之日起 12
个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可滚动使用，公司独立董事、监事会及保荐机构已分别对此发表了同意的意见。
公司于 2024 年 4 月 22 日召开第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现
金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，使用不超过 3.00 亿元的闲置募集资金以及不超过 2.00 亿元
对闲置募集资金进行现金管理，投资 的闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、短期（不超过一年）的理财产品，闲置募集资金投资产品需满足保本要求，使用期限为自公司第
相关产品情况 四届董事会第二十一次会议审议通过之日起 12 个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可滚动使用。公司独立董事、监事会及保荐机构已分别对此
发表了同意的意见。
公司于 2025 年 4 月 22 日召开第五届董事会第四次会议及第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管
理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，使用不超过 3.00 亿元的闲置募集资金以及不超过 2.00 亿元的闲
置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、短期（不超过一年）的理财产品，闲置募集资金投资产品需满足保本要求，使用期限为自公司第五届
董事会第四次会议审议通过之日起 12 个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可滚动使用。公司独立董事、监事会及保荐机构已分别对此发表了同
意的意见。
元，2023 年度公司理财到期并收回金额为 153,634,109.58 元，收到理财收益 1,915,890.42 元，2024 年度公司理财到期并收回金额累计 700,000,000.00
元，收到理财收益 2,642,211.52 元，2025 年度公司理财到期并收回金额累计 800,000,000.00 元，收到理财收益 2,677,786.12 元，现金管理到期后本金及
收益均存放于募集资金专户内，截至 2025 年 12 月 31 日未到期理财金额 100,000,000.00 元。
用超募资金永久补充流动资金
不适用
或归还银行贷款情况
募集资金结余的金额及形成原因 工程项目尚在建设中。
供借款实施募投项目的议案》，公司使用部分募集资金向控股子公司苏利宁夏提供借款人民币 554,040,372.66 元，期限三年(自实际借款之日起计
算)，借款利率按照中国人民银行 5 年期贷款基准利率执行，利率为 4.9%。
方式由向控股子公司苏利宁夏提供借款变更为向控股子公司苏利宁夏进行增资，借款金额中的 106,400,000.00 元由借款方式变更为向苏利宁夏增资，
募集资金其他使用情况 增资金额为 106,400,000.00 元(其中 53,200,000.00 元计入注册资本，其余部分计入资本公积)，本次变更完成后，公司向控股子公司苏利宁夏增资
的其他内容保持不变。
意公司继续使用部分募集资金向控股子公司苏利宁夏提供借款人民币 308,562,741.39 元，期限三年（自实际借款之日起计算），借款利率参照苏利宁
夏同期项目贷款利率执行，该笔借款可提前偿还或到期续借。
年产 1.9 万吨精细化工产品及相关衍生产品项目中间苯二甲腈项目已达到预定可使用状态；2,000 吨丙硫菌唑项目已处于试生产状态；2,000 吨苯并呋
注1
喃酮项目正在安装调试阶段；2,000 吨霜霉威盐酸盐项目房产已达到预定可使用状态，相关设备安装调试尚未完成；1,000 吨吡氟酰草胺、2,000 吨
年产 1.9 万吨精细化工产品及相关衍生产品项目中间苯二甲腈项目 2025 年度产生收入 314,652,157.90 元，达到预期收益。剩余项目仍在进行中，尚未
注2
产生实际收入。
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：江苏苏利精细化工股份有限公司
单位：万元
变更后项目
截至期末计划累计投 本年度实际投入 实际累计投入金 投资进度（%） 项目达到预定可 本年度实 是否达到 变更后的项目可行性
变更后的项目 对应的原项目 拟投入募集
资金额(1) 金额 额(2) (3)=(2)/(1) 使用状态日期 现的效益 预计效益 是否发生重大变化
资金总额
年产 1.9 万吨
年产 1.15 万吨精
精细化工产品
细化工产品及相 94,361.94 94,361.94 17,104.12 84,242.39 89.28% 注1 注2 不适用 否
及相关衍生产
关衍生产品项目
品项目
合计 — 94,361.94 94,361.94 17,104.12 84,242.39 — — — —
目“年产 1.15 万吨精细化工产品及相关衍生产品项目”建设内容中的“1,000 吨丙硫菌唑”变更为“2,000 吨丙硫菌唑”、“500 吨对氯苯硼酸”
变更为“2,000 吨霜霉威盐酸盐”、“5,000 吨对苯二甲腈”变更为“10,000 吨间苯二甲腈”，其他内容保持不变。因此公司可转债募集资金投
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分 资项目建设内容变更为：新建生产厂房、年产 2,000 吨丙硫菌唑、1,000 吨吡氟酰草胺、2,000 吨 4,6-二氯嘧啶、2,000 吨苯并呋喃酮、2,000 吨
具体募投项目） 霜霉威盐酸盐、10,000 吨间苯二甲腈的生产线及配套公用设施和购置生产、检测及其他辅助设备。原募投项目名称变更为“年产 1.9 万吨精细
化工产品及相关衍生产品项目”上述项目拟投资总额变更为 148,328.09 万元，拟用募集资金投资金额保持不变，仍为 94,361.94 万元。公司本
次变更部分可转债募集资金用途事项已经公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十五次会议、2024 年第一次债券持有人会议及 2024
年第一次临时股东大会决议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，公司保荐机构广发证券股份有限公司出具了核查意见。
未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项
不适用
目）
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说
不适用
明
年产 1.9 万吨精细化工产品及相关衍生产品项目中间苯二甲腈项目已达到预定可使用状态；2,000 吨丙硫菌唑项目已处于试生产状态；2,000
注1 吨苯并呋喃酮项目正在安装调试阶段；2,000 吨霜霉威盐酸盐项目房产已达到预定可使用状态，相关设备安装调试尚未完成；1,000 吨吡氟
酰草胺、2,000 吨 4,6-二氯嘧啶生产线建设受外部宏观环境、市场需求发生变化等因素的影响，实施进度适度延后。
变更后项目
截至期末计划累计投 本年度实际投入 实际累计投入金 投资进度（%） 项目达到预定可 本年度实 是否达到 变更后的项目可行性
变更后的项目 对应的原项目 拟投入募集
资金额(1) 金额 额(2) (3)=(2)/(1) 使用状态日期 现的效益 预计效益 是否发生重大变化
资金总额
年产 1.9 万吨精细化工产品及相关衍生产品项目中间苯二甲腈项目 2025 年度产生收入 314,652,157.90 元，达到预期收益。剩余项目仍在进行
注2
中，尚未产生实际收入。
（三）本期债券募集资金披露的核查情况
经核查，暂未发现发行人募集资金使用和披露存在问题，募集资金使用情况
与募集说明书及募集资金投资项目变更公告披露的内容一致，并与发行人 2025
年年度报告披露内容一致。
二、本期债券募集资金专项账户运作与核查情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规，结合公司
实际情况，制定了《江苏苏利精细化工股份有限公司募集资金管理制度》（以下
简称“管理制度”）。
根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司及募集资金投资项目
实施主体苏利（宁夏）新材料科技有限公司分别在中信银行股份有限公司无锡分
行、中国建设银行股份有限公司江阴支行开设募集资金专项账户，并于 2022 年
集资金专户存储三方监管协议》，于 2022 年 3 月 23 日与广发证券股份有限公
司、中国建设银行股份有限公司江阴支行签署了两份《募集资金专户存储三方监
管协议》，监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议
的履行不存在重大问题。公司对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专
款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户
资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一
次。
建设银行股份有限公司临港新城支行开立了募集资金现金管理专用结算账户；
股份有限公司江阴支行开立了募集资金现金管理专用结算账户。根据《上市公司
监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关规定，募集资金现金管理专
用结算账户将专用于闲置募集资金现金管理投资产品的结算，不会存放非募集资
金或用作其他用途。公司将在现金管理产品到期且无下一步使用或购买计划时及
时注销该账户。
东发展银行股份有限公司银川公园华府支行开立了募集资金现金管理专用结算
账户；2025 年 6 月 11 日，公司子公司苏利（宁夏）新材料科技有限公司在兴业
银行股份有限公司江阴支行开立了募集资金现金管理专用结算账户。根据《上市
公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关规定，募集资金现金管理
专用结算账户将专用于闲置募集资金现金管理投资产品的结算，不会存放非募集
资金或用作其他用途。公司将在现金管理产品到期且无下一步使用或购买计划时
及时注销该账户。
截至 2025 年 12 月 31 日止，募集资金的存储情况列示如下：
单位：万元
报告期末
账户名称 开户银行 银行账号 账户状态
余额
江苏苏利精细
中信银行股份有限公
化工股份有限 8110501012601872670 27.92 使用中
司江阴支行
公司
苏利（宁夏）
中国建设银行股份有
新材料科技有 32050161633600001192 0.05 使用中
限公司江阴支行
限公司
苏利（宁夏）
中国建设银行股份有
新材料科技有 32050161633600001193 4,550.76 使用中
限公司江阴支行
限公司
合 计 - 4,578.72 -
截至2025年12月31日，募集资金现金管理账户具体存放情况如下：
单位：万元
开户银行 截止日期余额 存储方式
中国建设银行股份有限公司江阴临港新
- 活期
城支行
开户银行 截止日期余额 存储方式
兴业银行江阴支行 10,000.00 结构性存款
合 计 10,000.00 -
公司按照法规要求设立了募集资金专项账户，用于可转债募集资金的接收、
存储、划转与本息偿付。报告期内专项账户运行正常，不存在募集资金违规使用
情况，与发行人2025年年度报告披露内容一致。
第五章 发行人信息披露义务履行的核查情况
一、报告期内发行人披露的定期报告、临时报告和其他兑付兑息公告情况
日期 公告
的公告
券定期跟踪评级报告
年度受托管理事务报告
二、发行人信息披露义务履行的核查情况
经核查，暂未发现发行人报告期内在信息披露义务履行方面存在问题。
第六章 发行人偿债意愿及能力分析
一、发行人偿债意愿
及财务指标未出现重大不利变化，偿债能力及偿债能力指标未发生重大不利变化。
二、偿债能力指标
项目 2025年 2024年
流动比率 2.24 1.78
速动比率 1.63 1.42
资产负债率 40.42% 44.45%
利息保障倍数 4.37 0.47
第七章 发行人内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分
析
一、增信机制及变动情况
本次可转债无增信措施。
二、偿债保障措施变动情况
报告期内，发行人偿债保障措施未发生重大变化。
三、增信机制、偿债保障措施的执行情况及有效性分析
发行人制定《江苏苏利精细化工股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
则》，聘请债券受托管理人，按照要求进行信息披露。报告期内，未发现苏利转
债增信机制、偿债保障措施的执行情况和有效性存在异常，发行人按照募集说明
书的约定较为有效执行了相关偿债保障措施。
第八章 发行人偿债保障措施的执行情况以及本期债券的本
息偿付情况
发行人于 2026 年 2 月 6 日公告《江苏苏利精细化工股份有限公司关于“苏
利转债”付息的公告》，并于 2026 年 2 月 24 日支付“苏利转债”自 2025 年 2
月 16 日至 2026 年 2 月 15 日期间的利息。
根据《募集说明书》的约定，本次付息为公司可转债第四年付息，计息期间
为 2025 年 2 月 16 日至 2026 年 2 月 15 日。本期债券票面利率为 1.50%（含税），
即每张面值 100 元人民币可转债兑息金额为 1.50 元人民币（含税）。
截至本报告出具日，发行人未出现延迟支付利息的情况。
第九章 债券持有人会议召开的情况
第十章 发行人在公司债券募集说明书中约定的其他义务的
执行情况（如有）
公司前次主体长期信用评级结果为“AA-"，苏利转债前次评级结果为“AA-"，
评级展望为“稳定”，评级机构为上海新世纪资信评估投资服务有限公司，评级时
间为 2025 年 6 月 23 日。
评级机构上海新世纪资信评估投资服务有限公司在对公司经营状况及相关
行业进行综合分析与评估的基础上，于 2026 年 6 月 18 日出具了《2022 年江苏
苏利精细化工股份有限公司公开发行可转换公司债券定期跟踪评级报告》（【新
世纪跟踪（2026）100079】），维持公司的主体信用等级为“AA-"，评级展望为
“稳定”，维持“苏利转债”的信用等级为“AA-"，本次评级结果较前次没有变化。
第十一章 与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及
受托管理人采取的应对措施及相应成效
一、是否发生债券受托管理协议约定的重大事项
根据发行人与广发证券签署的《受托管理协议》第 3.4 条规定：
“本次可转换公司债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当在二个工作
日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：
（一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；
（二）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份
变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修
正转股价格；
（三）募集说明书约定的赎回条件触发，发行人决定赎回或者不赎回；
（四）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票
总额的百分之十；
（五）未转换的可转债总额少于三千万元；
（六）可转债担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；
（七）公司涉及需要说明的市场传闻；
（八）公司放弃债权或者财产；
（九）公司重大资产重组；
（十）公司资产被查封、扣押或冻结；
（十一）公司一次承担他人债务超过上年末净资产的百分之十，或者转移公
司债券清偿义务；
（十二）公司进行债务重组；
（十三）公司股权、经营权等被委托管理；
（十四）公司被托管或者接管；
（十五）公司丧失对重要子公司的实际控制权；
（十六）发行人重要子公司作出申请破产的决定或者进入破产程序；
（十七）公司涉嫌违法违规被有权机关调查、受到刑事处罚、重大行政处罚
或者行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分；
（十八）公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员涉嫌违法违规被调查、采取强制措施；
（十九）公司及其法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员存在严重失信行为；
（二十）公司名称变更；
（二十一）公司变更财务报告审计机构、债券受托管理人、资信评级机构；
（二十二）债券增信措施发生变更；
（二十三）募集说明书约定或企业承诺的其他应当披露事项；
（二十四）其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项；
（二十五）中国证监会规定的其他事项。
就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本次可转换公司债券本
息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
发行人应当及时披露重大事项的进展及其对发行人偿债能力可能产生的影
响。发行人受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相
关违法违规行为的整改情况。”
明书约定调整转股价格以外的重大事项。
二、转股价格调整
根据有关规定和《江苏苏利精细化工股份有限公司公开发行可转换公司债券
募集说明书》的约定，本次发行的“苏利转债”自 2022 年 8 月 22 日起可转换为公
司股份，初始转股价格为 20.11 元/股。因公司 2021 年度权益分派方案实施，自
实施，自 2023 年 6 月 30 日起转股价格调整为 19.16 元/股；因公司 2023 年度权
益分派方案实施，自 2024 年 7 月 1 日起转股价格调整为 19.11 元/股。
经公司 2024 年第三次临时股东大会授权，公司于 2024 年 7 月 18 日召开第
四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于确定向下修正“苏利转债” 转股价
格的议案》，转股价格自 2024 年 7 月 22 日起调整为 17.20 元/股。
公司于 2026 年 4 月 21 日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于
回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销
因股本总数减少，“苏利转债”转股价格自 2026 年 6 月 22 日起由 17.20 元/股调
整为 17.21 元/股。
