北京市天元律师事务所
关于北京昭衍新药研究中心股份有限公司
相关调整事项的法律意见
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邮编：100033
北京市天元律师事务所
关于北京昭衍新药研究中心股份有限公司
相关调整事项的法律意见
京天股字（2026）第 219-2 号
致：北京昭衍新药研究中心股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与北京昭衍新药研究中心
股份有限公司（下称“公司”）签订的《委托协议》，本所担任公司 2026 年 A 股
限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的
专项中国法律顾问，为公司调整本次激励计划授予价格相关事项（以下简称“本
次调整”）出具本法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办
法（2025 年修正）》
（以下简称“
《管理办法》”）、
《上海证券交易所股票上市规则》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《北京昭衍新药研究中心股
份有限公司 2026 年 A 股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划
（草案）》”）、《北京昭衍新药研究中心股份有限公司 2026 年 A 股限制性股票激
励计划实施考核管理办法》
（以下简称“《考核办法》”）、
《北京昭衍新药研究中心
股份有限公司 2026 年 A 股限制性股票激励计划激励对象名单》（以下简称“激
励对象名单”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核
查和验证。
本所律师特作如下声明：
《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具
之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律
相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普
通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得
的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、本次调整授予价格事项的批准和授权
议通过了《关于公司<2026 年 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于公司<2026 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
司<2026 年 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2026
年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东会授权
董事会办理 A 股股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
名单在公司内部进行公示。公示期满后，公司董事会薪酬与考核委员会于 2026
年 5 月 13 日出具了《关于公司 2026 年 A 股限制性股票激励计划激励对象名单
的核查意见及公示情况说明》。
年 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2026 年 A
股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董
事会办理 A 股股权激励相关事宜的议案》。
通过了《关于调整 2026 年 A 股限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数
《关于向激励对象授予 A 股限制性股票的议案》，并对该次调整发表
量的议案》、
核查意见，认为该次对 2026 年 A 股限制性股票激励计划拟授予激励对象名单及
授予权益数量的调整符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激
励计划（草案）》的相关规定，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股
东利益的情况。
召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整 2026 年 A 股限制性股票
激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予 A 股限
制性股票的议案》。
议通过了《关于调整 2026 年 A 股限制性股票激励计划授予价格的议案》，并发
表明确意见，认为公司本次对 2026 年 A 股限制性股票激励计划授予价格的调整
符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的
相关规定，且本次调整已取得股东会授权，调整程序合法、合规，不存在损害公
司及全体股东利益的情况。
整 2026 年 A 股限制性股票激励计划授予价格的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整授予价格
事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》、
《激励计划（草案）》
的相关规定。
二、本次调整的基本情况
根据公司第五届董事会第五次会议审议并通过的《关于调整 2026 年 A 股限
制性股票激励计划授予价格的议案》，鉴于公司拟实施 2025 年度利润分配，即以
股本为基数，拟向全体股东每股派发现金红利 0.12 元（含税），不进行资本公积
转增股本，不送红股。因公司回购专用账户股份不参与本次权益分派，本次权益
分派实施后，按照公司实际参与分配的 A 股股份数，虚拟分派的现金红利为 0.12
元/股。
根据《激励计划（草案）》的规定，若在激励计划公告当日至激励对象完成
限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方
法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
因此，根据《激励计划（草案）》的规定及公司 2025 年年度股东会授权，公
司董事会对本次激励计划激励授予价格进行调整。调整后，本次 2026 年 A 股限
制性股票授予价格由 19.17 元/股调整为 19.05 元/股（即 19.17-0.12=19.05 元/股）。
综上，本所律师认为，本次调整授予价格的原因及调整后的授予价格符合《管
理办法》和本次激励计划的相关规定，合法、有效。
三、结论性意见
综上，本所律师认为：
和《激励计划（草案）》的规定；
本次激励计划的相关规定，合法、有效。
（以下无正文）
