证券简称：纳芯微 证券代码：688052
苏州纳芯微电子股份有限公司
（草案）
二〇二六年六月
声 明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划由苏州纳芯微电子股份有限公司（以下简称“纳芯微”“公
司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创
板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》和其他有关法律、行政
法规、规范性文件以及《苏州纳芯微电子股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票
来源为公司从二级市场回购或/和向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格
分次获得公司回购或/和增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不
享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予 46.4953 万股限制性股票，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额 16,262.3433 万股的 0.29%。本次授予为一次性授予，
无预留权益。
截至本草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票
总数累计未超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的 10.00%。本计划中任
何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不
超过本激励计划提交股东会审议时公司股本总额的 1.00%。
四、本激励计划限制性股票的授予价格为 139.87 元/股。在本激励计划草案
公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、
派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和/或
数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划的激励对象共计 528 人，均为公司公告本激励计划时在公司
（含子公司）任职的核心技术人员、中层管理人员、骨干人员及其他员工，不包
括纳芯微董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女。
六、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。激励对象获授的限制性股
票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的
规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员的情形；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款
提供担保以及其他任何形式的财务资助而损害公司利益。
十、公司承诺本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
十一、本激励计划的激励对象承诺若公司因信息披露文件中有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当
自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本
激励计划所获得的全部利益返还公司。
十二、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。
十三、自股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召
开董事会对激励对象进行授予，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完
成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据
《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
目 录
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ......... 13
第一章 释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
纳芯微、本公司、公
指 苏州纳芯微电子股份有限公司
司
本激励计划、本计 苏州纳芯微电子股份有限公司 2026 年 A 股限制性股票激励
指
划 计划
限制性股票、第二 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
指
类限制性股票 后分次获得并登记的本公司 A 股股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）核
激励对象 指
心技术人员、中层管理人员、骨干人员及其他员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部
有效期 指
归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记
归属 指
至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所
归属条件 指
需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的
归属日 指
日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披
《自律监管指南》 指
露》
《公司章程》 指 《苏州纳芯微电子股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交
指 上海证券交易所
所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：①如无特殊说明，本计划引用数据指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指
标；
②本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 本激励计划的目的与原则
一、本激励计划的目的
为了更进一步健全完善公司长效激励与约束机制，不断吸引和留住优秀人才，
充分调动核心团队的积极性、创造性，增强归属感、获得感和责任心，有效地将
股东利益、公司利益和核心团队个人利益紧密结合在一起，使各方共同关注公司
的长远可持续发展，确保公司远期发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东
利益的前提下，公司按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管
理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定，制定本激励计划。
二、其他股权激励计划及长期激励机制的简要情况
截至本激励计划草案公告日，公司同时正在实施 2022 年限制性股票激励计
划、2023 年限制性股票激励计划。
（一）2022 年限制性股票激励计划的简要情况
公司于 2022 年 5 月 30 日召开了第二届董事会第十七次会议和第二届监事
会第八次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》等议案，并于 2022 年 6 月 17 日通过 2022 年第一次临时股东
大会审议。截至本激励计划公告日，2022 年限制性股票激励计划实际首次授予
激励对象 277.0728 万股第二类限制性股票，预留授予激励对象 22.9272 万股第二
类限制性股票。由于公司 2022 年年度权益分派的实施，公司首次授予部分对应
的第二类限制性股票数量调整为 387.9019 万股 、预留授予部分对应的第二类限
制性股票数量调整为 32.0981 万股，其中首次授予部分第一个归属期 95.9254 万
股已归属上市，预留授予部分第一个归属期 7.9579 万股已归属上市，首次授予
及预留授予第二个归属期及第三个归属期的股票因未达到业绩考核目标条件已
作废失效，第四个归属期首次授予部分业绩考核目标已完成，首次授予部分
（二）2023 年限制性股票激励计划的简要情况
公司于 2023 年 8 月 31 日召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事会
第三次会议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》等议案，并于 2023 年 9 月 18 日通过 2023 年第二次临时股东大
会审议。截至本激励计划公告日，2023 年限制性股票激励计划实际授予激励对
象 380.00 万股第二类限制性股票，第一个归属期 146.8688 万股已归属上市，第
二个归属期的股票因未达到业绩考核目标条件已作废失效，还剩余第三个归属期
限制性股票尚未归属。
本次激励计划与正在实施的 2022 年限制性股票激励计划、2023 年限制性股
票激励计划相互独立，不存在相关联系。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东会审批。董事会可以在股东会授权范围内办理本激
励计划的其他相关事宜。
三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划
是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表
意见。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、
规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，董事会薪酬与考核委员会负责审核
激励对象的名单。
公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，董事会薪酬与考
核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公
司及全体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划
设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出
权益与本激励计划的安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激
励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象均为公司（含子公司）的核心技术人员、中层管理人
员、骨干人员及其他员工。对符合本激励计划激励对象范围的人员，由公司董事
会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司董事会薪酬与考核委员会进行核实确定。
激励对象的确定依据与实施本激励计划的目的相符合，符合相关法律法规和
证券交易所相关规定的要求。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 528 人，占公司截至 2025 年 12 月 31 日员
工总数 1,345 人的 39.26 %，均为公司公告本激励计划时在公司（含子公司）任
职的核心技术人员、中层管理人员、骨干人员及其他员工。
本激励计划的激励对象包括 1 名外籍员工，系公司骨干人员，在公司的技术
研发及业务拓展等方面均发挥不同程度的重要作用。因此，公司认为本激励计划
将 1 名外籍员工作为激励对象符合公司实际情况和未来发展需要，符合《上市规
则》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。
以上激励对象中，不包括纳芯微董事、高级管理人员、单独或合计持有公司
激励计划的考核期内与公司、公司分公司或公司控股子公司签署劳动合同或聘用
合同。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
或者采取市场禁入措施；
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的
限制性股票不得归属，并作废失效。
四、激励对象的核实
（一）公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《管理办法》等相关法律、
法规及本计划相关规定出具专业意见。
（二）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
（三）公司董事会薪酬与考核委员会将对限制性股票激励对象名单进行审核，
充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考
核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单
亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司从二级市场回购或/和向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予 46.4953 万股限制性股票，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额 16,262.3433 万股的 0.29%。本次授予为一次性授予，无
预留权益。
公司 2022 年限制性股票激励计划、2023 年限制性股票激励计划尚在实施中，
涉及的仍在有效期内未归属的标的股票数量为 206.4594 万股，本激励计划涉及
的标的股票数量为 46.4953 万股；因此公司全部在有效期内的股权激励计划所涉
及的标的股票总数为 252.9547 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
的 1.56%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划提交股东会时公司股本总额的 10.00%。本计划中任何一名激励对象通
过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划提
交股东会审议时公司股本总额的 1.00%。在本激励计划公告日至激励对象获授限
制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，若公司发生资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数
量进行相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占本激励计划 占本激励计划
姓名 国籍 职务 性股票数量 授出权益数量 公告日公司股
（万股） 的比例 本总额的比例
陈奇辉 中国 核心技术人员 0.0357 0.08% 0.0002%
中层管理人员、骨干人员及其他员工
（527 人）
合计 46.4953 100.00% 0.2859%
注：①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本
激励计划提交股东会审议时公司股本总额的 1.00%；公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数
累计不超过股权激励计划提交股东会审议时公司股本总额的 10%；
②本计划激励对象不包括公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女。
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前一日；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对
象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定。
本激励计划限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之
第一个归属期 34%
日起24个月内的最后一个交易日止
自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之
第二个归属期 33%
日起36个月内的最后一个交易日止
自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之
第三个归属期 33%
日起48个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票不得归属，作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送
股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿
还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。
四、本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划不存在公司董事和高级管理人员参与的情形，激励对象获授的
限制性股票归属后不设置禁售期。
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为 139.87 元/股，即在满足授予条件和归
属条件后，激励对象可以按照对应的价格购买公司从二级市场回购和/或向激励
对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
二、限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为 139.87 元/股；
（2）本激励计划草案公告前 20 交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，为 125.45 元/股。
第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制
性股票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
（四）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划限制性股票的考核年度为2026-2028年三个会计年度，每个会计
年度考核一次，根据公司业绩考核指标的完成情况核算各年度公司层面归属比例。
各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
单位：亿元
各年度营业收入目标值 各年度营业收入触发值
归属安排 对应考核年度
（Am） （An）
第一个归属期 2026 年度 45.00 40.50
第二个归属期 2027 年度 55.00 49.50
第三个归属期 2028 年度 68.00 61.20
考核指标 考核指标完成情况 指标对应系数
A≥Am X=100%
对应考核年度实际达成的营
An≤A
业收入（A）
A
注：1、上述“营业收入”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准。
若公司未达到上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的
限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C 三个档次，届时根据以下考核评
级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
绩效结果 A B C
个人层面归属比例（Y） 100% 100% 0
若公司层面业绩考核当年度达到业绩考核目标，激励对象当年实际可归属限
制性股票数量=个人当年计划归属额度×公司层面归属比例（X）×个人层面归属
比例（Y）。
所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全
归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划
难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本激励计划的
尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核
和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入。营业收入是衡量企业经营状况和市场占
有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长性的有效指
标。公司所设定的业绩考核目标充分考虑了公司过往、目前经营状况以及未来发
展规划等综合因素，指标设定合理、科学，有助于调动员工的积极性，确保公司
未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除了公司总体层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密、定
岗定责的个人层面绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全
面的综合评价，以确保每一个激励对象个体能力的最大化体现，并获得与自身劳
动付出对应的股权激励回报。公司将根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定
激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
第九章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要和公司
《2026 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交董事会审议。
（二）公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同
时提请股东会授权公司董事会，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）等工
作。
（三）董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请律师事务所对
本激励计划出具法律意见书。
（四）公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。董事会薪酬与考核委员会
应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激
励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。
公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股票
及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而
买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不
属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，亦不得成为激
励对象。
（五）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。股东会应当对《管理
办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议股权激
励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避
表决。
（六）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会
负责实施限制性股票的授予和归属等事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关
系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。董事会薪酬与考核委员会应当
发表明确意见，律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意
见书。
（三）公司董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名
单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，董事会
薪酬与考核委员会、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东会审议通过后，公司应当在 60 日内按照相关规
定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成
上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，自公告
之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规
规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内）。
三、限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对
象归属条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见，律
师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜（可分多批
次）；对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并
作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告
董事会薪酬与考核委员会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
（三）公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
（四）激励对象可对已归属的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理
人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）限制性股票完成归属后，涉及注册资本变更的，由公司向市场监督主
管部门办理变更登记手续。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会
审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股
东会审议决定，且不得包括下列情形：
息等原因导致降低授予价格情形除外）。
（三）公司董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的
持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所
应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
事会审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本计划终止时，尚未归属的限制性股票应作废失效。
第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股
票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限
制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例；P 为调整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
根据股东会授权，当出现本章节上述情况时，应由公司董事会审议通过关于
调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因本章节上述情形以外的事项
需调整限制性股票授予/归属数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须
提交公司股东会审议）。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》
《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事
会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
第十一章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股
票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会
计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计
量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价
值。公司于 2026 年 6 月 22 日对授予的 46.4953 万股限制性股票的公允价值进行
预测算（授予时进行正式测算）。具体参数如下：
机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划实施过程中按归属安排的比
例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设限制性股票的授予日为 2026 年 7 月中旬，根据中国会计准则要求，本
激励计划的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
限制性股票 预计摊销的
数量（万 总费用
（万元） （万元） （万元） （万元）
股） （万元）
注：①上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，
激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减
少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
②上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
③上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、
团队稳定性，并有效激发核心团队的积极性和创造性，从而提高经营效率，给公
司带来更高的经营业绩和内在价值。
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按
本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、
为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助而损害公司利益。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等
义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券
登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定
进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登
记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公
司不承担责任。
（五）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作。若激励对象
不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象因触犯法律法规、违反职
业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会
薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未
归属的限制性股票取消归属，并作废失效。若情节严重，公司还可就因此遭受的
损失按照有关法律的规定进行追偿。
（六）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得
税及其他税费。
（七）公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公
司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用、雇佣管
理仍按公司与激励对象签订的劳动合同、聘用合同或劳务合同执行。
（八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，恪守职业道德、勤勉尽责，为
公司的发展作出应有贡献。
（二）激励对象有权且应当按照本激励计划的规定获得可归属的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自有或自筹资金。
（四）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
（五）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属登记前
不享受与该等股份有关的投票权和表决权，股息及红利分配权（包括因公司清
盘而产生的权利）。
（六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法律法规的规定缴
纳个人所得税及其他税费。
（七）激励对象承诺，若在本激励计划实施过程中，出现本激励计划所规定
的不能成为激励对象情形的，自不能成为激励对象年度起将放弃参与本激励计划
的权利，并不向公司主张任何补偿；其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
（八）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计
划所获得的全部利益返还公司。
（九）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决
议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利
义务及其他相关事项。
（十）激励对象在限制性股票归属后离职且签署竞业限制协议或类似协议
的，应当遵守该协议的约定并履行相应的义务，其已获授但尚未归属的限制性
股票取消归属，并作废失效。若发生违反竞业限制的情况，公司除按照协议追
究责任外，公司还有权要求激励对象将其获授的限制性股票因实际归属数量而
产生的股份支付金额返还给公司。
（十一）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属，并作废失效；已归属的限制性股票，所有激励对象应当返还其已获
授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。对上述事宜不负有责
任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或
负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分、控股子公司内
任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但
是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机
密、失职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等行为损害公司利益或声誉
而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系
的，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；激励对
象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（二）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用
协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，
其已归属股票不作处理，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股
票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股
票所涉及的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失
按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：违反了与公司或其关联公司签订的雇
佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，
导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，
且未提前向公司披露等。
（三）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任
职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公
司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序继
续进行。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条
件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属
条件之一。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其
个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前
需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办
理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
理，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对
象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序继续进行；公司
董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公
司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行
支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励
对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（六）本激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或
纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解
决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述
方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法
院提起诉讼解决。
第十四章 附则
一、本激励计划在公司股东会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
三、如果本激励计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最新
的法律、法规规定为准。
苏州纳芯微电子股份有限公司董事会
