国浩律师（长沙）事务所
关 于
湖南裕能新能源电池材料股份有限公司
首次授予部分第二个归属期和预留授予部分
第一个归属期归属条件成就
及作废部分限制性股票
之
法律意见书
长沙市湘江中路保利国际广场 B3 栋 17 楼邮编：410000
电话/Tel: +86 731 8868 1999 传真/Fax: +86 731 8868 1999
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国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
国浩律师（长沙）事务所
关于湖南裕能新能源电池材料股份有限公司
部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期归属
条件成就及作废部分限制性股票
之法律意见书
致：湖南裕能新能源电池材料股份有限公司
国浩律师（长沙）事务所（以下简称“本所”）接受湖南裕能新能源电池材料
股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2024 年限制性股票激励计划
（以下简称“本激励计划”）法律顾问，就公司本激励计划授予价格调整、首次授
予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期归属条件成就及作废部分限
制性股票相关事项（以下合称“本激励计划相关事项”）的合法合规性进行专项核
查，并出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交
易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规以及《湖
南裕能新能源电池材料股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
（以下简称“《激励计划》”）有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，以事实为依据，以法律为准绳，
开展核查工作，出具本法律意见书。
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第一节 律师声明事项
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了核查验证，保证法律意见所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并依法对本法律意见书承担相应法律责任；
（二）本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划的必备文件之一，随其
他申请材料一同公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任；
（三）本所出具本法律意见是基于公司已承诺其已向本所提供了为出具法律
意见书所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料、口头证言，
无隐瞒、虚假或误导之处，文件上所有签名与印章真实，所有副本与正本材料或
复印件与原件一致；
（四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师依赖于有关部门、公司或其他有关单位及人士出具或者提供的证明文件、证
言等发表法律意见；
（五）本所律师仅就与本激励计划有关法律问题发表意见，不对公司实行本
激励计划所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见；
（六）本法律意见书仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用作其他任
何用途；
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
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第二节 正文
一、本激励计划相关事项的批准及授权
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
同日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2024 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2024 年限制性股票
激励计划首次授予部分激励对象名单>核查意见的议案》。
五次会议，审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修
订稿）>的议案》。
务在公司内部 OA 系统进行了公示，在公示期内未收到任何异议。2024 年 5 月 7
日，公司监事会出具了《监事会关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单的公示情况说明及核查意见》。
司<2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并
披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查
报告》。
七次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对本次授予限制
性股票的激励对象名单进行了核实。
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第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。同
日，公司监事会作出《关于 2024 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单
的核查意见》，对本激励计划预留权益授予的激励对象名单进行核实。
第十三次会议，审议通过了《关于作废部分第二类限制性股票的议案》《关于调
整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于 2024 年限制性股票激励
计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司监事会对本次首次
授予部分第一个归属期归属名单进行了核实，并发表了核查意见。
《关于作废部分第二类限制性股票的议案》《关于调整 2024 年限制性股票激励
计划相关事项的议案》《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个
归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司董事会薪酬与
考核委员会对本激励计划相关事项进行核实，并发表了核查意见。
本所律师认为，公司本激励计划授予价格调整、首次授予部分第二个归属期
及预留授予部分第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票相关事项已
取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法
规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。
二、本激励计划授予价格调整的具体情况
鉴于公司 2025 年度权益分派方案已经实施完毕，根据《激励计划》相关规
定及公司 2023 年度股东大会授权，公司董事会对本激励计划授予价格进行调整。
调整后，公司本次激励计划授予价格由 16.855 元/股调整为 16.499 元/股。本次价
格调整属于董事会授权范围内事项，无需提交股东会审议。
本所律师认为，本激励计划授予价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》
及《激励计划》相关规定。
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三、本激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归
属条件成就的具体情况
（一）首次授予部分第二个归属期情况
根据《激励计划》规定，首次授予限制性股票的第二个归属期为“自授予之日
起 24 个月后的首个交易日至授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止”， 第二
个归属期可申请归属比例为授予限制性股票总数的 35%。本激励计划限制性股票
的首次授予日为 2024 年 7 月 3 日，因此，本激励计划首次授予的限制性股票第
二个归属期为 2026 年 7 月 3 日至 2027 年 7 月 2 日。
（二）预留授予第一个归属期情况
根据《激励计划》规定，预留授予限制性股票的第一个归属期为“自预留授予
之日起 13 个月后的首个交易日至预留授予之日起 25 个月内的最后一个交易日止”，
可申请归属比例为授予限制性股票总数的 50%。本激励计划限制性股票的预留授
予日为 2025 年 4 月 28 日，因此，本激励计划预留授予的限制性股票第一个归属
期为 2026 年 5 月 28 日至 2027 年 5 月 27 日。
（三）关于归属条件成就情况
根据公司 2023 年度股东大会授权及《激励计划》相关规定，本激励计划首
次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件已成就，具体如
下：
《激励计划》规定的归属条件 是否满足归属条件的说明
（一）公司未发生以下任一情形：
定意见或者无法表示意见的审计报告；
具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足归属
条件。
公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形： 激励对象个人未发生前述情形，
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当人选；
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
人员情形的；
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求：
本次可归属的激励对象均符合
激励对象获授的各批次限制性股票自其授予日起至各批 归属任职期限要求。
次归属日，须满足各自归属前的任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分
第一个归属期考核年度为 2025 年，考核目标如下表所示：
各归属期考核目标完成度
归属期 业绩考核目标 （A,B）及公司层面可归属比
例（M）
时，M=100%；
公司2025年磷酸盐正极材料销
首次授 2、当 100%＞A≥90%且 B≥
售量为113.71万吨，较2023年磷
予部分 以 2023 年 磷 酸 盐正 90%时，M=90%；
酸盐正极材料销售量增长
第二个 极材料销售量为基 3、当 A≥90%且 100%＞B≥ 124.35%；2025年公司实现归属
归属期 数，2025 年磷酸盐正 90%时，M=90%； 于上市公司股东的净利润为
及预留 极材料销售量增长率 12.77亿元，剔除股份支付影响后
授予部 不低于 35%，且 2025 4、当 90%＞A≥80%且 B≥
的净利润为13.34亿元。考核目标
分第一 年 净 利 润 不 低 于 15 80%时，M=80%；
完成度A为355.28%，考核目标完
个归属 亿元。 5、当 A≥80%且 90%＞B≥ 成度B为88.94%，公司层面归属
期 80%时，M=80%； 比例为80%。
M=0%。
注 1：上述“净利润”指标以归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司股权激励
计划及员工持股计划产生的股份支付费用后的数值作为计算依据
注 2：磷酸盐正极材料销售量为磷酸铁锂销售量和磷酸锰铁锂销售量的合计值。
注 3：考核目标完成度 A=考核年磷酸盐正极材料销售量实际增长率/磷酸盐正极
材料销售量目标增长率；考核目标完成度 B=考核年净利润实际完成值/考核年净
利润目标值。
公司层面实际归属数量=公司层面可归属比例（M）×公司
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当年计划归属数量。
（五）个人层面绩效考核要求
首次授予：除4名激励对象已离
激励对象个人绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不 职不符合激励对象资格外，其余
合格四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层 激励对象中，255名激励对象个
面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量： 人层面考核结果为“良好（B）”
及以上，5名激励对象个人层面
考核结果 S≥90 S＜60
S≥80 S≥60 名激励对象个人层面考核结果
不合格 为“不合格（D）”。
评价标准 优秀（A） 良好（B） 合格（C）
（D）
个人层面归
预留授予：除2名激励对象已离
属比例（N）
激励对象中，108名激励对象个
如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年
人层面考核结果为“良好（B）”
实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×
及以上。
公司层面可归属比例（M）×个人层面归属比例（N）。
综上，本激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期
的归属条件已成就，根据《激励计划》的相关规定以及公司 2023 年年度股东大
会的授权，公司董事会同意公司按照本激励计划的相关规定为首次授予部分第二
个归属期符合归属条件的 260 名激励对象，办理 329.2980 万股第二类限制性股票
归属相关事宜；为预留授予部分第一个归属期符合归属条件的 108 名激励对象，
办理 109.8464 万股第二类限制性股票归属相关事宜。上述首次授予与预留授予激
励对象存在 62 名激励对象重合。
本所律师认为，本激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一
个归属期的归属条件已成就。
四、本激励计划作废部分限制性股票的具体情况
根据《激励计划》及公司《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法
（修订稿）》的相关规定，鉴于本激励计划首次授予及预留授予限制性股票的激
励对象中 6 人已离职，上述激励对象已不符合《激励计划》等规定的激励资格，
首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期公司层面业绩考核可归属比例
为 80%，首次授予中部分激励对象 2025 年度个人绩效考核结果对应的个人层面
归属比例未达 1.0，公司将对上述合计不能归属的 116.2445 万股限制性股票作废
处理。根据公司 2023 年度股东大会对公司董事会的授权，上述事项属于董事会
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授权范围内事项，无需提交股东大会审议。
本所律师认为，本激励计划作废部分限制性股票符合《上市公司股权激励管
理办法》及《激励计划》相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本激励计划授予
价格调整、首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成
就、作废部分限制性股票相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；本激励计划
授予价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》相关规定；本
激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件已
成就；本激励计划作废部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及《激
励计划》相关规定。
（以下无正文，为签署页）
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（长沙）事务所关于湖南裕能新能源电池材料
股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第二个
归属期和预留授予部分第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票之法
律意见书》签署页）
本法律意见书于 2026 年 6 月 22 日出具，正本一式三份，无副本。
国浩律师（长沙）事务所
负责人：张乐夫 经办律师：董亚杰
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陈秋月
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