债券简称：晶澳转债 债券代码：127089.SZ
股票简称：晶澳科技 股票代码：002459.SZ
晶澳太阳能科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
受托管理事务报告
（2025年度）
债券受托管理人
中信证券股份有限公司
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二六年六月
声明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）编制本报告的内容及信息均来源
于晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“晶澳科技”
“发行人”或“公司”）对外公
布的《晶澳太阳能科技股份有限公司 2025 年年度报告》等相关公开信息披露文件、晶
澳科技提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做
出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信证券所作的承诺或声明。
本报告中所称“报告期”为 2025 年度。
第十一节 与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人采取的应对措
第一节 可转换公司债券概况
一、发行人基本信息
中文名称 晶澳太阳能科技股份有限公司
中文简称 晶澳科技
外文名称 JA Solar Technology Co., Ltd.
外文缩写 JA Solar
法定代表人 靳保芳
注册地址 河北省宁晋县新兴路 123 号
办公地址 北京市丰台区汽车博物馆东路 1 号院诺德中心 8 号楼
邮政编码 100071
公司网址 https://www.jasolar.com/
电子邮箱 ir@jasolar.com
二、监管部门审核情况
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案于 2023 年 4 月 27 日通过深圳证券交
易所上市审核委员会审核，并于 2023 年 5 月 31 日获得中国证券监督管理委员会出具的
《关于同意晶澳太阳能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批
（证监许可[2023]1164 号）。公司于 2023 年 7 月 18 日向不特定对象发行了 89,603,077
复》
张可转换公司债券（以下简称“本期债券”
“本次债券”
“本次可转债”），每张面值人民
币 100 元，按面值发行，募集资金总额为人民 8,960,307,700.00 元，扣除承销费人民币
已于 2023 年 7 月 24 日全部到位，已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）验
证，并出具中兴财光华审验字（2023）第 110003 号验资报告。
经深交所同意，公司人民币 896,030.77 万元可转换公司债券于 2023 年 8 月 4 日起
在深交所挂牌交易，债券简称“晶澳转债”，债券代码“127089”。
三、债券基本信息
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司
债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
本次可转债募集资金总额为人民币 896,030.77 万元，发行数量为 89,603,077 张。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值 100 元，按面值发行。
（四）债券期限
本次可转债期限为发行之日起六年，即 2023 年 7 月 18 日至 2029 年 7 月 17 日（如
遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
（五）债券利率
第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.60%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六
年 2.00%。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一
年利息。
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债
票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记
日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首
日。
（2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日
为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付
息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司
将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债
权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及
以后计息年度的利息。
（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2023 年 7 月 24 日）满六个月后的
第一个交易日（2024 年 1 月 24 日）起至本次可转债到期日（2029 年 7 月 17 日）止（如
遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
（八）转股价格的确定及其调整
本次可转债初始转股价格为 38.78 元/股，不低于《晶澳太阳能科技股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》
（以下简称“募集说明书”）公告日前二十
个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生因除权、除息引起股价
调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前二十个
交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
募集说明书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因
本次可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1=P0－D
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为
增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在
中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、
调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日
或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或
股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司
将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则
调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券
监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易
日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案
并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，
则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日
及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会
进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的
股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，且
修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体
上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股
权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后
的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股票登记日之前，该类转股
申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以
去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的
转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可
转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转
债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。
该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参
见第（十一）条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办
理。
（十一）赎回条款
在本次可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 108%（含最后一期利息）
的价格赎回未转股的可转换公司债券。
在本次可转债转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照本次
可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债：
（1）公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转
股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日
历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的
实际日历天数（算头不算尾）。
本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起
至本次可转债到期日止。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调
整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价
格计算。
（十二）回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重
大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一
次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权
利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本
次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。当期应计利息的计算方式参见第（十
一）条赎回条款的相关内容。
在本次可转债最后两个计息年度内，即 2027 年 7 月 18 日至 2029 年 7 月 17 日，如
果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债
持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的
情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的
交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上
述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格
重新计算。
当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行
使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报
期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使
部分回售权。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登
记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。
（十四）发行方式及发行对象
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023 年 7 月 17 日，T-1 日）收市后中
国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东
放弃优先配售部分）采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行。
（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023 年 7 月 17 日，
T-1 日）收市后登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、证券
投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外），其中自然
人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》
（深证上〔2023〕
（3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。
（十五）向原股东配售的安排
原股东可优先配售的晶澳转债数量为其在股权登记日（2023 年 7 月 17 日，T-1 日）
收市后登记在册的持有晶澳科技的股份数量按每股配售 2.7067 元可转债的比例计算可
配售可转债金额，再按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张为一个申购单位，即每股
配售 0.027067 张可转债。发行人现有总股本 3,310,350,606 股，其中不存在库存股，即
享有原股东优先配售权的股本总数为 3,310,350,606 股。按本次发行优先配售比例计算，
原股东最多可优先认购 89,601,259 张，约占本次发行的可转债总额 89,603,077 张的
由于不足 1 张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业
务指南》
（以下简称“中国结算深圳分公司证券发行人业务指南”）执行，最终优先配售
总数可能略有差异。
原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“082459”，配售简称为
“晶澳配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张部分按照中国结算深圳分公司证券
发行人业务指南执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小
的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1 张，循环进行直至全
部配完。（以下简称“精确算法”）
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东参与网
上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额
的网上申购时无需缴付申购资金。
（十六）债券持有人会议相关事项
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）依照法律、法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；
（3）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
（4）根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股份；
（5）根据募集说明书约定的条件行使回售权；
（6）依照法律、法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司
债券；
（7）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（8）法律、法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转
债的本金和利息；
（5）法律、法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
（1）当公司提出变更本次可转债募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建
议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次
债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；
（2）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出
决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有，下同）偿还债券本息作出决议，
对是否参与公司的整顿、和解、重组、重整或者破产的法律程序作出决议；
（3）当公司减资（因股权激励回购股份、过往收购交易对应的交易对方业绩承诺
事项回购股份、公司依法回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、申
请破产或依法进入破产程序时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法
享有的权利方案作出决议；
（4）当担保人或担保物（如有，下同）发生重大不利变化时，对行使债券持有人
依法享有权利的方案作出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有
权利的方案作出决议；
（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（7）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；
（8）法律、法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（1）债券持有人会议由公司董事会或债券受托管理人负责召集。公司董事会或债
券受托管理人应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有
人会议。会议通知应在会议召开 15 日前在深圳证券交易所网站和符合中国证券监督管
理委员会规定条件的媒体上公告债券持有人会议通知。
（2）发行人董事会、单独或者合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上
的债券持有人（以下统称“提议人”）以及法律、法规、中国证监会规定的其他机构或
人士，有权提议受托管理人召集债券持有人会议。
（3）《晶澳太阳能科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》
（以下简称“债券持有人会议规则”）第十条规定的事项发生之日起 30 日内，如公司董
事会、债券受托管理人未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本次可转债未偿
还债券面值总额 10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通
知。
（4）除《晶澳太阳能科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》
另有规定外，债券持有人会议通知发出后，除因不可抗力，不得变更债券持有人会议召
开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有
人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有
人会议召开日前至少 5 个交易日内以公告的方式发出补充通知并说明原因，但不得因此
而变更债券持有人债权登记日。
债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集
人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
（5）投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意本次可转债债券持有人
会议规则的规定。
（十七）本次募集资金用途
本次可转债募集资金总额为人民币 896,030.77 万元，募集资金总额扣除发行费用后
拟用于投资如下项目：
单位：万元
序 募集资金
募集资金投资项目 项目投资总额
号 拟投入额
合计 1,623,421.79 896,030.77
项目投资总额高于本次募集资金净额部分由公司自筹解决。在本次可转债募集资
金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到
位之后予以置换。
（十八）担保事项
本次可转债不提供担保。
（十九）评级事项
本次可转债经东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金诚”）评级，根
据东方金诚出具的东方金诚债评字[2022]0679 号《晶澳太阳能科技股份有限公司公开发
行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定，本期
债券信用等级为 AA+。
本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，东方金诚将对本次债券的信用状况进
行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至
少进行一次。
（二十）募集资金存管
公司已经制定《募集资金专项存储及使用管理制度》。本次发行的募集资金已存放
于公司董事会设立的专项账户（即募集资金专户）中。
（二十一）本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案
经股东大会审议通过之日起计算。
（二十二）本次可转债的受托管理人
根据公司与中信证券签署的《晶澳太阳能科技股份有限公司公开发行可转换公司债
券受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”），公司聘任中信证券作为本次可转债的
受托管理人，并同意接受中信证券的监督。在本次可转债存续期内，中信证券应当勤勉
尽责，根据相关法律法规、募集说明书、受托管理协议的规定，行使权利和履行义务。
投资者认购或持有本次可转债视作同意中信证券作为本次可转债的受托管理人，并视作
同意受托管理协议的相关约定。
（二十三）违约情形、责任及争议解决
根据公司与中信证券签署的受托管理协议，对违约情形、责任及争议解决约定如下：
（1）在本次债券到期或投资者行使回售选择权时，公司未能偿付本次债券应付本
金和/或利息；
（2）公司未能偿付本次债券的到期利息；
（3）公司出售其重大资产以致公司对本次债券的还本付息能力产生重大不利影响；
（4）公司不履行或违反债券受托管理协议、债券持有人会议规则以及本预案下的
任何承诺或义务，且将实质影响公司对本次债券的还本付息义务，经债券受托管理人书
面通知，或经单独或合计持有每期未偿还债券总额且有表决权的 10％以上的债券持有
人书面通知，该种违约情形自通知送达之日起持续三十个工作日仍未得到纠正；
（5）在本次债券存续期内，公司发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、
丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
（6）在本次债券存续期间内，公司发生其他对各期债券本息偿付产生重大不利影
响的情形。
上述违约情形发生时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明
书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息以及迟延支付本金和/或利息产生
的逾期利息、违约金，向债券持有人和债券受托管理人支付其实现债权的费用（包括但
不限于诉讼费、仲裁费、律师费、保全费等），并就受托管理人因公司违约事件承担相
关责任造成的直接损失予以赔偿。
本次债券发行适用于中国法律并依其解释。
本次债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协
商解决不成，争议各方有权按照本次发行可转债受托管理协议、本次可转债债券持有人
会议规则的约定，向有管辖权的人民法院提起诉讼。
当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继
续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。
第二节 公司债券受托管理人履职情况
中信证券作为晶澳转债的债券受托管理人，报告期内依据《公司债券发行与交易管
理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》和其他相关法律、法规、规范性文件及
自律规则的规定以及《受托管理协议》的约定，持续跟踪发行人的资信状况、募集资金
使用情况、公司债券本息偿付情况、偿债保障措施实施情况等，并督促发行人履行公司
债券募集说明书、受托管理协议中所约定的义务，积极行使债券受托管理人职责，维护
债券持有人的合法权益。
一、持续关注发行人资信情况、督促发行人进行信息披露
报告期内，受托管理人持续关注发行人资信状况，监测发行人是否发生重大事项，
持续关注发行人各项公告和信息资料。报告期内，发行人未出现会对债券偿付产生重大
不利影响的事项。报告期内，受托管理人持续督导发行人履行信息披露义务。
二、持续关注增信措施
晶澳转债无增信措施。
三、监督专项账户及募集资金使用情况
报告期内，受托管理人持续监督并定期检查发行人募集资金的接收、存储、划转和
使用情况，监督募集资金专项账户运作情况。受托管理人及时向发行人传达法律法规和
监管政策要求，提示按照募集说明书约定用途合法合规使用募集资金。发行人当期债券
募集资金实际用途与当期募集说明书披露用途一致。
四、披露受托管理事务报告，维护债券持有人的合法权益
报告期内，受托管理人正常履职，持续关注发行人资信情况以及是否出现规定的重
大事项。2025 年 6 月 23 日，受托管理人出具《晶澳太阳能科技股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2024 年度）》。
报告期内，受托管理人按照《受托管理协议》《债券持有人会议规则》约定履行受
托管理职责，维护债券持有人的合法权益。报告期内，发行人于 2025 年 1 月 14 日召开
“晶澳转债”2025 年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资
项目实施方式暨向下属公司增资的议案》。
五、督促履约
报告期内，发行人于 2025 年 7 月 18 日支付 2024 年 7 月 18 日至 2025 年 7 月 17 日
期间的利息。本次利息为“晶澳转债”第二年利息，每 10 张“晶澳转债”
（面值 1,000.00
元）利息为人民币 4.00 元（含税）。
中信证券将持续掌握受托债券还本付息、赎回、回售等事项的资金安排，督促发行
人按时履约。
第三节 发行人 2025 年度经营情况和财务状况
一、发行人经营情况
公司基于在太阳能光伏行业的长期积累，构建了集光伏硅片、电池、组件、储能系
统、电站开发运营以及光伏专用装备制造于一体的新能源全产业链。依托这一综合性产
业平台，公司旨在为全球客户提供具备高功率、高可靠性和高发电收益特性的系列光伏
产品，并结合储能技术等，为客户提供一体化的绿色能源解决方案。
公司以主产业链“光伏与储能事业群”为依托，在主产业链“光伏事业群”制造业
务基础上，设立“储能事业部”，加速储能业务发展，以“光储+X”为核心发展方向，
构建覆盖大型储能、工商业储能、户用储能的全谱系产品体系，依托品牌优势与全球营
销网络，为电源侧、电网侧及用户侧客户提供安全、高效、可落地的系统化解决方案；
设立“智慧能源事业部”，在已有的集中式、工商业及户用分布式光伏电站业务基础上，
积极拓展微电网、虚拟电厂、零碳园区及绿电碳交易等新业务；设立“智能装备事业部”，
以光伏装备研发、制造与提供智能化解决方案为核心业务，从单一设备销售向“全生命
周期服务商”深度转型。同时，聚焦新兴专用设备领域，培育新的业务增长点，构建多
元化的产品体系。
根据公司披露的《晶澳太阳能科技股份有限公司 2025 年年度报告》，2025 年度，
公司营业收入构成如下表：
单位：万元
项目 同比增减
金额 占比 金额 占比
光伏组件 4,503,104.89 91.66% 6,662,774.09 95.02% -32.41%
光伏电池 137,336.22 2.80% 86,445.37 1.23% 58.87%
光伏电站运营 121,388.31 2.47% 124,228.99 1.77% -2.29%
其他 151,041.88 3.07% 138,621.25 1.98% 8.96%
合计 4,912,871.30 100.00% 7,012,069.70 100.00% -29.94%
以及国际贸易环境日趋严峻，导致公司主要产品光伏组件的盈利能力持续下降。2025 年
度，公司实现营业收入 4,912,871.30 万元，同比降低 29.94%；归属于上市公司股东的净
利润为-460,826.01 万元，较 2024 年继续出现亏损。
二、发行人 2025 年度财务情况
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
变动比例超过 30%
项目 2025 年末 2024 年末 变动比例
的，说明原因
货币资金 2,524,227.37 2,508,874.23 0.61% -
应收账款 920,801.38 897,082.69 2.64% -
存货 1,005,846.67 1,057,074.12 -4.85% -
固定资产 3,614,709.91 4,158,408.91 -13.07% -
短期借款 906,130.74 849,762.69 6.63% -
长期借款 1,752,013.45 1,424,199.19 23.02% -
应付票据 1,088,652.71 1,434,559.29 -24.11% -
应付账款 800,843.96 981,411.58 -18.40% -
其他应付款 812,282.49 1,023,205.67 -20.61% -
主要系本期因一年
内到期的银行借款
一年内到期的非
流动负债
以及租赁负债减少
综合所致
应付债券 887,891.04 862,365.15 2.96% -
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
变动比例超过 30%
项目 2025 年度 2024 年度 变动比例
的，说明原因
营业收入 4,912,871.30 7,012,069.70 -29.94% -
营业成本 5,016,111.41 6,697,921.63 -25.11% -
销售费用 104,066.77 107,784.11 -3.45% -
管理费用 187,550.36 200,685.36 -6.55% -
研发费用 78,397.83 98,667.36 -20.54% -
财务费用 40,128.30 54,888.28 -26.89% -
资产减值损失 主要系本期计提的
（损失以“-”号 -68,001.28 -315,437.93 -78.44% 固定资产减值损失
填列） 减少所致
变动比例超过 30%
项目 2025 年度 2024 年度 变动比例
的，说明原因
营业利润 -510,272.26 -497,161.14 -2.64% -
归属于母公司
-460,826.01 -465,594.38 1.02% -
股东的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
变动比例超过 30%
项目 2025 年度 2024 年度 变动比例
的，说明原因
经 营 活动 产生
的现金流净额
主 要 系 购 建 长 期资
产 的 现 金 支 出 减少
投 资 活动 产生
-90,362.68 -1,311,243.63 93.11% 以 及 收 回 已 处 置子
的现金流净额
公 司 往 来 款 增 加所
致
主 要 系 本 期 取 得借
筹 资 活动 产生 款 收 到 现 金 减 少以
的现金流净额 及 偿 还 债 务 支 付现
金增加所致
第四节 发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况
一、本期债券募集资金基本情况
经中国证监会《关于同意晶澳太阳能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券注册的批复》
（证监许可[2023]1164 号）同意注册，2023 年公司向不特定对象发
行可转换公司债券 89,603,077 张，每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行，募集资
金总额为人民币 8,960,307,700.00 元，扣除承销费人民币 24,428,875.49 元（不含税）后，
剩余募集资金为人民币 8,935,878,824.51 元。上述资金已于 2023 年 7 月 24 日全部到位，
已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具中兴财光华审验字（2023）
第 110003 号验资报告。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司本期债券的募集资金账户余额为人民币 37,857,079.00
元。使用募集资金专户收支具体情况如下：
收支原因 金额（人民币元）
实际募集资金到位金额 8,935,878,824.51
加：利息收入扣减手续费净额 9,031,888.28
加：其他募投项目节余募集资金投入 357,365,471.18
减：其他发行相关费用 2,030,798.54
减：累计投入募投项目 8,862,388,306.43
减：使用募集资金暂时补充流动资金 400,000,000.00
截至 2025 年 12 月 31 日，募集资金账户余额 37,857,079.00
二、本期债券募集资金专项账户存储情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司本期债券的募集资金银行账户存储情况如下：
金额（人民币
账户名称 开户银行 账户类型 账号
元）
中国光大银行股份有限
公司石家庄胜利北街支 活期专户 55130188004502402 33,103.29
晶澳太阳能 行
科技股份有 中国建设银行股份有限
活期专户 13050165780800004749 13,912.68
限公司 公司宁晋支行
中国农业银行股份有限
活期专户 50238001040041396 13,555.30
公司宁晋县支行
金额（人民币
账户名称 开户银行 账户类型 账号
元）
中国银行股份有限公司
活期专户 101575113435 34,816.91
宁晋支行
中国工商银行股份有限
活期专户 0406001329300507549 199,544.68
公司宁晋支行
招商银行股份有限公司
活期专户 121909303410806 655,949.63
石家庄翟营南大街支行
中国民生银行股份有限
公司石家庄西二环北路 活期专户 640539888 403,676.93
支行
兴业银行股份有限公司
活期专户 572010100101795301 356,084.99
石家庄分行
中信银行股份有限公司
活期专户 8111801013601117353 353,216.14
晶澳太阳能 石家庄分行营业部
有限公司 上海浦东发展银行股份
活期专户 45010078801400004323 2,000.94
有限公司石家庄分行
包头晶澳太
招商银行股份有限公司
阳能科技有 活期专户 472900444410302 0.01
包头分行营业部
限公司
晶澳（扬 中国工商银行股份有限
活期专户 1108020229100309251 70,899.61
州）太阳能 公司扬州琼花支行
科技有限公 中国农业银行股份有限
活期专户 10154501040008451 0.22
司 公司扬州八里支行
曲靖晶澳太
招商银行股份有限公司
阳能科技有 活期专户 874900685810111 35,720,317.67
曲靖翠峰支行
限公司
合计 37,857,079.00
除上述募集资金银行账户外，以下账户于 2025 年 12 月 26 日变更为临时补流专户：
账户名称 开户银行 账户类型 账号
曲靖晶澳太阳能科 平安银行股份有限公司石
活期专户 15154666666693
技有限公司 家庄分行
三、本期债券募集资金实际使用情况与核查情况
公司 2025 年度对募集资金进行了专户存放和专项使用，严格执行监管协议。公司
管规则，具体情况如下：
募集资金使用情况（2023 年度向不特定对象发行可转换公司债券）
截至 2025 年 12 月 31 日
单位：元
募集资金总额 8,933,848,025.97（注 1） 本年度投入募集资金总额 975,670,537.38
报告期内变更用途的募集资金总额 -
累计变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 8,862,388,306.43
累计变更用途的募集资金总额比例 0.00%
是否已变更 截至期末投资进 项目达到预定 项目可行性
募集资金承诺投 调整后投资总额 截至期末累计投 本年度实现的 是否达到
承诺投资项目和超募资金投向 项目（含部 本年度投入金额 度(%) 可使用状态日 是否发生重
资总额 (1) 入金额 (2) 效益 预计效益
分变更） (3) ＝ (2) / (1) 期 大变化
承诺投资项目
按项目开工时
否 2,700,000,000.00 269,266,533.59 3,057,553,330.14 100.01 间，分期结转 -133,979,816.09 否 否
晶、切片项目 （注 1）
（注 2）
按项目开工时
否 2,334,484,600.00 2,334,484,600.00 334,942,656.79 1,903,635,996.14 81.54 间，分期结转 -292,776,011.63 否 否
（注 3）
按项目开工时
否 1,500,000,000.00 1,500,000,000.00 371,461,347.00 1,501,835,554.18 100.12 间，分期结转 -154,743,223.72 否 否
电池片项目
（注 4）
承诺投资项目小计 — 8,933,848,025.97 9,291,213,497.15 975,670,537.38 8,862,388,306.43
合计 8,933,848,025.97 9,291,213,497.15 975,670,537.38 8,862,388,306.43
未达到计划进度或预计收益的 1. 受光伏行业产品销售价格下降影响，“包头晶澳（三期）20GW 拉晶、切片项目”、“年产 10GW 高效电池和 5GW 高效组件项目” 和 “年产 10GW 高效率太阳能电池片项目” 效益
情况和原因（分具体项目） 未及预期。
项目可行性发生重大变化的情
无
况说明
超募资金的金额、用途及使用
不适用
进展情况
募集资金投资项目实施地点变
不适用
更情况
（三期）20GW 拉晶、切片项目”和扬州“年产 10GW 高效率太阳能电池片项目”的实施方式，由原计划通过公司向包头晶澳、扬州晶澳提供借款的方式变更为向包头晶澳、扬州晶
募集资金投资项目实施方式调
澳增资，该项目的其他内容保持不变。
整情况
向包头晶澳增资：公司使用募集资金 27 亿元向晶澳太阳能增资，由晶澳太阳能向扬州晶澳增资 200,901.06 万元、向合肥晶澳增资 69,098.94 万元，再由扬州晶澳向合肥晶澳增资
用账户。
向扬州晶澳增资：公司使用募集资金 15 亿元向晶澳太阳能增资，再由晶澳太阳能向扬州晶澳增资 15 亿元。本次向扬州晶澳逐层增资，其中公司已提供给扬州晶澳的借款 11.4 亿元
将以债权转为股权的形式进行增资，尚未借出的 3.6 亿元将以现金的形式进行增资。现金增资路径涉及晶澳太阳能，晶澳太阳能将开立募集资金专用账户用于存储现金增资资金，并
与相关开户银行及保荐机构签订募集资金专户存储监管协议。
募集资金投资项目先期投入及 民币 2,072,716,606.56 元置换预先投入募投项目的自筹资金。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司截至 2023 年 7 月 14 日以自筹资金先期投入情况进行了专项审核，
置换情况 并出具了毕马威华振专字第 2301528 号《关于晶澳太阳能科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况报告的鉴证报告》，保荐人及受托管理人发表
了核查意见。
资金投资项目正常实施的前提下，使用不超过人民币 27.60 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金；使用 2023 年度向不特定对象发行可转换公司债券募投项目“包头晶澳（三期）
资金不超过人民币 10.00 亿元；使用 2023 年度向不特定对象发行可转换公司债券募投项目“年产 10GW 高效率太阳能电池片项目”闲置募集资金不超过人民币 5.00 亿元；使用期限
自公司董事会审议通过之日（2024 年 7 月 25 日）起不超过 12 个月，到期后将及时归还到公司募集资金专用存储账户。公司实际使用 2023 年度向不特定对象发行可转换公司债券募
投项目“包头晶澳（三期）20GW 拉晶、切片项目”闲置募集资金暂时补充流动资金金额为人民币 4.00 亿元，使用 2023 年度向不特定对象发行可转换公司债券募投项目“年产
阳能电池片项目”闲置募集资金暂时补充流动资金金额为人民币 5.00 亿元，截至 2025 年 7 月 18 日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专用
用闲置募集资金暂时补充流动
账户，使用期限未超过 12 个月。
资金情况
集资金投资项目正常实施的前提下，使用不超过人民币 9.30 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，其中使用 2023 年度向不特定对象发行可转换公司债券募投项目“年产 10GW 高效
电池和 5GW 高效组件项目”闲置募集资金不超过人民币 5.00 亿元；使用 2023 年度向不特定对象发行可转换公司债券募投项目“年产 10GW 高效率太阳能电池片项目”闲置募集资
金不超过人民币 3.50 亿元；使用期限自公司董事会审议通过之日（2025 年 7 月 22 日）起不超过 12 个月，到期后将及时归还到公司募集资金专用存储账户。公司实际使用 2023 年度
向不特定对象发行可转换公司债券募投项目“年产 10GW 高效电池和 5GW 高效组件项目”闲置募集资金暂时补充流动资金金额为人民币 400,000,000.00 元，截至 2025 年 12 月 31 日
已归还人民币 0.00 元，尚未归还的余额为人民币 400,000,000.00 元；使用 2023 年度向不特定对象发行可转换公司债券募投项目“年产 10GW 高效率太阳能电池片项目”闲置募集资
金暂时补充流动资金金额为人民币 0.00 元。截至 2025 年 12 月 31 日，募集资金专户中尚未使用余额为人民币 37,857,079.00 元，可使用金额为人民币 437,857,079.00 元，占初始募集
资金净额的 4.90%。
用闲置募集资金进行现金管理
不适用
情况
项目实施出现募集资金节余的 公司 2023 年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目“包头晶澳（三期）20GW 拉晶、切片项目”“年产 10GW 高效电池和 5GW 高效组件项目”和“年产 10GW 高
金额及原因 效率太阳能电池片项目”主体已达到预定可使用状态，公司决定对相关项目进行结项，无节余资金。
尚未使用的募集资金用途及去
截至 2025 年 12 月 31 日，公司尚未使用的募集资金后续将继续按照相应的发行预案中的规定用途进行使用。
向
募集资金使用及披露中存在的
无
问题或其他情况
注 1：公司 2021 年度非公开发行股票募集资金投资项目“年产 20GW 单晶硅棒和 20GW 单晶硅片项目”节余募集资金金额 35,736.55 万元拟投入 2023 年度向不特定对象发行可
转换公司债券募投项目“包头晶澳（三期）20GW 拉晶、切片项目”使用。相关议案由公司第六届董事会第二十六次会议、第六届监事会第十六次会议、2024 年第二次临时股东
大会审议通过。上述事项实施后， “包头晶澳（三期）20GW 拉晶、切片项目”调整后的募集资金投资总额增加至 305,736.55 万元。
注 2：
“包头晶澳（三期）20GW 拉晶、切片项目”按项目开工时间，分期结转，自 2024 年 1 月具备满产条件，于 2025 年 6 月结项。
注 3：
“年产 10GW 高效电池和 5GW 高效组件项目”按项目开工时间，分期结转，自 2024 年 2 月具备满产条件，于 2024 年 12 月结项。
注 4：
“年产 10GW 高效率太阳能电池片项目”按项目开工时间，分期结转，自 2024 年 4 月具备满产条件，于 2024 年 12 月结项。
第五节 债券本息偿付情况
报告期内，发行人于 2025 年 7 月 18 日支付 2024 年 7 月 18 日至 2025 年 7 月 17 日
期间的利息。本次利息为“晶澳转债”第二年利息，每 10 张“晶澳转债”
（面值 1,000.00
元）利息为人民币 4.00 元（含税）。
第六节 发行人偿债意愿和能力分析
一、发行人偿债意愿情况
发行人本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为 2023 年 7
月 18 日。发行人于 2025 年 7 月 12 日公告《晶澳太阳能科技股份有限公司关于可转换
公司债券 2025 年付息公告》，并于 2025 年 7 月 18 日支付“晶澳转债”2024 年 7 月 18
日至 2025 年 7 月 17 日期间的利息，未出现延迟支付利息的情况。
截至本报告出具日，发行人未出现兑付兑息违约的情况，偿债意愿正常。
二、发行人偿债能力分析
近两年主要偿债能力指标统计表
指标（合并口径） 2025 年 12 月 31 日/2025 年度 2024 年 12 月 31 日/2024 年度
资产负债率 78.62% 74.74%
流动比率 1.21 1.10
速动比率 0.99 0.89
EBITDA 利息保障倍数 1.66 2.21
负债率提高主要系本期新增短期借款和长期借款。2025 年末，发行人流动比率为 1.21，
速动比率为 0.99，流动性较 2024 年末有所上升。2025 年度，公司 EBITDA 利息保障倍
数为 1.66，较 2024 年度有所下降，主要系本期新增借款导致利息费用增加。
截至本报告出具日，发行人偿债能力指标未出现重大不利变化，发行人偿债能力正
常。
第七节 增信机制、偿债保障措施的执行情况及有效性分析
一、增信机制及变动情况
晶澳转债无增信措施。
二、偿债保障措施变动情况
报告期内，发行人偿债保障措施未发生重大变化。
三、偿债保障措施的执行情况及有效性分析
发行人制定《债券持有人会议规则》，聘请债券受托管理人，按照要求进行信息披
露。报告期内，发行人按照募集说明书的约定执行各项偿债保障措施。
第八节 债券持有人会议召开情况
报告期内，发行人于 2025 年 1 月 14 日召开 1 次债券持有人会议，相关会议情况
如下：
债券代码 127089
债券简称 晶澳转债
会议名称 “晶澳转债”2025 年第一次债券持有人会议
召开时间 2025 年 1 月 14 日
召开方式及 采取现场投票与网络投票相结合的方式；其中现场会议地点为北京市丰台区汽车博
地点 物馆东路 1 号院诺德中心 8 号楼 8 层会议室
审议议案 《关于变更部分募集资金投资项目实施方式暨向下属公司增资的议案》
同意 14,567,919 张，代表未偿还债券面值金额 1,456,791,900 元，占出席会议债券
会议表决情 持有人所持有效表决权的未偿还债券面值总额的 99.9883%；反对 1,550 张，代表未
况及会议决 偿还债券面值金额 155,000 元，占出席会议债券持有人所持有效表决权的未偿还债
议 券面值总额的 0.0106%；弃权 160 张，代表未偿还债券面值金额 16,000 元，占出席
会议债券持有人所持有效表决权的未偿还债券面值总额的 0.0011%；获得通过
第九节 本期公司债券的信用评级情况
东方金诚于 2022 年 9 月 16 日出具了《晶澳太阳能科技股份有限公司公开发行可转
换公司债券信用评级报告》
（东方金诚债评字[2022]0679 号），晶澳转债的债券信用等级
为 AA+，主体信用评级为 AA+，评级展望为稳定。
发行人于 2023 年 8 月 25 日公告了东方金诚出具的《晶澳太阳能科技股份有限公司
主体及“晶澳转债”2023 年度跟踪评级报告》
（东方金诚债跟踪评字[2023]0842 号），晶
澳转债的债券信用等级为 AA+，主体信用评级为 AA+，评级展望为稳定。
发行人于 2024 年 6 月 28 日公告了东方金诚出具的《晶澳太阳能科技股份有限公司
主体及“晶澳转债”2024 年度跟踪评级报告》
（东方金诚债跟踪评字[2024]0369 号），晶
澳转债的债券信用等级为 AA+，主体信用评级为 AA+，评级展望为稳定。
发行人于 2025 年 6 月 25 日公告了东方金诚出具的《晶澳太阳能科技股份有限公司
主体及“晶澳转债”2025 年度跟踪评级报告》
（东方金诚债跟踪评字[2025]0192 号），晶
澳转债的债券信用等级为 AA+，主体信用评级为 AA+，评级展望为稳定。
作为本期债券的受托管理人，中信证券特此提请投资者关注本期债券的相关风险，
并请投资者对相关事项作出独立判断。
第十节 负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况
报告期内，发行人负责处理与公司债券相关事务的专人变动情况如下：
发行人指定的负责处理与本期债券相关事务专人原为武廷栋先生。
根据公司 2025 年 3 月 11 日披露的《晶澳太阳能科技股份有限公司关于公司高级管
（公告编号：2025-020），公司董事会于 2025 年 3 月 10 日收到公司
理人员调整的公告》
副总经理兼董事会秘书武廷栋先生递交的辞职申请，武廷栋先生因公司内部工作调整需
要，申请辞去公司副总经理和董事会秘书职务，仍继续在公司担任其他任职。
公司于 2025 年 3 月 10 日召开第六届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于聘
任公司董事会秘书的议案》，同意聘任秦世龙先生为公司董事会秘书，任期自第六届董
事会第三十五次会议审议通过之日起至第六届董事会任期届满为止。
公司于 2025 年 12 月 8 日召开第七届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公
司董事会秘书的议案》，同意聘任秦世龙先生为公司董事会秘书，任期自本次董事会通
过之日起至第七届董事会任期届满之日。
综上，公司负责处理与本期债券相关事务专人相应变更为秦世龙先生。
第十一节 与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理
人采取的应对措施
报告期内，发行人未发生与其偿债能力和增信措施有关的其他情况。
第十二节 其他特殊条款触发情况
本期债券《募集说明书》约定了可转换公司债券转股价格向下修正条款，相关条款
的触发情况如下：
一、2025 年 7 月下修转股价格
自 2025 年 6 月 13 日至 2025 年 7 月 3 日，公司股票已有十五个交易日收盘价低于
“晶澳转债”当期转股价格的 85%，已触发“晶澳转债”转股价格向下修正条款。
提议向下修正“晶澳转债”转股价格的议案》，公司董事会提议向下修正“晶澳转债”转股
价格，并提交公司股东会审议。
事会提议向下修正“晶澳转债”转股价格的议案》，同意向下修正“晶澳转债”的转股价格，
并授权董事会根据《募集说明书》相关条款的约定全权办理本次向下修正“晶澳转债”转
股价格有关的全部事宜，包括但不限于确定本次修正后的转股价格、生效日期以及其他
必要事项。
向下修正“晶澳转债”转股价格的议案》，决定将“晶澳转债”的转股价格由 38.22 元/股向
下修正为 11.66 元/股，修正后的转股价格自 2025 年 7 月 23 日起生效。
具体修正情况详见公司于 2025 年 7 月 23 日披露的《关于向下修正“晶澳转债”转股
价格的公告》（公告编号：2025-067）。
二、2026 年 6 月下修转股价格
自 2026 年 5 月 21 日至 2026 年 6 月 10 日，公司股票已有十五个交易日收盘价低
于“晶澳转债”当期转股价格的 85%，已触发“晶澳转债”转股价格向下修正条款。
向下修正“晶澳转债”转股价格的议案》，公司董事会提议向下修正“晶澳转债”转股价格，
并提交公司股东会审议。
根据《晶澳太阳能科技股份有限公司关于召开 2026 年第一次临时股东会的通知》，
公司预计于 2026 年 6 月 26 日召开 2026 年第一次临时股东会，审议《关于董事会提议
向下修正“晶澳转债”转股价格的议案》。受托管理人提示投资者关注本次下修转股价格
的相关进度，并请投资者对相关事项作出独立判断。
除上述情形外，报告期内，发行人不涉及本期债券募集说明书中约定的其他义务的
执行情况。
第十三节 其他情况
一、是否发生债券受托管理协议第 3.4 条约定的重大事项
根据发行人与中信证券签署的《受托管理协议》第 3.4 条规定：
“3.4 本次可转债存续期内，发生以下任何事项，甲方应当在三个工作日内书面通
知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：
（1）甲方经营方针、经营范围、股权结构或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）甲方主体评级或甲方发行的债券信用评级发生变化；
（3）甲方及其合并范围内子公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押质押、
出售、转让、报废或者发生重大资产重组等；
（4）甲方及其合并范围内子公司发生或预计发生未能清偿到期债务的违约情况，
以及发行人发行的公司债券违约；
（5）甲方及其合并范围内子公司当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末
净资产的百分之二十：
（6）甲方及其合并范围内子公司放弃债权或财产、出售或转让资产，资产金额超
过上年末净资产的百分之十；
（7）甲方及其合并范围内子公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）甲方分配股利，甲方及其主要子公司作出减资、合并、分立、分拆解散的决
定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（9）甲方及其合并范围内子公司涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚、
行政监管措施或自律组织纪律处分；
（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；担保人发生重大资产
变动、重大诉讼、合并、分立等情况；
（11）甲方情况发生重大变化导致可能不符合可转换公司债券上市条件；
（12）甲方及其主要子公司、甲方的控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被司法机关立
案调查或者甲方的控股股东、实际控制人发生变更，甲方董事、监事、高级管理人员涉
嫌犯罪被司法机关采取强制措施或涉嫌重大违法违纪被有权机关调查的，或上述相关人
员违法失信、无法履行职责、发生变更或涉及重大变动；
（13）甲方拟变更募集说明书的约定；
（14）甲方不能按期支付本息；
（15）甲方管理层不能正常履行职责，以及甲方董事长或者总经理、三分之一以上
董事、三分之二以上监事发生变动的；
（16）甲方及其主要子公司提出债务重组方案的：发行人及其主要子公司在日常经
营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致其业务资产、收入发
生重大变化，达到下列标准之一的：购买、出售的资产总额占发行人最近一个会计年度
经审计的合并财务会计报告期末资产总额的 50%以上；购买、出售的资产在最近一个会
计年度的营业收入占发行人同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%
以上；购买、出售的资产净额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期
末净资产额的比例达到 50%以上；
（17）本次可转债可能被暂停或者终止提供交易或转让服务、债券停牌的以及债券
暂停上市后恢复上市的、债券停牌后复牌的；
（18）甲方及其主要子公司涉及需要说明的市场传闻；
（19）甲方的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，甲方遭遇自然
灾害、发生生产安全事故，可能影响如期偿还本次可转债本息的或其他偿债保障措施发
生重大变化；
（20）甲方聘请的会计师事务所发生变更的，甲方为本次可转债聘请的债券受托管
理人、保荐机构、资信评级机构发生变更的；
（21）发生《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；
（22）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动，
需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；
（23）募集说明书约定的赎回条件触发，发行人决定赎回或者不赎回；
（24）本次可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票总
额的百分之十；
（25）未转换的可转债总额少于三千万元；
（26）甲方董事会提出本次可转债换股价格调整方案；
（27）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
（28）发生其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项：
（29）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者中国证监会、证券交易所
要求的其他事项。
就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本次可转债本息安全向乙方作
出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
发行人应当及时披露重大事项的进展及其对发行人偿债能力可能产生的影响。发行
人受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为
的整改情况。”
公司发生了《受托管理协议》第 3.4 条的（5）条所列事项。截至 2024 年末，公司
归属于上市公司股东的净资产为 2,789,624.75 万元，2025 年 1-11 月公司累计新增借款
金额 685,221.04 万元，占 2024 年末归属于上市公司股东的净资产的 24.56%，具体内容
请详见公司于 2025 年 12 月 19 日披露的《晶澳太阳能科技股份有限公司关于 2025 年
累计新增借款的公告》（公告编号：2025-120）。
公司发生了《受托管理协议》第 3.4 条的（22）条所列事项，具体情况参见本节“二、
转股价格调整”。
公司已就上述事项及时向中信证券履行了《受托管理协议》的约定，并履行了信息
披露义务。除上述事项之外，公司未发生《受托管理协议》第 3.4 条列明的其他重大事
项。
二、转股价格调整
本期债券存续的起止时间为 2023 年 7 月 18 日至 2029 年 7 月 17 日，转股期的起
止时间为 2024 年 1 月 24 日至 2029 年 7 月 17 日，初始转股价格为 38.78 元/股，最新转
股价格为 11.66 元/股。
本期债券存续期间，发行人涉及到转股价格调整的情形如下：
权激励对象自主行权及向激励对象授予限制性股票事宜，公司总股本增加，“晶澳转债”
转股价格自 2023 年 10 月 18 日起由 38.78 元/股调整为 38.74 元/股。具体内容请详见公
司于 2023 年 10 月 16 日披露的《关于“晶澳转债”转股价格调整的公告》（公告编号：
。
行权及激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票回购注销事宜，公司总股本减少，
“晶澳转债”转股价格自 2024 年 4 月 2 日起由 38.74 元/股调整为 38.78 元/股。公告内容
请详见公司于 2024 年 4 月 2 日披露的《关于“晶澳转债”转股价格调整的公告》
（公告编
号：2024-024）。
调整为 38.22 元/股，调整后的转股价格自 2024 年 5 月 30 日起生效。公告内容请详见公
司于 2024 年 5 月 24 日披露的《关于“晶澳转债”转股价格调整的公告》
（公告编号：2024-
向下修正“晶澳转债”转股价格的议案》，决定将“晶澳转债”的转股价格由 38.22 元/股向
下修正为 11.66 元/股，修正后的转股价格自 2025 年 7 月 23 日起生效，具体详见本报告
“第十二节 其他特殊条款触发情况”。公告内容请详见公司于 2025 年 7 月 23 日披露
的《关于向下修正“晶澳转债”转股价格的公告》（公告编号：2025-067）。
会提议向下修正“晶澳转债”转股价格的议案》，提议向下修正“晶澳转债”转股价格，并
提交公司股东会审议。公司预计于 2026 年 6 月 26 日召开 2026 年第一次临时股东会，
审议《关于董事会提议向下修正“晶澳转债”转股价格的议案》，具体详见本报告“第十
二节 其他特殊条款触发情况”。提议下修的公告内容详见公司于 2026 年 6 月 11 日披露
的《关于董事会提议向下修正“晶澳转债”转股价格的公告》（公告编号：2026-030）。
三、业绩事项
根据公司于 2026 年 4 月 29 日披露的《晶澳太阳能科技股份有限公司 2025 年年度
报告》和《晶澳太阳能科技股份有限公司 2026 年第一季度报告》，公司在 2025 年度以
及 2026 年一季度存在营业收入同比下降且出现亏损的情形。2023 年下半年以来，随着
光伏行业新增产能的释放、光伏行业竞争加剧，光伏各环节价格走低，行业利润水平下
降，此外光伏产品的迭代导致相应资产减值的计提，综合导致公司盈利能力下降。作为
本期债券的受托管理人，中信证券特此提请投资者关注本期债券的相关风险，并请投资
者对相关事项作出独立判断。
（以下无正文）
（本页无正文，为《晶澳太阳能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受
托管理事务报告（2025 年度）》之盖章页）
中信证券股份有限公司
年 月 日
