证券代码：002796 证券简称：世嘉科技
苏州市世嘉科技股份有限公司
二〇二六年六月
苏州市世嘉科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案
公司声明
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
求编制。
责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
声明均属不实陈述。
他专业顾问。
的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效
和完成尚待公司股东会审议通过并取得有关审批机关的批准。
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特别提示
董事会第十六次会议审议通过，尚需获得公司股东会审议通过、深圳证券交易所审
核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务
公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他
符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。其中，证券投资
基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其
管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能
以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司取得中国证
监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规
和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若
发行时国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规
定进行调整。本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次
发行的股票。
基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量，即“发行底价”）。若公司在
定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，
本次发行的发行底价将进行相应调整。
本次发行通过询价方式确定发行价格，最终发行价格将由董事会及其授权人士
根据股东会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机
构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，遵照价格优先等原则，
根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
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不超过本次发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过 75,710,084 股（含本数）。
最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申
购报价的情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）
协商确定。若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期
间发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等
事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行股票
的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵
守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执
行。
行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
拟用募集资金投资
序号 项目名称 投资总额
金额
合计 40,278.35 40,278.35
本次向特定对象发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进
度情况以自筹资金先行投入，待本次募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程
序予以置换。
本次向特定对象发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于
上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
公司股权分布不具备上市条件。
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后的股份比例共享。
会公告〔2025〕5 号）等规定的要求，结合公司实际情况，制定了《苏州市世嘉科
技股份有限公司未来三年（2026-2028 年）股东回报规划》。本预案已对公司利润分
配政策，尤其是现金分红政策的制定及执行情况、近三年现金分红金额及比例、未
分配利润使用安排情况进行了说明，请投资者予以关注。
上述具体内容请详见本预案“第四节 利润分配政策及执行情况”之内容。
净资产规模将相应增加。由于募集资金投资项目的使用及实施需要一定时间，因此
本次发行存在每股收益等指标在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，
公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报的影响进行了认真分析，并制定填
补被摊薄即期回报的具体措施。相关情况详见《苏州市世嘉科技股份有限公司关于
向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的公
告》。特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险；同时，虽然公司为
应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于
对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决
策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
中国证监会予以注册，以及最终取得审核通过及注册的时间存在较大不确定性，提
请广大投资者注意。
公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意
投资风险。
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目 录
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务
三、公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用
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一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ........ 47
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
六、公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人关于本次发行
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释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
世嘉科技/本公司/公司/
指 苏州市世嘉科技股份有限公司
发行人
本次发行/本次向特定对 苏州市世嘉科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股
指
象发行 股票之行为
苏州市世嘉科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股
本预案、预案 指
股票预案
最近三年 指 2023 年、2024 年、2025 年
股东会 指 苏州市世嘉科技股份有限公司股东会
董事会 指 苏州市世嘉科技股份有限公司董事会
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
股票/A 股 指 面值为 1 元的人民币普通股
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《苏州市世嘉科技股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业释义
Battery Management System，电池管理系统，是用于对电动汽车或储能电站的电
BMS 指 池系统进行管理的重要部件，具有数据采集、均衡、绝缘电阻检测、通信、报警
和保护、控制、状态估算、参数设置、数据存储、计算和统计等功能
Power Conversion System，储能变流器，在电化学储能系统中，连接电池系统与
PCS 指
电网（和/或负荷），实现功率双向变换的装置
第五代移动通信，泛指 4G 之后的宽带无线通信技术集合。业界对 5G 的一般看法
是：能够提供更高的数据吞吐量（是现在的 1,000 倍）、更多的连接数（是现在
在的 1/5），并能够覆盖人与人通信之外的多种应用场景，例如超密集网络、机
器间通讯、车联网等
第 六代 移动 通信 技术 （6th Generation Mobile Networks 或 6th Generation Wireless
Systems、6th Gener ation，简称 6G 或 6G 技术），可促进产业互联网、物联网的
倍，时延缩短到 5G 的十分之一，在峰值速率、时延、流量密度、连接数密度、
移动性、频谱效率、定位能力等方面远优于 5G
“Exa Flops”的缩写，即每秒百亿亿次浮点运算（1 EFlops = 1018Flops），是衡量
EFlops 指
计算机处理复杂任务能力的单位
Power Usage Effectiveness，指数据中心消耗的所有能源与 IT 负载消耗的能源之
PUE 指
比；PUE 值越接近于 1，表示一个数据中心的绿色化程度越高
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Surface Mount Filter，即表面贴装滤波器，是集成陶瓷介质与金属腔体复合结构、
SMF 指
兼顾高性能与低成本的射频滤波器件
注 1：本预案中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和
根据合并报表口径财务数据计算的财务指标。本预案中任何表格若出现总计数与所列数值总和
不符，均为四舍五入所致
注 2：本预案涉及的我国经济以及行业的事实、预测和统计等信息，来源于一般认为可靠的各
种公开信息渠道。本公司从上述来源转载或摘录信息时，已保持了合理的谨慎，但是由于编制
方法可能存在潜在偏差，或市场管理存在差异，或基于其它原因，此等信息可能与国内或国外
所编制的其他资料不一致
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第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称 苏州市世嘉科技股份有限公司
英文名称 Suzhou Shijia Science&Technology Inc.
股票上市地 深圳证券交易所
股票代码 002796
股票简称 世嘉科技
注册资本 25,236.6948 万元
法定代表人 王娟
有限公司成立时间 1990 年 4 月 20 日
上市日期 2016 年 5 月 10 日
统一社会信用代码 913205001379993534
注册地址 江苏省苏州市虎丘区建林路 439 号
办公地址 江苏省苏州市虎丘区建林路 439 号
联系电话 0512-66161736
联系传真 0512-68223088
公司网址 www.sz-shijia.com
研发、生产、销售精密机械、精密钣金、五金件、冲压件、模具、电梯
轿厢、观光梯轿厢及其他电梯轿厢、扶梯及电梯相关部件、医疗器械及
成套设备、汽车用精密结构件、航空用精密结构件、通讯用精密结构件
等各类精密结构件、金融设备柜体、通讯控制柜、新能源控制柜及各类
控制柜、电气柜；经营本企业生产、科研所需的原辅材料；自营和代理
经营范围
各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品
和技术除外）；自有房屋租赁。医用口罩生产；医用口罩零售；医用口
罩批发；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；劳动保
护用品生产；劳动保护用品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
当前，全球能源结构加速向低碳化、清洁化转型，可再生能源装机规模持续快
速扩张；我国已建成全球最大的清洁能源发电体系，可再生能源发电量占比稳步提
升。根据国家能源局数据，2025年我国可再生能源发电新增装机为4.52亿千瓦，同
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比增长21%，占全国电力新增装机的83%；其中，水电新增1,215万千瓦，风电新增
源发电量方面，全社会用电量中每10度电有近4度是绿电，全社会用电增量全部由
可再生能源新增发电量提供；2025年我国可再生能源发电量达到3.99万亿千瓦时，
同比增长15%，约占全部发电量的38%1 。随着新能源大规模并网及电动汽车的普
及，与之配套的新能源电气设备市场需求同步扩大，充电基础设施、高压控制柜、
模拟器等电气设备成为保障电力系统安全、稳定运行的关键装备。
在充电设施领域，全球电动汽车充电基础设施已进入规模化加速期。根据国际
能源署（IEA）数据，截至2024年底全球公共充电桩存量已突破500万个，其中2024
年新增超过130万个，同比增长约30%。海外市场充电基础设施渗透率快速提升，从
区域分布来看，欧洲作为海外最大市场，2024年公共充电点数量达到100多万个，
较2023年增长超过35%。我国充电基础设施建设同样呈现快速扩张态势，截至2025
年12月底，我国已建成全球最大充电网络，充电基础设施总数已达2,009.2万个，同
比增长49.7%2。充电桩的大规模部署带来密集并网需求，叠加配电网需求共同推进
供电薄弱区域改造、老旧小区/城中村配网投资，以及高耗能配变设备强制淘汰更
新，共同驱动配电网投资持续加码。2025年国家电网投资首次超过6,500亿元，创历
史新高；预计“十五五”规划投资中配电网及微电网领域占比将高达40%。
随着新能源发电占比快速提升，电力系统对灵活性调节资源的需求日益迫切，
新型储能凭借灵活调度、快速响应等技术优势，成为构建新型电力系统的关键支
撑 ，全 球 新型 储 能 市 场 正进 入规 模化 发展 期 。 根据 中关 村 储能 产业 技术 联盟
（CNESA）发布的《储能产业研究白皮书2026》，截至2025年底，全球已投运电力储
能项目累计装机规模达496.2GW，同比增长33.3%；其中新型储能累计装机规模达
到278.7GW/687.5GWh，同比增长68.5%/79.9%3。
与此同时，我国新型储能市场呈现跨越式增长态势。截至2025年底，我国已投
运电力储能项目累计装机规模213.3GW，占全球市场总规模的43.0%，同比增长
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市场中的占比达到51.9%。根据CNESA的预测，在理想场景下，2030年我国新型储
能累计规模将达到450.7GW，2026-2030年复合年增长率为25.5%4。当前，源网侧储
能已成为我国新型储能装机的主力，风光发电大规模并网带来的电力系统调节需求
的增长持续驱动源网侧储能市场规模的扩张。2025年我国电网侧储能新增装机
增装机15.7GW/50.5GWh，占比24.3%，同比增长16.7%5。
在全球通信技术加速演进与核心器件自主可控需求持续提升的背景下，射频滤
波器作为无线通信基站的核心组件，正迎来新一轮技术升级窗口。近年来，5G-
Advanced（5G-A）商用化进程已全面展开，6G的研发与标准预研也在全球主要经
济体中启动。我国“十五五”规划明确指出要完善信息通信网络，深化第五代移动
通信（5G）、千兆光网的规模部署，推进第五代移动通信演进（5G-A）、万兆光网
建设发展和第六代移动通信（6G）技术创新，推动移动物联网自主迭代。截至2026
年4月，国内5G-A网络已覆盖全国330多个城市6；2026年6月，工信部启动6G创新发
展部省协同试点，明确到2029年形成一批自主创新的6G技术方案，为6G商用落地
提供支撑。
随着5G建设从“广覆盖”迈向“深覆盖”，以及5G-A多频段融合组网与6G技术
验证的加速推进，滤波器等射频前端器件的性能指标日益严苛。在6G向毫米波至太
赫兹频段延伸的过程中，滤波器需满足低损耗、高频率和微型化等极限要求。混合
介质滤波器结合了陶瓷介质材料的高Q值、高温度稳定性与金属腔体结构简单、易
于批量制造的优点，能够在不牺牲高频性能的前提下显著缩小器件体积、降低制造
成本，是满足下一代移动通信对射频前端小型化、轻量化和高性能需求的理想方
案，将迎来良好的市场发展机遇。
随着人工智能、大模型训练与推理等应用场景的爆发式增长，算力需求呈现指
数级攀升，直接驱动数据中心向高密度、大规模方向加速演进。同时，我国“东数
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西算”工程深入推进，八大国家枢纽节点建设全面铺开，政策层面持续推动数据中
心绿色化、集约化发展。在此背景下，数据中心作为算力基础设施的核心载体，其
建设需求持续高速增长。根据中国通信工业协会数据中心委员会发布的《全球重点
区域算力竞争态势分析报告（2025年）》，截至2024年，我国大型及超大型在运营数
据中心项目占比达55.5%7；截至2025年9月，我国在用算力中心机架总规模达1,250
万标准机架，智能算力规模达1053EFLOPS8。
在算力密度持续攀升的驱动下，数据中心能效标准日益严格，PUE管控成为核
心指标。2021年11月，发改委等四部门联合印发《贯彻落实碳达峰碳中和目标要求
推动数据中心和5G等新型基础设施绿色高质量发展实施方案》，要求新建大型数据
中心PUE降至1.3以下，枢纽节点项目普遍收紧至1.25。传统风冷方案已难以满足高
功率场景下的散热需求，液冷技术凭借散热效率高、能耗低的优势，正加速成为高
密度数据中心的标配方案。数据中心机柜作为服务器等IT硬件的物理承载平台，其
结构强度、散热设计及集成能力直接影响整体能效水平。随着液冷技术的普及，机
柜需适配冷板式或浸没式液冷架构，对内部管路布局、密封性及精密制造工艺提出
了更高要求，推动机柜产品向高密度集成、液冷兼容方向升级。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
受益于国内新型电力系统建设持续推进、双碳政策落地深化及海外储能需求持
续释放，新型储能行业具备长期稳健增长的基本面，产业发展前景良好。与此同
时，全球AI算力建设浪潮全面爆发，叠加光通信行业量价齐升周期开启，数据中心
机柜、光模块壳体、通信基站精密钣金等算力配套结构件市场需求迎来爆发式增
长，通信算力基建与新能源储能两大高景气赛道形成双向赋能格局。本次募投项目
将通过购置先进制造装备及配套检测设备，优化生产布局，形成专用设备箱体系统
及相关产品的规模化生产能力，把握市场发展机遇，并进一步巩固公司在新能源专
用设备箱体领域的核心竞争力，助力未来市场开拓与业务规模扩张。
公司作为专业的精密箱体系统制造与服务供应商，产品的应用场景广泛，已经
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深度渗透于新能源设备、医疗设备、通信设备等多个专用设备领域。本次募投项目
将持续丰富产品矩阵，加快推动核心产品的产业化落地与规模化量产，重点提升专
用设备箱体系统的量产能力与市场份额，推动公司实现从传统通用精密制造向新能
源、高端光通信与数据中心配套高端精密制造的高质量转型，进一步实现公司战略
发展落地。
当前，我国高度重视新一代信息通信技术与新型基础设施建设。在此背景下，
为顺应行业技术发展趋势，公司需持续加大研发资源投入并提升前沿技术攻关能
力。本次募投项目拟通过购置先进研发检测设备、引进高水平人才，重点突破新型
介质SMF滤波器的研发、数据中心高精密机柜及液冷配套结构件、液冷散热与大电
流传输技术、动态功率分配与集群协同控制等关键技术，提升公司在高频射频器
件、精密箱体制造等领域的技术储备与自主创新能力，为长远发展提供坚实支撑。
随着公司的持续发展与业务规模稳步增长，公司日常经营所需的运营资金需求
将随之同步增长。公司拟通过本次发行募集资金，在部分用于偿还银行贷款的同
时，有效补充公司日常经营所需的运营资金，从而优化资本结构、降低资产负债
率。募集资金到位后，公司资金实力将得到进一步增强，有助于提高业务抗风险能
力与稳定经营能力，推动公司业务规模增长与健康可持续发展。
三、本次发行的方案概要
（一）发行股票种类及面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行方式，公司将在中国证监会作出予以注册决定的
有效期内择机实施。
（三）发行对象及认购方式
苏州市世嘉科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案
本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会、深圳证券交易所规定条
件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公
司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他符
合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。其中，证券投资基
金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管
理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以
自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司取得中国证
监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规
和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若
发行时国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规
定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股
票。
截至本预案公告之日，公司本次发行股票尚未确定发行对象，最终本次发行是
否存在因关联方认购上市公司本次发行股份构成关联交易的情形，将在本次发行结
束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
（四）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量，即“发行
底价”）。若公司在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。调整方式如下：
派送现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
苏州市世嘉科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股
本数，P1 为调整后发行底价。
本次发行通过询价方式确定发行价格，最终发行价格将由董事会及其授权人士
根据股东会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机
构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，遵照价格优先等原则，
根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超
过本次发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过 75,710,084 股（含本数）。最
终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购
报价的情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）
协商确定。
若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生
送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导
致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求
予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应
变化或调减。
（六）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，特定对象认购的本次发行的股票自发行结束
之日起 6 个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行股票的股
份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上
述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）股票上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
苏州市世嘉科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（八）募集资金规模和用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 40,278.35 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
拟用募集资金投资
序号 项目名称 投资总额
金额
合计 40,278.35 40,278.35
本次向特定对象发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进
度情况以自筹资金先行投入，待本次募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程
序予以置换。
本次向特定对象发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于
上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（九）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的
股份比例共享。
（十）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起 12 个月。
四、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告之日，本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定本次发行是
否构成关联交易。最终本次发行是否存在因关联方认购上市公司本次发行股份构成
关联交易的情形，将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，发行人股东韩裕玉持有发行人 64,418,000 股股份，占比
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行人 11,201,625 股股份，占比 4.44%；王娟与韩惠明系夫妻，韩裕玉系王娟与韩惠
明之女。韩裕玉、王娟和韩惠明合计持有公司股份 91,872,887 股，合计控制发行人
本次发行的股票数量不超过 75,710,084 股（含本数），若按本次发行数量的上
限（即 75,710,084 股）测算，并且公司实际控制人均不参与本次发行，则预计本次
发行完成后，公司总股本将由发行前的 252,366,948 股增加到 328,077,032 股，韩裕
玉、王娟和韩惠明合计控制公司表决权的比例为 28.00%，仍为公司实际控制人。
本次向特定对象发行股票不会导致公司的控制权发生变化。
六、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件
本次向特定对象发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）本次发行已取得的批准
本次向特定对象发行股票方案已经公司于 2026 年 6 月 18 日召开的第五届董事
会第十六次会议审议通过。
（二）本次发行尚需履行的批准程序
根据相关法律法规的规定，本次发行尚需获得公司股东会审议通过、深圳证券
交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 40,278.35 万元（含本数）
，
扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
拟用募集资金投资
序号 项目名称 投资总额
金额
合计 40,278.35 40,278.35
本次向特定对象发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进
度情况以自筹资金先行投入，待本次募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程
序予以置换。
本次向特定对象发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于
上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）新能源电气精密箱体及系统集成建设项目
公司拟通过本项目建设，于苏州现有场地内，通过引进先进的制造装备及配套
检测设备，优化公司在专用设备箱体系统领域的生产布局，加快推动核心产品的产
业化落地与规模化量产，进一步完善产品体系，同时逐步推进从传统精密加工向高
端装备制造集成配套的升级，打造多元化业务增长曲线，提高公司的盈利能力与抗
风险能力。项目建成后，将有助于满足持续增长的下游市场需求，提升市场占有率，
巩固并提高公司的市场竞争力与行业地位。
（1）满足不断增长的下游市场需求，扩大核心业务规模
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新型储能作为连接波动性电源与稳定用电的关键调节环节，产业规模呈现爆发
式增长态势。根据中关村储能产业技术联盟（CNESA）统计，2025年我国新型储能
累计装机规模达到144.7GW，占国内电力储能总规模的2/3以上，占全球新型储能市
场 的 51.9% ； 在 理 想 场 景 下 ， 预 计 2030 年 我 国 新 型 储 能 累 计 装 机 规 模 将 达 到
的经济性，我国工商业储能市场迎来爆发式增长。根据CNESA Data Link全球储能
数据库的统计，2025年我国工商业储能新增10.5GWh，同比增长40%，未来工商业
储能累计装机有望突破30GW10。储能装机规模的快速增长带动了专用设备箱体系统
需求的持续扩张，同时随着储能系统向更大容量电芯演变，对专用设备箱体系统的
承载能力、制造精度、密闭性能和安全防护等能力提出更高要求，尤其在工商业储
能场景下，对箱体的空间利用率、轻量化设计及模块化快速安装也提出了更高要
求。公司作为国内领先的精密箱体系统制造与服务供应商，目前已进入储能领域客
户的供应商名录，核心产品完成试制验证，产品品质与交付能力获得初步验证。未
来随着储能市场规模的持续扩张，公司将以良好的工艺技术和生产管理能力持续驱
动、升级精密箱体系统业务的发展，进一步满足下游市场需求。
通过本项目的建设，公司将积极把握产业发展机遇，通过优化生产车间布局，
同步引入先进自动化、智能化的生产、检测等设备，提升专用设备箱体系统及相关
产品生产规模，为公司承接大规模、定制化订单提供重要的产能保障，助力未来市
场开拓与业务规模扩张。
（2）贯彻战略发展规划，增强系统集成配套能力
随着新能源发电占比的持续提升、电动汽车大功率快充的加速普及，以及电力
系统柔性化升级与配网容量扩建，推动了充电基础设施与高压控制柜、模拟器等新
能源电气设备的配套需求增长。2024年2月，国家发改委联合国家能源局发布《关
于新形势下配电网高质量发展的指导意见》，明确提出到2025年配电网要具备约
充电负荷接入，配电网及相关配套同步扩容，2025年国家电网投资首次超过6,500亿
元，预计“十五五”规划投资中配电网及微电网领域占比将高达40%。面对快速增
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长的市场需求，公司凭借在精密箱体系统领域的技术储备，以及成熟工艺的复用和
转化的能力，将在现有业务布局的基础上，重点增强系统集成配套能力建设，以实
现由单一精密加工向系统集成配套延伸。
本项目将在现有场地内，购置配套的生产、检测设备，加快推动核心产品的产
业化落地与规模化量产，有效提高业务承接能力，保证业务交付效率，增强客户粘
性。项目建成后，公司将加速专用设备箱体系统相关产品应用边界的拓展，逐步推
进从传统精密加工向高端装备制造集成配套的升级，为实现公司战略发展落地提供
坚实支撑。
（3）丰富并完善产品结构，巩固并提升公司的行业地位
公司专注于精密金属加工制造领域，其中精密箱体系统业务相关产品已经广泛
应用于电梯制造、新能源设备、节能设备、半导体设备等领域。近年来，公司顺应
行业发展趋势，积极推进精密箱体系统业务的结构优化与升级，一方面，重点聚焦
新能源、医疗、半导体等高景气新兴领域，持续加大专用设备箱体系统的市场拓展
力度。另一方面，加速推动主力客户与主力产品“双多元化”布局，完善、丰富产
品供给体系，适配下游场景的个性化需求。未来，公司将进一步深挖下游客户需
求，在夯实现有业务的同时，扩大专用设备箱体系统及相关产品的量产规模，进一
步巩固并提升市场份额。
本项目拟通过系统性的产能规划与资源配置，重点提升公司在新能源电气领域
高端精密箱体系统及相关产品的量产能力与市场份额。项目建设将有助于公司持续
丰富现有业务的产品结构，打造多元化业务增长曲线，巩固并提高公司的市场竞争
力与行业地位，进一步提升盈利能力与抗风险能力。
（1）下游市场需求持续扩容为项目新增产能消化提供有力保障
随着国内新型电力系统加速落地，新型储能、充电设施等新兴产业进入规模化
建 设期 。 根 据 CNESA 数 据 ， 截至 2025 年 底， 我国 新 型储 能累 计 装机 规模 达 到
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新能源汽车配套基础设施建设同步提速。截至2025年底，我国新能源汽车销量达
数量为727.4万个，总数达到2,009.2万个，同比增长49.7%13 。与此同时，电网投资
力度不断加大，2025年国家电网投资首次超过6,500亿元，创历史新高；其中配网投
资持续加码，预计“十五五”规划投资中配电网及微电网领域占比将高达40%。
本项目产品主要应用于新能源电气领域，上述下游领域市场的持续扩张，直接
带动了专用设备箱体系统及配套产品的市场需求，为本项目新增产能消化提供重要
的市场保障。
（2）深厚的市场积累与品牌积淀为项目市场开拓提供重要支撑
公司长期服务于精密金属加工制造领域的头部企业，建立了以“快速响应”客
户需求为核心的管理模式，具备良好的产品质量与交付稳定性，积累了深厚的行业
经验与良好的品牌口碑，相关产品得到了客户的高度认可。公司客户在供应商的选
择方面建立了较为科学、严格的筛选和认证机制，只有通过严格的合格供应商认
证，才可进入供应商序列。目前公司已成功进入下游多家客户的供应商名录，并建
立了长期稳定的合作关系，为未来市场的进一步拓展奠定了良好基础。与此同时，
依托成熟的研发响应机制与规模化交付能力，公司能够根据客户特定的产品需求，
从产品设计、技术研发到售后服务整个业务流程中与客户进行全方位合作，快速匹
配下游市场客户需求，实现从技术信任到应用订单的高效转化。
综上所述，公司凭借在精密金属加工制造领域长期积累的服务能力、市场经
验，以及品牌口碑，为本项目的市场开拓提供了有力支撑。
（3）成熟的精密金属加工制造体系与技术团队保障了项目高质量实施
精密箱体系统制造的核心制造难点在于全流程各环节的精密管控与协同。公司
依托长期在精密金属加工制造领域的经验积累，已形成钣金、压铸、机加工、表面
处理等金属加工制造工序的完整产业链，具备丰富的工艺技术和良好的产业协同效
应。同时，公司通过建立集设备柔性、工艺柔性和生产能力柔性于一体的快速响应
制造体系，为产品高标准、定制化等制造要求提供了基础保障。此外，公司拥有经
验丰富的精密制造技术人才团队，针对精密箱体系统制造的生产，已掌握了全套成
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熟的加工工艺与质量控制方案，能够快速完成新产品导入与工艺验证，确保产品品
质满足行业标准和客户要求。
由此可见，公司多年来成熟的生产工艺技术和经验可确保本项目投产后迅速实
现产能爬坡，满足多领域客户对大规模交付的稳定性要求，是保障项目高质量实施
的重要基础。
（1）实施主体
本项目实施主体为苏州市世嘉科技股份有限公司。
（2）投资金额
本项目投资总额合计19,109.81万元，项目建设期限为2年，拟使用募集资金
目前，本项目的备案、环评等手续尚在办理中，公司将根据相关要求履行审批
程序。
（二）储能集装箱专用设备箱体产业化建设项目
本项目聚焦源网侧储能系统对大容量、高防护等级、高结构强度储能集装箱箱
体的批量化需求，拟在公司自有及租赁场地内，优化生产布局，同步引进高端的生
产、检测与配套辅助设备，形成储能集装箱专用设备箱体规模化生产能力，全面提
升公司在源网侧储能配套领域的产能规模与产品交付水平。项目建成后，将有利于
公司紧抓新型储能市场高速发展的机遇，完善在储能领域专用设备箱体的业务布局，
进一步增强整体盈利能力与市场竞争力，推动公司高质量可持续发展。
（1）顺应国家储能产业升级趋势，把握市场发展机遇
当前，新型储能产业正处于高速成长期，根据 CNESA 数据，截至 2025 年底，
我国新型储能累计装机规模已达 144.7GW，占国内电力储能总规模的 2/3 以上；在
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理想场景下，预计到 2030 年我国新型储能累计规模将达到 450.7GW，2026-2030 年
复合年均增长率为 25.5%14。源网侧储能已逐步成为我国新型储能核心应用市场，
长 16.7%15 。源网侧储能是指直接接入电网或发电侧的兆瓦级储能设施，主流采用
大容量集装箱式储能系统，储能箱体是电芯、BMS、PCS 等核心部件的物理载体，
需满足户外长期无人值守环境下的耐候性、抗腐蚀性、防火抗震等要求，其结构强
度、防护等级、散热能力与安全性决定了整个储能系统的可靠性和使用寿命。因此，
作为储能系统的关键配套部件，储能集装箱专用设备箱体的市场需求将随着源网侧
储能装机规模的高速增长而持续扩大。
通过本项目的建设，公司将形成储能集装箱专用设备箱体的规模化生产能力，
满足源网侧储能市场对高防护等级、高结构强度、高耐候性储能箱体的核心需求。
项目建成后，将有效增强公司在源网侧储能配套领域的市场响应能力，抢抓行业发
展机遇、提升市场占有率，进一步巩固公司在储能领域专用设备箱体的核心竞争
力。
（2）完善公司业务布局，保障公司高质量可持续发展
随着风电、光伏等新能源装机规模快速增长，以及电力系统对灵活性调节资源
的需求日益迫切，源网侧储能凭借着大规模、长时、快速响应的特点，能够保障电
网频率稳定、平抑新能源发电波动，成为构建新型电力系统的关键支撑，市场规模
持续扩容。与此同时，储能箱体作为储能系统的基础承载部件，市场需求同步攀升。
根据起点研究院（SPIR）数据，2022 年我国储能机柜出货量已达到 160 万套，预
计到 2028 年将以 44.3%的年复合增长率增至 1,381 万套16。
公司作为专业的精密箱体系统制造与服务供应商，产品的应用场景广泛，已经
深度渗透于新能源设备、医疗设备、通信设备等多个专用设备领域。通过本项目的
建设，公司将持续丰富产品矩阵，进一步完善在储能领域的业务布局。项目建设将
有助于增强公司在专用设备箱体制造领域的规模化制造水平，推动公司产品结构向
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高附加值、高景气方向升级，增强抗风险能力与发展韧性，为可持续发展注入新动
能。
（3）提高产品规模化交付水平，增强公司盈利能力
当前全球源网侧储能市场正加速向百兆瓦级乃至吉瓦级电站项目演进，2025 年
全年我国新增百兆瓦级项目超过 260 个，同比增长 38.8%17。源网侧储能系统对配
套储能柜的需求呈现批量化、高一致性特征，单个大型储能电站往往需要数百套集
装箱式储能柜，且项目工期紧张，对供应商的产能规模、交付节奏和品质稳定性提
出了较高要求。此外，从行业竞争格局来看，储能箱体制造环节正逐步向具备规模
化生产能力的专业厂商集中，产能规模与交付能力已成为衡量供应商核心竞争力的
关键指标。依托在精密箱体制造领域多年的技术积累与工艺沉淀，公司已具备进一
步扩大储能集装箱专用设备箱体生产规模的坚实基础。面对源网侧储能市场对配套
产能的旺盛需求，公司有必要持续提升储能箱体的规模化制造能力，巩固并扩大在
储能配套领域的市场份额。
本项目拟通过购置生产、检测与配套辅助等一系列高端制造装备，优化生产布
局，推动储能集装箱专用设备箱体的批量化生产，提高公司储能集装箱专用设备箱
体产品的精益化生产及稳定交付能力，从而加速推动相关产品产业化进程。同时，
项目将有助于公司持续强化在专用设备箱体制造领域的战略布局，进一步增强盈利
能力。
（1）国家及产业政策支持为项目顺利实施提供了良好的环境
近年来，我国不断完善新型储能政策体系。“发展新型储能”自2024年3月首次
被写入政府工作报告后，至今已连续三年被提及。2025年9月，国家发改委与能源
局联合印发的《新型储能规模化建设专项行动方案（2025-2027年）》提出，到2027
年新型储能基本实现规模化、市场化发展，技术创新水平和装备制造能力稳居全球
前列。2025年10月，工信部等8部门印发的《新型储能制造业高质量发展行动方
案》明确，推进电源和电网侧储能应用，并拓展用户侧储能多元应用，鼓励新型储
能以独立储能主体参与电力市场。
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地方规划层面，2023年7月，江苏省发改委印发《关于加快推动我省新型储能
项目高质量发展的若干措施的通知》提出，到2027年，全省新型储能项目规模达到
千瓦左右、电源侧50万千瓦左右。2025年2月，江苏省人民政府印发《江苏省加快
经济社会发展全面绿色转型若干政策举措》指出，前瞻布局新型储能等未来产业，
支持苏州、南京等城市积极争创国家级未来产业先导区，落实新型储能价格扶持政
策。2025年7月，江苏省发改委印发《关于优化电网侧新型储能项目规划管理工作
的通知》表明，进一步优化电网侧新型储能规划管理，简化项目纳规流程，鼓励基
层创新发展。
综上所述，国家与地方层面的各项政策为本项目的建设落地提供了清晰的战略
指引和有力的政策基础。
（2）优质稳定的客户资源为项目新增产能消化提供有力保障
公司拥有完善的精密箱体系统制造服务体系，并建立了集设备柔性、工艺柔性
和生产能力柔性于一体的快速响应的柔性化制造体系，能够满足多品种、小批量的
产品生产模式。凭借快速的响应能力和柔性化的制造能力，公司赢得了诸多大型客
户的稳定订单，现有客户多数为世界500强企业，覆盖新能源设备、电梯、医疗设
备、安检设备、半导体设备等多个领域，主要客户包括阿诗特能源、赛默飞世尔、
安络杰、中微公司、TT电子等。此类优质客户要求其供应商必须取得国内或国际通
行的质量管理体系认证，同时还需通过严格的合格供应商认证，才可进入供应商序
列。
由此可见，公司具备优质且稳定的客户群体，能够为本次募投项目新增的产能
提供有力的市场消化支撑。随着项目建成投产，公司将进一步深化与现有客户的合
作，并持续开拓新客户，将保障项目新增产能的顺利消化。
（3）科学完善的生产质量管理与人才体系为项目实施提供支持
公司始终将生产管理与质量控制作为企业运营的核心环节，经过多年实践，已
建立起一套科学、完善、覆盖产品全生命周期的生产质量管理体系。目前，公司已
通过ISO 14001环境管理体系认证，并严格按照体系要求开展设计、采购、生产、
检验、交付及售后服务全流程管理，确保产品满足客户对质量、环保、安全等方面
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的严苛要求。在生产管理方面，公司持续优化生产工艺与工序节拍，强化过程检验
与标准化作业，不断提升生产效率和产品一次合格率。公司还建立了完善的供应商
管理体系，对关键原材料的采购实施严格的准入、评审和绩效评价，保障供应链的
稳定与可靠。
此外，作为国家高新技术企业，公司始终把丰富人才储备作为企业发展的重中
之重，高度重视人才队伍建设。经过多年的积累，公司已拥有成熟的管理、运营、
技术团队，团队成员具备丰富的行业经验，能够准确地把握市场发展趋势和市场需
求，推进公司业务及技术发展。公司内部建立了完善的人才管理体系，并通过系统
性培训赋能，为公司长远发展奠定重要人才基础。公司完善的产品管控制度和人才
体系，为本项目顺利实施和高效运营提供了有力的支撑。
（1）实施主体
本项目实施主体为苏州市世嘉科技股份有限公司。
（2）投资金额
本项目投资总额合计9,770.44万元，项目建设期限为2年，拟使用募集资金
目前，本项目的备案、环评等手续尚在办理中，公司将根据相关要求履行审批
程序。
（三）研发中心建设项目
本项目拟购置先进的研发检测设备，优化研发实验环境，引进高水平技术人才，
重点围绕新型介质 SMF 滤波器的研发、数据中心高精密机柜及液冷配套结构件等
前沿方向开展关键技术攻关。项目将顺应新一代通信技术对射频前端小型化、高频
化的迫切需求，实现新型介质 SMF 滤波器的研发，填补混合式滤波器在基站领域
的应用空白；同时，面向高算力场景开发高精度、高可靠性的数据中心液冷机柜及
配套结构件，满足低 PUE 值等的关键指标。此外，项目还将同步开展针对液冷散
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热与大电流传输技术、动态功率分配与集群协同控制等先进技术的预研与技术储备。
项目建成后，有助于公司加强高频射频器件、精密箱体制造等领域的技术储备，提
升自主研发能力，为公司未来业务拓展与长远发展提供有力保障。
（1）加大研发资源投入，提升公司的研发实力
当前，国家高度重视新一代信息通信技术与新型基础设施建设。“十五五”规
划指出要加快新一代信息技术、新能源、新材料、智能网联新能源汽车、机器人、
生物医药、高端装备、航空航天等战略性新兴产业发展。公司自创立以来，始终将
技术创新作为持续发展的源动力，积极探索新的技术应用领域。目前，公司已经建
立了涉及金属加工制造的钣金、压铸、机加工、表面处理等工序的完整产业链，立
足精密金属制造的细分领域，正进一步积极布局先进通信技术、专用设备箱体系统
市场，抢占5G-A/6G、数据中心等高景气新兴领域的创新高地。
随着公司业务版图扩展和产业生态逐步丰富，现有研发资源、条件已难以满足
未来远期的技术开发需求，因此本项目拟在公司现有场地内打造符合前沿技术研发
要求的实验与检测环境，购置先进的研发检测设备，并引入优秀的技术人才，重点
围绕新型介质SMF滤波器的研发、数据中心高精密机柜及液冷配套结构件开发、液
冷散热与大电流传输技术、动态功率分配与集群协同控制等方向，开展相关技术与
产品的研发测试，实现在高频通信射频器件、数据中心液冷配套结构件等前沿领域
的关键技术突破，进一步提升公司的研发实力。
（2）前瞻布局新一代通信领域，提升公司核心技术储备
作为下一代移动通信技术，6G的研发与标准预研已在全球主要经济体中启动。
我国“十五五”规划明确指出要完善信息通信网络，深化第五代移动通信（5G）、
千兆光网的规模部署，推进第五代移动通信演进（5G-A）、万兆光网建设发展和第
六代移动通信（6G）技术创新，推动移动物联网自主迭代。同时，据中国信息通信
研究院规划，2025-2027年我国将完成6G技术研究，2029年3月发布首个技术规范，
带宽倍增对滤波器等射频器件提出了更高要求。作为基站信号收发的核心环节，射
频器件的性能直接决定了通信系统的覆盖质量与功耗水平；然而，传统金属腔体滤
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波器体积较大、成本偏高，难以兼顾6G高频场景下的小型化与高性能需求。新型
SMF滤波器结合了陶瓷介质的高Q值、温度稳定性与金属腔体的结构简单、易于制
造等优势，在缩小体积的同时能够降低对介质材料一致性的要求，有效控制制造成
本。
公司拟通过本项目建设，开展新型介质SMF滤波器的专项技术攻关，重点解决
高次模寄生耦合对主模式的影响、免调螺技术、介质盖板与金属腔体的焊接可靠性
等关键技术问题。项目建成后，将填补陶瓷与金属混合式滤波器在基站领域的应用
空白，满足6G未来商用对高集成度、高性能滤波器的市场需求；同时夯实公司在射
频器件领域的技术储备，提升自主研发能力，为公司在新一代通信技术演进中占据
技术制高点奠定坚实基础。
（3）响应数据中心快速发展需求，拓展专用设备箱体应用领域
随着云计算、大数据、人工智能等新一代信息技术的规模化应用，数据中心作
为算力基础设施的核心载体，建设需求持续高速增长。根据中国通信工业协会数据
中心委员会发布的《全球重点区域算力竞争态势分析报告（2025年）》，截至2024
年，我国大型及超大型在运营数据中心项目占比达55.5%18；截至2025年9月，我国
在用算力中心机架总规模达1,250万标准机架，智能算力规模达1053EFLOPS19。数
据中心机柜是数据中心的基础设施和重要组成部分，作为服务器、存储设备、网络
设备等IT硬件的物理承载平台，其结构强度、散热效率以及布线管理等设计直接关
系到数据中心的运行可靠性与能效水平。随着算力密度持续攀升，国家政策针对数
据中心PUE20管控也日益严格，机柜产品正朝着高密度集成、液冷散热、快速部署
等方向演进。
公司拟通过本次研发中心建设，围绕数据中心高精密机柜及液冷配套结构件开
发，重点突破高精度钣金加工与表面处理技术、液冷配套结构件开发技术等关键技
术，推动公司精密箱体制造能力在数据中心等新兴场景的落地，进一步提升公司在
专用设备箱体领域的市场竞争力。
数据中心总能耗与IT设备能耗的比值，值越接近1表明能效越高。该指标是国际通用的电能利用效率评价标准。
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（1）国家完善的政策体系为项目实施提供了坚实政策支撑
要持续开展国家绿色数据中心建设，鼓励企业加强绿色设计，加快高能效、低碳排
的算网存设备部署，推动软硬件协同联动节能。2025年1月，国家发改委等3部门印
发《国家数据基础设施建设指引》，指出到2029年，基本建成国家数据基础设施主
体结构，初步形成横向联通、纵向贯通、协调有力的国家数据基础设施基本格局。
在通信技术方面，2024年1月，工信部等七部门发布《关于推动未来产业创新发展
的实施意见》，将人工智能、下一代移动通信及6G网络设备等纳入未来产业；提出
到2025年，未来产业技术创新、产业培育、安全治理等全面发展，部分领域达到国
际先进水平，产业规模稳步提升；到2027年，未来产业综合实力显著提升，部分领
域实现全球引领。
本项目聚焦于新型介质SMF滤波器的研发、数据中心高精密机柜及液冷配套结
构件开发、液冷散热与大电流传输技术、动态功率分配与集群协同控制等前沿方向
开展研发，符合国家产业政策导向，具备较好的政策环境和发展基础。
（2）公司深厚的技术储备是项目实施的重要条件
公司是国家高新技术企业，高度重视新产品和新技术的研究与开发，始终将技
术创新作为企业持续发展的源动力。公司先后建立了江苏省精密箱体系统工程技术
研究中心、苏州市世嘉环保稳定型光伏逆变器柜工程技术研究中心、苏州市世嘉科
技股份有限公司技术研发中心等研发中心，公司各研发中心先后承担了苏州市及江
苏省科技支撑计划项目，同时被认定为市级企业技术中心、省级企业技术中心。
本次研发中心建设项目将重点围绕高频射频器件、精密箱体制造等领域开展技
术攻关，公司现有的技术研发平台及丰富的工艺技术储备，能够为项目实施提供重
要的技术支撑，有助于快速明确技术路线、缩短课题探索周期，保障研发工作按计
划高效推进。
（3）公司专业的人才团队为项目实施提供了有力保障
公司高度重视研发队伍建设，已建立起完善的人才绩效考核与激励机制，注重
在竞争中选拔人才、使用人才，关心、爱护、信任人才，为员工提供良好的培训和
晋升渠道，保障研发队伍的稳定性。经过多年培养和引进，公司建立了一支覆盖产
苏州市世嘉科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案
品设计开发、项目管理、工艺导入及电装测试等全流程的专业人才队伍，具备从客
户需求分析到定制化方案输出的研发设计能力，掌握从样机试制到量产优化的工艺
技术开发能力。与此同时，公司持续吸纳多学科交叉融合的人才，以保障公司在关
键技术领域形成协同创新的技术优势。
综上所述，公司优秀的研发团队将为项目实施提供充足的人才支撑与技术经验
保障，确保各研发课题高效、稳定推进。
（1）实施主体
本项目实施主体为苏州市世嘉科技股份有限公司与苏州波发特电子科技有限公
司。
（2）投资金额
本项目投资总额合计6,398.10万元，项目建设期限为2年，拟使用募集资金
目前，本项目的备案手续尚在办理中，公司将根据相关要求履行审批程序。
（四）补充流动资金及偿还银行贷款
发行人本次向特定对象发行股票拟使用募集资金5,000.00万元，用于补充流动
资金及偿还银行贷款，其必要性和可行性分析具体如下：
（1）满足公司发展战略实施及业务长期发展的需要
在未来经营发展中，公司将聚焦核心赛道、拓展多元布局，推动高质量可持续
发展。一是深耕核心领域，巩固提升竞争优势，持续专注于精密金属加工主业，同
时积极发力专用设备箱体系统领域，稳步拓展市场份额，拓宽核心业务增长空间；
二是布局新兴赛道，实现横向协同发展，依托自身技术与资源优势，推动在通信行
业的横向拓展，丰富业务矩阵。
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公司未来战略需要健康持续的运营基础和长期的资金投入，本次募集资金将为
公司中长期发展战略的实施提供坚实保障，确保各项战略举措顺利落地，推动公司
长期可持续发展。
（2）缓解公司营运资金压力，优化资本结构
公司所处行业属于资金密集型行业，随着业务体量的不断扩大，业务类别的持
续丰富，生产经营所需的原材料采购成本、人力成本等支出将不断增加，需要大量
投入流动资金。同时，近年来公司银行借款规模持续增长，面临一定的偿债压力。
因此，本次发行通过补充流动资金及偿还银行贷款，有助于公司优化资本结构
并改善财务状况，降低资产负债率，增强整体抗风险能力，为公司持续健康发展提
供坚实保障。
（1）符合相关法律法规的规定
本次发行募集资金部分用于补充流动资金，符合中国证监会关于上市公司募集
资金使用的相关监管规定，监管政策不存在实质性障碍。
（2）公司治理结构及内控制度完善
公司已按照监管要求建立了规范的法人治理结构和健全的内部控制体系。公司
已根据相关规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、变更、
管理和监督等各环节进行了明确规定，确保募集资金使用的合规性和有效性。
三、本次募集资金运用对公司财务状况及经营管理的影响
（一）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行完成后，公司的资本实力进一步增强。公司的总资产和净
资产规模均会有所增长，营运资金得到进一步充实。同时，公司资金实力将有所提
升，公司的资本结构将得到优化，有利于增强公司的偿债能力，降低公司的财务风
险。随着本次募投项目的顺利实施以及募集资金的有效使用，项目效益的逐步释放
将提升公司运营规模和经济效益，从而为公司和股东带来更好的投资回报并促进公
司健康发展。
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（二）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公司
整体经营发展战略，具有良好的市场前景。本次募集资金投资项目的实施有利于实
现公司业务的进一步拓展，巩固和提升公司在行业中的竞争优势，提高公司盈利能
力，符合公司长期发展需求及股东利益。
四、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论
综上所述，本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合公司整体战略发展
规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的合理使用，
有利于满足公司业务发展的资金需求，提升公司整体实力及盈利能力，为公司发展
战略目标的实现奠定基础。因此，本次募集资金投资项目合理、可行，符合公司及
全体股东的利益。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后将用于“新能源电
气精密箱体及系统集成建设项目”、“储能集装箱专用设备箱体产业化建设项目”、
“研发中心建设项目”和“补充流动资金及偿还银行贷款”，符合公司的业务发展
方向和战略布局。
本次募投项目与公司现有业务将产生显著的协同效应，符合国家相关的产业政
策和公司未来整体战略发展方向，系对公司主营业务的升级和进一步拓展，是公司
完善产业布局的重要举措，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次向特定对象
发行股票的募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，本次发行完成后，公司业务
结构不会产生重大变化。公司不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司的股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况对
《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，本
次发行不会对公司章程造成影响。
（三）本次发行对公司股东结构的影响
本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化，本次发
行不会导致公司实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司股权分布仍符合上市
条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无调整高级管理人员的计划，本次发行亦不会对高
级管理人员结构造成重大影响。本次发行完成后，若公司拟调整高级管理人员，将
会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
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（五）本次发行对业务结构的影响
公司本次发行募集资金投向全部围绕公司现有主营业务展开，项目实施后将增
强公司主营业务的收入规模与盈利能力，不会导致公司业务结构发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模将同时增加，资金实力将有所提
升，公司整体财务状况将得到一定程度的提高，财务结构趋向合理与优化，有利于
增强公司抵御财务风险的能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的总股本及净资产规模有所增加，但募集资金投资项目
实施并产生效益需要一定周期，因此本次发行募集资金到位后短期内可能会导致净
资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下降。
但本次募集资金投资项目系基于公司现有主营业务，综合考虑市场需求及发展
战略而选择实施，长期来看有助于公司提升核心竞争能力，提升未来公司经营业绩
和盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，募集资金到位将使得公司筹资活动产生的现金流入金额大幅
增加；在募集资金具体投入项目后，投资活动产生的现金流出金额也将大幅增加；
随着募投项目的实施和效益产生，公司盈利能力不断增强，经营活动产生的现金流
入金额将逐步增加。
三、公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化。本次发行完成后，
公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系等不会发生重大变化。本
次向特定对象发行也不会导致公司与实际控制人及其关联人之间新增同业竞争或关
联交易。
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四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人及其关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及实际控制人以及其控
制的其他企业占用的情况，亦不存在为控股股东及实际控制人以及其控制的其他企
业违规提供担保的情形。公司亦不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及实
际控制人以及其控制的其他企业占用以及为其违规提供担保的情况。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将同时增加，公司的资产负债率将有
所下降，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。公司的资产
负债结构将更趋合理，抵御风险能力将进一步增强，符合公司全体股东的利益。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）本次向特定对象发行 A 股股票的相关风险
本次向特定对象发行 A 股股票方案尚需获得公司股东会审议通过、深交所审核
通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。该等审批事项的结果以及所需
的时间均存在不确定性。
由于本次发行为向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集资金，发行
结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可
程度等多种内外部因素的影响，因此，本次向特定对象发行股票存在募集资金不足
甚至发行失败的风险。
由于本次向特定对象发行股票募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会
增加，而募集资金投资项目效益的产生需要一定时间周期，在募集资金投资项目产
生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现，因此，本次向
特定对象发行股票可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。
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此外，若公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目未能实现预期效益，
进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能相应增长，则公司的每股收益、净资
产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象
发行股票可能摊薄即期回报的风险。
（二）募集资金投资项目风险
为抢抓通信算力基建与新能源储能两大高景气赛道发展机遇，优化公司业务结
构、培育新的业绩增长点，公司本次推进建设新能源电气精密箱体及系统集成建设
项目、储能集装箱专用设备箱体产业化建设项目。虽然本次募投项目贴合公司现有
主营业务，且公司已完成项目全面的可行性分析与论证，但募投项目从规划设计到
正式投产存在一定建设周期。项目实施期间，审批流程、工程规划及施工进度等环
节均存在不确定性，若出现审批延迟、工程设计或建设进度不及预期等情况，则有
可能影响募集资金投资项目的实施进度，存在项目无法按期实施或实施效果不达预
期的风险。
公司本次募投项目将新增公司整体精密箱体加工产能。未来整体市场环境、供
求关系尚存在不确定性，若在募投项目实施过程中宏观经济、产业政策、市场环境
等发生重大不利变化，产品技术路线发生重大更替，或公司市场开拓不利、无法满
足下游客户需求或其他不可抗力因素出现，都可能对公司募投项目的产能消化造成
不利影响，从而对公司预期收益的实现造成不利影响。
公司本次募集资金投资项目之研发中心建设项目，旨在加大核心产品的研发布
局，重点突破关键技术及工艺，形成具有自主知识产权的核心设计与制造能力。若
公司在投入研发资金后，未能准确研判行业技术发展趋势，或研发资源配置无法匹
配技术更新迭代的节奏，将可能导致项目研发进展缓慢、核心技术攻关不达预期。
同时，若未来下游市场需求、主流技术路径及政策环境发生重大变化，导致研发方
向脱离市场实际需求、研发成果难以商业化落地，本次募投项目存在研发失败风险，
或将对公司未来经营发展造成不利影响。
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本次募集资金投资项目实施后，公司固定资产规模将大幅提高，资产结构也将
发生较大变化。若募集资金投资项目不能按照计划产生效益以弥补新增固定资产投
资产生的折旧，将在一定程度上影响公司净利润，因此公司面临固定资产折旧增加
导致的利润下滑的风险。
截至本预案公告日，公司尚未取得本次发行募投项目建设所需备案和环评批复。
目前，相关审批程序已在有序推进，公司如果未来不能按预期进度顺利取得相关备
案和批复，可能对相应募投项目的实施进度造成不利影响。
（三）经营风险
最近三年，公司归母净利润分别为-1,468.95 万元、9,212.33 万元和-5,654.80 万
元；扣非后归母净利润分别为-2,750.89 万元、-1,289.90 万元和-6,649.66 万元。2024
年公 司归母 净利润较 2023 年上 升 727.14% ，扣非后归母净利润较 2023 年上升
业竞争持续加剧，公司营业收入或将出现大幅波动。同时，原材料、人工、能源成
本上涨以及高额研发投入等因素，也会对经营业绩造成冲击，公司存在业绩下滑的
经营风险。
此外，公司产品毛利率受宏观经济、市场竞争情况、原材料价格波动、自身产
品结构变动等多种因素影响，若出现宏观经济波动、市场竞争加剧、原材料价格大
幅上升而公司未能有效转嫁对应成本、公司产品结构未能及时调整等情况，可能导
致公司产品毛利率下降，从而影响公司的盈利能力。
公司主营移动通信设备、精密箱体系统业务，覆盖通信配套、电梯结构、新能
源精密钣金等多个领域。随着新能源储能行业快速发展，下游精密钣金、储能柜体
配套需求持续增长，行业市场空间持续扩容，吸引大量同行业企业及新增参与者纷
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纷布局相关业务，市场竞争逐步加剧。未来，若公司无法持续紧跟新能源及通信行
业发展趋势，持续加大工艺研发投入、优化产品结构、提升高端储能精密钣金产品
性能与交付能力、持续拓展优质客户资源、扩大高端业务规模，则难以维持自身核
心竞争优势，或将面临产品毛利率下滑、客户流失、市场份额被挤压等情况，从而
对公司经营业绩和持续经营能力产生不利影响。
公司产品广泛应用于通信、房地产、新能源储能、半导体、医疗设备等多个下
游行业，各细分行业均存在一定的周期性特征，公司经营业绩与下游行业景气度高
度相关。其中，传统电梯业务受房地产行业周期波动影响较大，通信设备业务受运
营商资本开支节奏、通信技术迭代周期影响存在波动；公司本次重点布局的新能源
储能领域，虽整体处于高速发展阶段，但仍受宏观经济、产业政策调整、终端装机
需求变化、行业供需格局变动等因素影响，存在阶段性周期波动的可能。若未来下
游各应用行业整体景气度下行、市场需求收缩或行业政策出现重大调整，将直接影
响公司产品订单承接与销售规模，进而对公司整体经营稳定性和盈利水平带来不利
影响。
（四）技术研发风险
公司长期深耕精密金属制造与移动通信设备领域，已构建覆盖钣金、压铸、机
加工、表面处理的全流程制造技术体系，在射频器件与天线研发、精密箱体结构设
计、新能源储能钣金定制化工艺等领域积累了多项成熟核心技术与工艺经验，是公
司维持产品品质、交付优势及市场竞争力的核心基础，对公司生产经营及新兴业务
拓展至关重要。为保护核心技术成果，公司已建立相应的技术保密管理制度，规范
技术资料管理与使用。尽管公司采取了系列保密措施，但若未来出现内部管控疏漏、
人员违规泄密或外部窃取等情形，公司现有技术壁垒、工艺优势将被削弱，技术领
先地位受到冲击，可能导致产品竞争力下滑、高端客户流失，对公司经营业绩及长
期发展产生不利影响。
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公司精密制造、通信射频及新能源配套业务属于技术与工艺密集型领域，产品
研发、工艺优化、定制化方案落地及新产品迭代均依赖专业技术团队支撑。公司依
托多年行业深耕，组建了稳定的研发与技术团队，积累了丰富的工艺研发、生产迭
代及客户服务经验，是公司持续技术创新、保障产品品质、拓展高端新兴业务的核
心人力支撑。目前行业内高端工艺研发、精密制造技术人才资源相对稀缺，行业人
才竞争较为激烈。若未来公司无法持续完善人才激励与培养体系，难以持续吸引和
留住核心技术人员，出现关键技术人才批量流失的情况，将直接影响公司技术迭代、
工艺升级及新产品研发进度，削弱公司核心竞争能力，对公司持续经营和长远发展
造成不利影响。
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第四节 利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
为完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策的透明度
和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2025〕5 号）等相关规定，公司已
有完善的股利分配政策，在《公司章程》中制定了有关利润分配和现金分红政策如
下：
“第一百五十八条 公司利润分配政策
（一）利润分配的原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分
配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配的决策程序和机制：公司每年利润分配预案由公司董事会结合
本章程的规定、当年经营情况、资金供给和需求情况等提出、拟订，董事会审议通
过后报股东会批准。股东会对利润分配方案进行审议时，应当充分考虑独立董事和
股东（特别是中小股东）的意见，应当通过电话、传真、电子邮件、投资者关系互
动平台等多种渠道主动与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流，充分听取中小
股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或者因外部经营环境、
自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，公司董事会应以股东权益
保护为出发点，结合公司实际情况提出调整利润分配政策的方案，并应事先征求独
立董事和股东（特别是中小股东）的意见，应当通过电话、传真、电子邮件、投资
者关系互动平台等多种渠道主动与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流。经公
司董事会审议后提交公司股东会，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以
上审议通过。调整后的利润分配政策不得违反有关法律法规、规范性文件的规定。
（三）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发
表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
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股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过电话、传真、电子邮件、
投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流，
充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（四）利润分配政策的具体内容
润，并优先采取现金方式分配利润。在保障现金股利分配的条件下，公司可以采用
股票股利方式进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成
长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
润分配；公司董事会也可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。
（1）公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值，且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计未分配利润为正值；
（3）公司未来十二个月内无重大投资计划或者重大现金支出等事项发生（募
集资金项目除外）；
重大投资计划或者重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之十以
上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（4）不存在不能按期偿付债券本息或者到期不能按期偿付债券本息的情形。
最近三个会计年度年均净利润的百分之三十，具体每个年度的现金分红比例由董事
会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出方案。
公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金
分红，以偿还其占用的资金。
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程
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序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）利润分配方案的实施：公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公
司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，
须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。”
二、公司最近三年股利分配情况
公司于 2016 年 5 月 10 日上市，最近三年利润分配方案如下：
（一）2025 年度利润分配方案
根据公司审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2025
年度母公司实现净利润-24,741,711.31 元，加上年初未分配利润-267,791,886.82 元，
减去已提取的法定盈余公积金 0 元，减去报告期内对股东的利润分配 0 元，截至
元，加上年初未分配利润-396,182,049.80 元，减去已提取的法定盈余公积金 0 元，
减去报告期内对股东的利润分配 0 元，截至 2025 年 12 月 31 日，公司合并口径可
供股东分配的利润为-452,730,016.96 元。
鉴于 2025 年度母公司口径可供股东分配的利润和合并口径可供股东分配的利
润均为负数，公司不具备现金分红条件。根据《公司章程》及《苏州市世嘉科技股
份有限公司未来三年（2024-2026 年度）股东回报规划》等相关规定，公司 2025 年
度不进行利润分配及分红派息，该利润分配方案已获得 2025 年年度股东会审议通
过。
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（二）2024 年度利润分配方案
根据公司审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2024
年度母公司实现净利润 128,290,453.81 元，加上年初未分配利润-383,253,295.25 元，
减去已提取的法定盈余公积金 12,829,045.38 元，减去报告期内对股东的利润分配 0
元，截至 2024 年 12 月 31 日，母公司口径可供股东分配的利润为 267,791,886.82 元。
元 ， 加 上 年 初 未 分 配 利 润 -475,476,329.36 元 ， 减 去 已 提 取 的 法 定 盈 余 公 积 金
公司合并口径可供股东分配的利润为-396,182,049.80 元。
鉴于 2024 年度母公司口径可供股东分配的利润和合并口径可供股东分配的利
润均为负数，公司不具备现金分红条件。根据《公司章程》及《苏州市世嘉科技股
份有限公司未来三年（2024-2026 年度）股东回报规划》等相关规定，公司 2024 年
度不进行利润分配及分红派息，该利润分配方案已获得 2024 年年度股东大会审议
通过。
（三）2023 年度利润分配方案
根据公司审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2023
年度母公司实现净利润 14,678,746.64 元，加上年初未分配利润-396,464,167.23 元，
减去已提取的法定盈余公积金 1,467,874.66 元，减去报告期内对股东的利润分配 0
元，截至 2023 年 12 月 31 日，母公司口径可供股东分配的利润为-383,253,295.25 元。
元 ， 加 上 年 初 未 分 配 利 润 -459,318,965.43 元 ， 减 去 已 提 取 的 法 定 盈 余 公 积 金
公司合并口径可供股东分配的利润为-475,476,329.36 元。
鉴于 2023 年度母公司口径可供股东分配的利润和合并口径可供股东分配的利
润均为负数，不具备现金分红条件。根据《公司章程》及《苏州市世嘉科技股份有
限公司未来三年（2021-2023 年度）股东回报规划》等相关规定，公司 2023 年度不
进行利润分配及分红派息，该利润分配方案已获得 2023 年年度股东大会审议通过。
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三、公司最近三年未分配利润使用情况
最近三年，公司母公司口径可供股东分配的利润和合并口径可供股东分配的利
润均为负数，故不存在未分配利润使用情况。
四、公司未来三年（2026 年-2028 年）股东分红回报规划
为进一步健全和完善公司科学、持续、稳定的股东回报机制，增强公司利润分
配政策的透明度和可操作性，维护公司股东依法享有的权利，根据《中华人民共和
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关法律、法规、
国公司法》
规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《苏
州市世嘉科技股份有限公司未来三年（2026-2028 年度）股东回报规划》（以下简称
“本规划”
），具体内容如下：
（一）股东回报规划制定的考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，在充分考虑股东（尤其是中小股东）的要求和
意愿、资金成本、外部融资环境等因素的基础上，结合公司所处发展阶段、现金流
状况、资金需求、融资环境等实际情况制定本规划。
（二）股东回报规划制定的原则
兼顾公司的可持续发展和公司股东依法享有的权利为宗旨，保持利润分配政策
的连续性和稳定性；在符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的基础上，
坚持现金分红为主这一基本原则。
（三）公司未来三年（2026 年-2028 年）股东回报规划
并优先采取现金方式分配利润。在保障现金股利分配的条件下，公司可以采用股票
股利方式进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、
每股净资产的摊薄等真实合理因素。
润分配；公司董事会也可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。
苏州市世嘉科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（1）公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值，且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计未分配利润为正值；
（3）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集
资金项目除外）；
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且
绝对金额超过 5,000 万元；
（4）不存在不能按期偿付债券本息或者到期不能按期偿付债券本息的情形。
在满足现金分红条件时，公司最近三个会计年度累计现金分红金额不低于最近
三个会计年度年均净利润的百分之三十，具体每个年度的现金分红比例由董事会根
据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出方案。
公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金
分红，以偿还其占用的资金。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、
债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并
按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处
理。
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（1）公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规定、当年经
营情况、资金供给和需求情况等提出、拟订，董事会审议通过后报股东会批准。股
东会对利润分配方案进行审议时，应当充分考虑独立董事和股东（特别是中小股东）
的意见，应当通过电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等多种渠道主动与
股东（特别是中小股东）进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及
时答复中小股东关心的问题。
（2）如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或者因外部经营
环境、自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，公司董事会应以股
东权益保护为出发点，结合公司实际情况提出调整利润分配政策的方案，并应事先
征求独立董事和股东（特别是中小股东）的意见，应当通过电话、传真、电子邮件、
投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流。
经公司董事会审议后提交公司股东会，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之
二以上审议通过。调整后的利润分配政策不得违反有关法律法规、规范性文件的规
定。
（3）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发
表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过电话、传真、电子
邮件、投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东（特别是中小股东）进行沟通和
交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（四）公司利润分配的制定周期和决策机制
过后提交股东会审议。
略、经营情况、外部经营环境、独立董事专门会议审议意见及股东意见，以确定该
期间内的股东回报规划。若公司未发生需要调整利润分配政策的情形，可以参照最
近一次制定或修订的股东回报规划执行，不需另行制定三年股东回报规划。
苏州市世嘉科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案
第五节 本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报分析
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发〔2013〕110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》（国发〔2014〕17 号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31
号）等法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，
公司就本次向特定对象发行 A 股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提
出了拟采取的填补回报措施计划，相关主体对填补回报措施得到切实履行作出了承
诺，具体情况如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次拟向特定对象发行股票数量不超过 75,710,084 股（含本数），募集资
金规模不超过人民币 40,278.35 万元（含本数）。本次发行完成后，公司的总股本和
净资产将会大幅增加。
基于上述情况，按照本次发行股份数量及募集资金的上限，公司测算了本次发
行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。
（一）主要假设和前提条件
情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。
发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次向特定对象发行
股票实际完成时间的判断），最终完成时间以中国证监会同意注册后实际发行完成
时间为准。
属于母公司股东的净利润分别较 2025 年度持平、亏损收窄 50%和实现盈亏平衡三
种情况测算。
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数），实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费用
等情况最终确定。
本不变，本次向特定对象发行股票股份数量为 75,710,084 股（含本数）。
票和净利润的影响，不考虑权益分派及其他因素的影响。
务费用、投资收益）等方面的影响。
该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影
响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司的盈利预测。投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响分析
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响情况如
下表：
单位：万股、万元、元/股
项目
/2025 年度 本次发行前 本次发行后
总股本 25,236.69 25,236.69 32,807.70
假设情形一：2026 年扣非前/后归母净利润与上期持平
归属于上市公司股东的净利
-5,654.80 -5,654.80 -5,654.80
润
归属于上市公司股东的扣除
-6,649.66 -6,649.66 -6,649.66
非经常性损益的净利润
基本每股收益 -0.23 -0.22 -0.22
稀释每股收益 -0.23 -0.22 -0.22
扣除非经常性损益后基本每
-0.27 -0.26 -0.26
股收益
扣除非经常性损益后稀释每
-0.27 -0.26 -0.26
股收益
假设情形二：2026 年扣非前/后归母净利润较上期亏损收窄 50%
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归属于上市公司股东的净利
-5,654.80 -2,827.40 -2,827.40
润
归属于上市公司股东的扣除
-6,649.66 -3,324.83 -3,324.83
非经常性损益的净利润
基本每股收益 -0.23 -0.11 -0.11
稀释每股收益 -0.23 -0.11 -0.11
扣除非经常性损益后基本每
-0.27 -0.13 -0.13
股收益
扣除非经常性损益后稀释每
-0.27 -0.13 -0.13
股收益
假设情形三：2026 年扣非前/后归母净利润实现盈亏平衡
归属于上市公司股东的净利
-5,654.80 0.00 0.00
润
归属于上市公司股东的扣除
-6,649.66 0.00 0.00
非经常性损益的净利润
基本每股收益 -0.23 0.00 0.00
稀释每股收益 -0.23 0.00 0.00
扣除非经常性损益后基本每
-0.27 0.00 0.00
股收益
扣除非经常性损益后稀释每
-0.27 0.00 0.00
股收益
注：基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净
资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，由于募集资
金投资项目存在一定的建设期，不能在短期内实现预期效益，因此短期内公司净利
润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，预计本次发行后公司的每股收
益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在
被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期股东回报的风险。
三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次募集资金投资项目有利于公司扩大业务规模，提高行业地位，增强公司核
心竞争力及盈利能力。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所
处行业发展趋势和未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及公
司全体股东的利益。具体情况详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用
的可行性分析”部分。
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四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次发行募集资金投向全部围绕公司现有主营业务展开，本次募集资金投
资项目基于公司在技术和市场方面的积累，与本公司现有主业紧密相关，募集资金
投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展规划，具有良好的市
场发展前景和经济效益，有利于提高公司在精密金属制造领域的技术能力，持续增
强公司的核心竞争力和盈利能力。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次发行的募集资金投资项目均经过了详细的论证。公司在人员、技术、市场
等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力，具体详
见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
考虑到本次向特定对象发行股票对普通股股东即期回报摊薄的影响，为保护投
资者利益，填补本次向特定对象发行股票可能导致的即期回报减少，公司承诺将采
取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来
的回报能力，具体如下：
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
公司将根据相关法律、法规和募集资金管理办法的相关要求，规范募集资金的
管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》《证券
法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，结合公
司实际情况，制定了募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、
专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用，并对其使用情况加以监督。公司
将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金专款专用，确保募集资金按照既定用
途得到有效使用。
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（二）加强经营管理，提升经营效益
本次发行募集资金到位后，公司将继续提高内部运营管理水平，持续优化业务
流程和内部控制制度，降低公司运营成本，提升公司资产运营效率。此外，公司将
持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，激发全体公司员工的工作积极性和创
造力。通过上述举措，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营效益。
（三）积极推进公司发展战略，提高公司的竞争力
本次募集资金投资项目基于公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行业
发展趋势。本次募集资金投资项目建成达产后，公司产能及销售规模将进一步扩大，
有利于提升公司市场份额、竞争力和可持续发展能力。本次募集资金到位前，公司
将积极调配资源，充分做好募投项目开展的筹备工作；募集资金到位后，公司将合
理推进募集资金投资项目的实施，提高资金使用效率，以维护全体股东的长远利益，
降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（四）完善利润分配政策，重视投资者回报
为健全和完善公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效
地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》等规定，公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相
关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完
善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投
资者权益保障机制。本次发行后，公司将严格执行利润分配规定，切实保障投资者
合法权益。
六、公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人关于本
次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发〔2013〕110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》（国发〔2014〕17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关法律、法规及规范性
文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报
的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
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为维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进
行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报拟采取的
措施得到切实履行做出了承诺，具体如下：
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
公司董事、高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，承诺如
下：
用其他方式损害公司利益；
补回报措施的执行情况相挂钩；
促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作
出另行规定或提出其他要求，且上述承诺不能满足证券监管机构该等新的监管规定
时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应
法律责任。
（二）控股股东、实际控制人出具的承诺
公司控股股东、实际控制人为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，承诺
如下：
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证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作
出另行规定或提出其他要求，且上述承诺不能满足证券监管机构该等新的监管规定
时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
填补回报措施的承诺，如本人违反前述承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法
律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
苏州市世嘉科技股份有限公司董事会
