证券代码：002796 证券简称：世嘉科技
苏州市世嘉科技股份有限公司
方案论证分析报告
二〇二六年六月
苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”）是深圳证券交易所主板
上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以
下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件
和《苏州市世嘉科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
公司编制了《苏州市世嘉科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方
案论证分析报告》（以下简称“本论证分析报告”）。
本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《苏州市世嘉科技股份有
限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》中相同的含义。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
道
当前，全球能源结构加速向低碳化、清洁化转型，可再生能源装机规模持续
快速扩张；我国已建成全球最大的清洁能源发电体系，可再生能源发电量占比稳
步提升。根据国家能源局数据，2025年我国可再生能源发电新增装机为4.52亿千
瓦，同比增长21%，占全国电力新增装机的83%；其中，水电新增1,215万千瓦，
风电新增1.2亿千瓦，太阳能发电新增3.18亿千瓦，生物质发电新增151万千瓦。
在可再生能源发电量方面，全社会用电量中每10度电有近4度是绿电，全社会用
电增量全部由可再生能源新增发电量提供；2025年我国可再生能源发电量达到
网及电动汽车的普及，与之配套的新能源电气设备市场需求同步扩大，充电基础
设施、高压控制柜、模拟器等电气设备成为保障电力系统安全、稳定运行的关键
装备。
在充电设施领域，全球电动汽车充电基础设施已进入规模化加速期。根据国
际能源署（IEA）数据，截至2024年底全球公共充电桩存量已突破500万个，其
中2024年新增超过130万个，同比增长约30%。海外市场充电基础设施渗透率快
速提升，从区域分布来看，欧洲作为海外最大市场，2024年公共充电点数量达到
态势，截至2025年12月底，我国已建成全球最大充电网络，充电基础设施总数已
达2,009.2万个，同比增长49.7%2。充电桩的大规模部署带来密集并网需求，叠加
配电网需求共同推进供电薄弱区域改造、老旧小区/城中村配网投资，以及高耗
能配变设备强制淘汰更新，共同驱动配电网投资持续加码。2025年国家电网投资
首次超过6,500亿元，创历史新高；预计“十五五”规划投资中配电网及微电网
领域占比将高达40%。
随着新能源发电占比快速提升，电力系统对灵活性调节资源的需求日益迫
切，新型储能凭借灵活调度、快速响应等技术优势，成为构建新型电力系统的关
键支撑，全球新型储能市场正进入规模化发展期。根据中关村储能产业技术联盟
（CNESA）发布的《储能产业研究白皮书2026》，截至2025年底，全球已投运电
力储能项目累计装机规模达496.2GW，同比增长33.3%；其中新型储能累计装机
规模达到278.7GW/687.5GWh，同比增长68.5%/79.9%3。
与此同时，我国新型储能市场呈现跨越式增长态势。截至2025年底，我国已
投运电力储能项目累计装机规模213.3GW，占全球市场总规模的43.0%，同比增
长54%；其中新型储能累计装机规模达到144.7GW，同比增长85%，在全球新型
储能市场中的占比达到51.9%。根据CNESA的预测，在理想场景下，2030年我国
新型储能累计规模将达到450.7GW，2026-2030年复合年增长率为25.5%4。当前，
源网侧储能已成为我国新型储能装机的主力，风光发电大规模并网带来的电力系
统调节需求的增长持续驱动源网侧储能市场规模的扩张。2025年我国电网侧储能
新增装机43.6GW/132.4GWh，占全国年度新增装机总量的67.5%，同比增长
在全球通信技术加速演进与核心器件自主可控需求持续提升的背景下，射频
滤波器作为无线通信基站的核心组件，正迎来新一轮技术升级窗口。近年来，
要经济体中启动。我国“十五五”规划明确指出要完善信息通信网络，深化第五
代移动通信（5G）、千兆光网的规模部署，推进第五代移动通信演进（5G-A）、
万兆光网建设发展和第六代移动通信（6G）技术创新，推动移动物联网自主迭
代。截至2026年4月，国内5G-A网络已覆盖全国330多个城市6；2026年6月，工信
部启动6G创新发展部省协同试点，明确到2029年形成一批自主创新的6G技术方
案，为6G商用落地提供支撑。
随着5G建设从“广覆盖”迈向“深覆盖”，以及5G-A多频段融合组网与6G
技术验证的加速推进，滤波器等射频前端器件的性能指标日益严苛。在6G向毫
米波至太赫兹频段延伸的过程中，滤波器需满足低损耗、高频率和微型化等极限
要求。混合介质滤波器结合了陶瓷介质材料的高Q值、高温度稳定性与金属腔体
结构简单、易于批量制造的优点，能够在不牺牲高频性能的前提下显著缩小器件
体积、降低制造成本，是满足下一代移动通信对射频前端小型化、轻量化和高性
能需求的理想方案，将迎来良好的市场发展机遇。
随着人工智能、大模型训练与推理等应用场景的爆发式增长，算力需求呈现
指数级攀升，直接驱动数据中心向高密度、大规模方向加速演进。同时，我国“东
数西算”工程深入推进，八大国家枢纽节点建设全面铺开，政策层面持续推动数
据中心绿色化、集约化发展。在此背景下，数据中心作为算力基础设施的核心载
体，其建设需求持续高速增长。根据中国通信工业协会数据中心委员会发布的《全
球重点区域算力竞争态势分析报告（2025年）》，截至2024年，我国大型及超大型
https://www.miit.gov.cn/xwfb/mtbd/twbd/art/2025/art_9d61a6131a7c4ef18ae090edfe78bb68.html
在运营数据中心项目占比达55.5%7；截至2025年9月，我国在用算力中心机架总
规模达1,250万标准机架，智能算力规模达1053EFLOPS8。
在算力密度持续攀升的驱动下，数据中心能效标准日益严格，PUE管控成为
核心指标。2021年11月，发改委等四部门联合印发《贯彻落实碳达峰碳中和目标
要求 推动数据中心和5G等新型基础设施绿色高质量发展实施方案》，要求新建
大型数据中心PUE降至1.3以下，枢纽节点项目普遍收紧至1.25。传统风冷方案已
难以满足高功率场景下的散热需求，液冷技术凭借散热效率高、能耗低的优势，
正加速成为高密度数据中心的标配方案。数据中心机柜作为服务器等IT硬件的物
理承载平台，其结构强度、散热设计及集成能力直接影响整体能效水平。随着液
冷技术的普及，机柜需适配冷板式或浸没式液冷架构，对内部管路布局、密封性
及精密制造工艺提出了更高要求，推动机柜产品向高密度集成、液冷兼容方向升
级。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
受益于国内新型电力系统建设持续推进、双碳政策落地深化及海外储能需求
持续释放，新型储能行业具备长期稳健增长的基本面，产业发展前景良好。与此
同时，全球AI算力建设浪潮全面爆发，叠加光通信行业量价齐升周期开启，数据
中心机柜、光模块壳体、通信基站精密钣金等算力配套结构件市场需求迎来爆发
式增长，通信算力基建与新能源储能两大高景气赛道形成双向赋能格局。本次募
投项目将通过购置先进制造装备及配套检测设备，优化生产布局，形成专用设备
箱体系统及相关产品的规模化生产能力，把握市场发展机遇，并进一步巩固公司
在新能源专用设备箱体领域的核心竞争力，助力未来市场开拓与业务规模扩张。
公司作为专业的精密箱体系统制造与服务供应商，产品的应用场景广泛，已
经深度渗透于新能源设备、医疗设备、通信设备等多个专用设备领域。本次募投
项目将持续丰富产品矩阵，加快推动核心产品的产业化落地与规模化量产，重点
提升专用设备箱体系统的量产能力与市场份额，推动公司实现从传统通用精密制
造向新能源、高端光通信与数据中心配套高端精密制造的高质量转型，进一步实
现公司战略发展落地。
当前，我国高度重视新一代信息通信技术与新型基础设施建设。在此背景下，
为顺应行业技术发展趋势，公司需持续加大研发资源投入并提升前沿技术攻关能
力。本次募投项目拟通过购置先进研发检测设备、引进高水平人才，重点突破新
型介质SMF滤波器的研发、数据中心高精密机柜及液冷配套结构件、液冷散热与
大电流传输技术、动态功率分配与集群协同控制等关键技术，提升公司在高频射
频器件、精密箱体制造等领域的技术储备与自主创新能力，为长远发展提供坚实
支撑。
随着公司的持续发展与业务规模稳步增长，公司日常经营所需的运营资金需
求将随之同步增长。公司拟通过本次发行募集资金，在部分用于偿还银行贷款的
同时，有效补充公司日常经营所需的运营资金，从而优化资本结构、降低资产负
债率。募集资金到位后，公司资金实力将得到进一步增强，有助于提高业务抗风
险能力与稳定经营能力，推动公司业务规模增长与健康可持续发展。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次向特定对象发行股票的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），
每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有
限。若本次募投项目的资金来源完全借助于银行贷款将会影响公司稳健的财务结
构，增加经营风险和财务风险，不利于公司的稳健发展。公司业务发展需要长期
的资金支持，公司通过股权融资可以有效降低偿债压力，有利于保障本次募投项
目的顺利实施，保持公司资本结构的合理稳定。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会、深圳证券交易所规定
条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财
务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及
其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。其中，证
券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投
资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对
象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司取得中国
证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、
法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确
定。若发行时国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将
按新的规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行
的股票。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行的发行对象数量不超过三十五名（含三十五名），发行对象的数量
符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本
次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行的定价原则及依据
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量，
即“发行底价”）。若公司在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。调整方式
如下：
派送现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增
股本数，P1 为调整后发行底价。
本次发行通过询价方式确定发行价格，最终发行价格将由董事会及其授权人
士根据股东会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保
荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，遵照价格优先等
原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
（二）本次发行定价的方法和程序合理
本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
公司召开了董事会并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒
体上进行披露，并将提交公司股东会审议，尚需深圳证券交易所审核通过并经中
国证监会作出予以注册的决定。本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》
等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合《注册管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第
九条第三款之规定。
（二）本次发行方案符合《注册管理办法》的相关规定
本次发行中公司不存在下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
本次发行的募集资金使用符合以下规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性；
（4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。
（三）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于在科创板注册制试点
中对相关市场主体加强监管信息共享完善失信联合惩戒机制的意见》规定的需
要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》、《关于对
海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于在科创板注册制试点中对相
关市场主体加强监管信息共享完善失信联合惩戒机制的意见》规定的需要惩处的
企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
（四）公司本次向特定对象发行股票符合《<上市公司证券发行注册管理办
法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条
有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券
期货法律适用意见第18号》”）的相关规定
最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形，
符合“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的要求。
最近三年，公司不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共
利益的重大违法行为。
（1）本次公司拟发行的股份数量不超过发行前公司总股本的30%。
（2）公司已就本次发行相关事项履行了董事会决策程序，且公司前次募集
资金已使用完毕，与前次募集资金到位日已超过六个月。
（五）公司本次向特定对象发行股票符合《证监会统筹一二级市场平衡优化
IPO、再融资监管安排》及《深交所有关负责人就优化再融资监管安排相关情况
答记者问》的相关规定
净情形
公司首次公开发行价格为12.95元/股，本次再融资预案董事会召开日前20个
交易日内的任一日，以首次公开发行日为基准向后复权计算的公司股票最低收盘
价高于前述首次公开发行价格。
截至2026年3月31日，公司每股净资产为3.34元/股。以2026年3月31日为基准
向后复权计算，本次再融资预案董事会召开前20个交易日的公司股票最低收盘价
高于前述每股净资产。
公司最近两个会计年度（即2024年和2025年）归属于上市公司股东的净利润
分别为9,212.33万元和-5,654.80万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
后的净利润分别为-1,289.90万元和-6,649.66万元，公司属于连续亏损企业，但公
司前次募集资金到位日距离本次董事会决议日已超过18个月，符合再融资相关时
间间隔的要求。
截至2026年3月31日，公司财务性投资金额2,965.49万元，占归属于母公司所
有者的净资产比例为3.52%，未超过30%，不属于最近一期末存在金额较大的财
务性投资情形。
公司前次募集资金到位时点为2018年9月，最近五年内不存在募集资金的情
况，前次募集资金到位日至本次发行董事会决议日的时间间隔已超过五年。截至
本次再融资预案董事会召开时，公司前次募集资金已全部使用完毕。
本次发行募集资金总额不超过人民币40,278.35万元（含本数），募集资金扣
除发行费用后的净额用于“新能源电气精密箱体及系统集成建设项目”、“储能
集装箱专用设备箱体产业化建设项目”、“研发中心建设项目”和“补充流动资
金及偿还银行贷款”。本次募投项目系围绕公司主营业务相关领域开展，不存在
跨界投资、多元化投资的情形。
（六）本次发行符合《深圳证券交易所推出优化再融资一揽子措施》的要求
新业态、新技术领域，投向第二增长曲线业务，同时严防盲目跨界投资、多元
化投资
本次发行募集资金总额不超过人民币40,278.35万元（含本数），募集资金扣
除发行费用后的净额用于“新能源电气精密箱体及系统集成建设项目”、“储能
集装箱专用设备箱体产业化建设项目”、“研发中心建设项目”和“补充流动资
金及偿还银行贷款”。本次发行部分募集资金将用于补充流动资金，以保障公司
日常运营所需，改善公司资本结构，提升公司的抗风险能力。
本次募投项目系围绕公司主营业务相关领域开展，不存在跨界投资、多元化
投资的情形。
融资发展主营业务
公司首次公开发行价格为12.95元/股，本次发行预案董事会召开前20个交易
日内的任一日，以首次公开发行日为基准向后复权计算的公司股票最低收盘价高
于前述首次公开发行价格，公司不存在破发情形。
次募集资金基本使用完毕或未改变募集资金投向的，前期募集资金到位满 6 个
月，可启动新一轮再融资
公司不属于按照未盈利标准上市且尚未盈利的科创企业，截至本次发行董事
会决议日，公司前次募集资金已全部使用完毕，前次募集资金到位日至本次发行
董事会决议日的时间间隔已超过五年。
募集资金补流比例限制
公司本次募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款的金额为5,000.00万元，
未超过本次募集资金总额的30%。
截至本次发行董事会决议日，公司前次募集资金已全部使用完毕。
（七）本次发行程序合法合规
本次发行方案已经由公司第五届董事会第十六次会议审议通过，且已在交易
所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程
序。本次发行方案尚需公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国
证监会同意注册后方可实施。综上所述，公司不存在不得发行证券的情形，本次
发行符合《证券法》《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式亦符合
相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过。发行方案的实
施将有利于公司开拓市场空间，促进公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东
的权益，符合全体股东的利益。
本次发行方案及相关文件已在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒
体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开股东会审议本次发行方案，全体股东将对公司本次发行方案按照
同股同权的方式进行公平的表决。股东会就本次发行相关事项作出决议，必须经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独
计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究通过，发行方案符合全体股
东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；
本次发行股票的方案将在股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理
性；本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措
施及相关承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》
（国发〔2014〕17 号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
〔2015〕31 号）等法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者知情权、维护
中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A 股股票对即期回报摊薄的影响
进行了认真分析，并提出了拟采取的填补回报措施计划，相关主体对填补回报措
施得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次拟向特定对象发行股票数量不超过 75,710,084 股（含本数），募集
资金规模不超过人民币 40,278.35 万元（含本数）。本次发行完成后，公司的总股
本和净资产将会大幅增加。
基于上述情况，按照本次发行股份数量及募集资金的上限，公司测算了本次
发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。
（1）假设宏观经济环境、行业发展状况、产业政策、证券行业情况、产品
市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。
（2）假设本次发行于 2026 年 11 月末完成（此假设仅用于分析本次向特定
对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次向特定对
象发行股票实际完成时间的判断），最终完成时间以中国证监会同意注册后实际
发行完成时间为准。
（3）公司 2025 年经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润为-6,649.66 万元。假设 2026 年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润分别较 2025 年度持平、亏损收窄 50%和实现
盈亏平衡三种情况测算。
（4）假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币 40,278.35 万元
（含本数），实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及
发行费用等情况最终确定。
（5）2025 年 12 月 31 日公司总股本为 252,366,948 股，假设本次发行前公
司总股本不变，本次向特定对象发行股票股份数量为 75,710,084 股（含本数）。
（6）在预测及计算 2026 年度相关数据及指标时，仅考虑本次向特定对象发
行股票和净利润的影响，不考虑权益分派及其他因素的影响。
（7）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
（8）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等方面的影响。
该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标
的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司的盈利预
测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司
不承担赔偿责任。
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响情况
如下表：
单位：万股、万元、元/股
项目
/2025 年度 本次发行前 本次发行后
总股本 25,236.69 25,236.69 32,807.70
假设情形一：2026 年扣非前/后归母净利润与上期持平
归属于上市公司股东的净利
-5,654.80 -5,654.80 -5,654.80
润
归属于上市公司股东的扣除
-6,649.66 -6,649.66 -6,649.66
非经常性损益的净利润
基本每股收益 -0.23 -0.22 -0.22
稀释每股收益 -0.23 -0.22 -0.22
扣除非经常性损益后基本每
-0.27 -0.26 -0.26
股收益
扣除非经常性损益后稀释每
-0.27 -0.26 -0.26
股收益
假设情形二：2026 年扣非前/后归母净利润较上期亏损收窄 50%
归属于上市公司股东的净利
-5,654.80 -2,827.40 -2,827.40
润
归属于上市公司股东的扣除
-6,649.66 -3,324.83 -3,324.83
非经常性损益的净利润
基本每股收益 -0.23 -0.11 -0.11
稀释每股收益 -0.23 -0.11 -0.11
扣除非经常性损益后基本每
-0.27 -0.13 -0.13
股收益
扣除非经常性损益后稀释每
-0.27 -0.13 -0.13
股收益
假设情形三：2026 年扣非前/后归母净利润实现盈亏平衡
归属于上市公司股东的净利
-5,654.80 0.00 0.00
润
归属于上市公司股东的扣除
-6,649.66 0.00 0.00
非经常性损益的净利润
基本每股收益 -0.23 0.00 0.00
稀释每股收益 -0.23 0.00 0.00
扣除非经常性损益后基本每
-0.27 0.00 0.00
股收益
扣除非经常性损益后稀释每
-0.27 0.00 0.00
股收益
注：基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，由于募集
资金投资项目存在一定的建设期，不能在短期内实现预期效益，因此短期内公司
净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，预计本次发行后公司的
每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期
回报存在被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期股东回报的风险。
（三）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次募集资金投资项目有利于公司扩大业务规模，提高行业地位，增强公司
核心竞争力及盈利能力。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公
司所处行业发展趋势和未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公
司及公司全体股东的利益。具体情况详见《苏州市世嘉科技股份有限公司 2026
年度向特定对象发行 A 股股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用
的可行性分析”部分。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次发行募集资金投向全部围绕公司现有主营业务展开，本次募集资金
投资项目基于公司在技术和市场方面的积累，与本公司现有主业紧密相关，募集
资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展规划，具有良
好的市场发展前景和经济效益，有利于提高公司在精密金属制造领域的技术能力，
持续增强公司的核心竞争力和盈利能力。
本次发行的募集资金投资项目均经过了详细的论证。公司在人员、技术、市
场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力，具
体详见《苏州市世嘉科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案》
之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
考虑到本次向特定对象发行股票对普通股股东即期回报摊薄的影响，为保护
投资者利益，填补本次向特定对象发行股票可能导致的即期回报减少，公司承诺
将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提
高未来的回报能力，具体如下：
公司将根据相关法律、法规和募集资金管理办法的相关要求，规范募集资金
的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》
《证
券法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况，制定了募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专
户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用，并对其使用情况加以
监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金专款专用，确保募集资
金按照既定用途得到有效使用。
本次发行募集资金到位后，公司将继续提高内部运营管理水平，持续优化业
务流程和内部控制制度，降低公司运营成本，提升公司资产运营效率。此外，公
司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，激发全体公司员工的工作积极
性和创造力。通过上述举措，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营
效益。
本次募集资金投资项目基于公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行
业发展趋势。本次募集资金投资项目建成达产后，公司产能及销售规模将进一步
扩大，有利于提升公司市场份额、竞争力和可持续发展能力。本次募集资金到位
前，公司将积极调配资源，充分做好募投项目开展的筹备工作；募集资金到位后，
公司将合理推进募集资金投资项目的实施，提高资金使用效率，以维护全体股东
的长远利益，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
为健全和完善公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有
效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——
上市公司现金分红》等规定，公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分
配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形
式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强
化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将严格执行利润分配规定，切
实保障投资者合法权益。
（六）公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人关于本次
发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关法律、
法规及规范性文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重
组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响
进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报拟采
取的措施得到切实履行做出了承诺，具体如下：
承诺
公司董事、高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，承诺
如下：
（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
会采用其他方式损害公司利益；
（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（4）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（5）本人承诺支持公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本人承诺若公司后续实施股权激励的，本人将在自身职责和权限范围
内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩；
（7）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其
承诺作出另行规定或提出其他要求，且上述承诺不能满足证券监管机构该等新的
监管规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
（8）本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承
诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承
担相应法律责任。
公司控股股东、实际控制人为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，承
诺如下：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，如
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其
承诺作出另行规定或提出其他要求，且上述承诺不能满足证券监管机构该等新的
监管规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
（3）切实履行公司制定的有关填补回报相关措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，如本人违反前述承诺给公司或股东造成损失的，同意
根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，发行方案公
平、合理，符合相关法律法规的要求。本次发行方案的实施将有利于进一步增强
公司研发和自主创新能力，提高公司的经营业绩，符合公司发展战略，符合公司
及全体股东利益。
苏州市世嘉科技股份有限公司董事会
