广东崇立律师事务所
关于
深圳市英唐智能控制股份有限公司
法律意见书
二〇二六年六月
法律意见书
深圳市雅星路 8 号星河双子塔·东塔 27 层 邮政编码：518100
电话/Tel：0755-8958 5892 传真/Fax：0755-8958 6631 www.chonglilaw.com
广东崇立律师事务所
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深圳市英唐智能控制股份有限公司
法律意见书
（2026）崇立法意第 038 号
致：深圳市英唐智能控制股份有限公司
广东崇立律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市英唐智能控制股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2026 年股票期权激励计划（以
下简称“本激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，并就本激励计划出具本法律
意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
——业务办理》等有关法律、法规、规范性文件及《深圳市英唐智能控制股份有
限公司章程》的有关规定，就公司本激励计划的有关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和证券交易所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关
文件资料和事实进行了核查和验证。
法律意见书
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
本法律意见书所必需的、真实的、准确的、完整的、有效的原始书面材料、副本
材料、复印材料、扫描件以及书面说明、承诺或口头的陈述和说明；公司所提供
的文件材料和所作的陈述真实、准确、完整，无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处；
公司提供的文件材料中所有的盖章及签字全部真实，文件材料的副本、复印件或
扫描件与正本或原件一致。
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，
并基于本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
文件和资料。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖于政府有关主管部门官方网站公开披露信息或出具的证明文件、公司
及有关主体出具的说明文件。
见，并不对本激励计划有关标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、
财务、审计等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中涉及会计、审计等内容，
均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实
性和准确性做出任何明示或默示的保证。
随其他申请材料一并上报或公开披露。
面许可，不得被用于任何其他目的。
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释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
英唐智控、公司 指 深圳市英唐智能控制股份有限公司
本激励计划 指 深圳市英唐智能控制股份有限公司 2026 年股票期权激励计划
公司根据本激励计划的规定，授予激励对象在未来一定期限内
股票期权 指
以预先确定的价格和条件购买公司股票的权利
激励对象 指 参与本激励计划的人员
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
自股票期权首次授予登记完成之日起至激励对象获授股票期
有效期 指
权全部行权或者注销之日止
等待期 指 股票期权授予登记完成至可行权的时间段
行权期 指 激励对象获授股票期权可行权期间，行权日必须为交易日
行权价格 指 激励对象行使股票期权购买公司股票的价格
行权条件 指 激励对象获授股票期权行权所必须满足的预先确定的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业
指
南》 务办理》
《公司章程》 指 《深圳市英唐智能控制股份有限公司章程》
《激励计划（草 《深圳市英唐智能控制股份有限公司 2026 年股票期权激励计
指
案）》 划（草案）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所律师 指 广东崇立律师事务所经办律师
元、万元 指 人民币元、人民币万元
法律意见书
正文
一、公司符合实施本激励计划的条件
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
根据中国证监会于 2010 年 9 月 16 日出具的《关于核准深圳市英唐智能控制
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》
（证监许可〔2010〕1293
号），并经本所律师公开查询《深圳市英唐智能控制股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市之上市公告书》，公司于 2010 年 10 月 19 日在深交所创业
板上市，股票简称“英唐智控”，股票代码“300131”。
根据公司现行有效的《公司章程》及《营业执照》，并经本所律师公开查询
国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具日，公
司的基本情况如下：
公司名称 深圳市英唐智能控制股份有限公司
统一社会信用代码 914403007298707489
公司类型 股份有限公司（上市）
注册资本 113,501.9485 万元
法定代表人 胡庆周
深圳市宝安区新安街道海旺社区宝兴路 6 号海纳百川总部大厦 B
住所
座 6 层、7 层、8 层
经营期限 2001 年 07 月 06 日至无固定期限
登记状态 存续（在营、开业、在册）
一般经营项目：芯片及其衍生产品的设计开发、销售及技术服务；
微电子产品、计算机软硬件及系统集成；电子元器件的渠道分销
经营范围 及技术解决方案等增值服务；货物及技术进出口；企业管理咨询
服务；自有物业租赁。许可经营项目：智能控制产品的开发、生
产、销售及技术服务。
登记机关 深圳市市场监督管理局
成立日期 2001 年 07 月 06 日
经本所律师核查，公司为依法设立并有效存续的上市公司。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的以 2025 年 12 月 31 日
为基准日的《审计报告》（众环审字〔2026〕0100656 号）、以 2025 年 12 月 31
日为基准日的《内部控制审计报告》（众环审字〔2026〕0100657 号）、《公司
章程》、公司公开披露的利润分配方案等相关公告以及公司出具的书面确认，并
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经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》第七条规
定的不得实行股权激励的情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
综上，本所律师认为，公司为依法设立且有效存续的上市公司；公司不存在
《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实施本激励计划的主
体资格，符合《管理办法》规定的实施股权激励的条件。
二、本激励计划的主要内容及合法合规性
经本所律师核查，公司第六届董事会第十六次会议已于 2026 年 6 月 17 日审
议通过了《关于公司〈2026 年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》等与
本激励计划有关的议案。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的主要内容如下：
（一）本激励计划的实施目的
根据《激励计划（草案）》第二章，本激励计划的实施目的为：持续推进长
期激励机制建设，充分调动核心员工积极性，吸引留住优秀人才，有效统一公司、
股东及员工利益，公司遵循收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《管
理办法》《上市规则》《自律监管指南》《公司章程》的有关规定，结合实际情
况，制定本激励计划。
综上，本所律师认为，公司已在《激励计划（草案）》中载明了本激励计划
的实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）本激励计划的激励对象
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根据《激励计划（草案）》第四章，本激励计划的激励对象如下：
（1）法律依据
本激励计划的激励对象为公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上
市规则》《自律监管指南》《公司章程》的有关规定，结合实际情况而确定。
（2）职务依据
本激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员及公司（含子公司）其
他核心员工，不包括公司独立董事、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东
或者实际控制人及其配偶、父母、子女。
本激励计划首次授予的激励对象共计 47 人，包括公司董事、高级管理人员
及公司（含子公司）其他核心员工，不包括公司独立董事、单独或者合计持有公
司 5%以上股份的股东或者实际控制人及其配偶、父母、子女。
本激励计划首次授予的激励对象含外籍员工，均任职于公司（含子公司）关
键岗位，在经营管理及业务拓展方面起到重要作用，对该等人员实施激励符合公
司当前实际情况和未来发展需要。
预留授予的激励对象参照首次授予的激励对象确定。
激励对象应当在公司授予股票期权及本激励计划的考核期内于公司（含子公
司）任职，与公司（含子公司）签署劳动/劳务/聘用合同。
本激励计划经董事会审议通过后，公司内部公示激励对象名单，公示期不少
于 10 日。
董事会薪酬与考核委员会充分听取公示意见，核查激励对象信息，于股东会
审议本激励计划前 5 日发表公示情况说明及核查意见。激励对象名单出现调整
的，应当经董事会薪酬与考核委员会核实。
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综上，本所律师认为，公司已在《激励计划（草案）》中载明了本激励计划
激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定，相关
内容符合《管理办法》第八条及《自律监管指南》的相关规定。
（三）本激励计划的股票来源、授予数量和分配情况
根据《激励计划（草案）》第五章，本激励计划的股票来源、授予数量和分
配情况如下：
本激励计划的股票来源为公司定向增发 A 股普通股。
本激励计划股票期权授予总额 5,000.00 万份，占本激励计划公告之日公司股
本总额的 4.41%。其中，首次授予 4,355.00 万份，占本激励计划股票期权授予总
额的 87.10%，占本激励计划公告之日公司股本总额的 3.84%；预留授予 645.00
万份，占本激励计划股票期权授予总额的 12.90%，占本激励计划公告之日公司
股本总额的 0.57%。
截至本激励计划公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划涉及公司股
票累计不超过公司股本总额的 20.00%；本激励计划的任何一名激励对象通过全
部在有效期内的股权激励计划获授公司股票累计不超过公司股本总额的 1.00%。
自本激励计划公告之日起至激励对象获授股票期权行权前，公司发生资本公
积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项的，股票期权授予数
量将进行相应调整。
本激励计划授予的股票期权的分配情况如下：
获授数量 占授予总额 占股本总额
序号 姓名 职务
（万份） 的比例 的比例
蒋伟东/WEIDONG 董事、总经
JIANG 理
董事、财务
总监
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副总经理、
董事会秘书
DIETER SYDNEY-
CHARLES MELLET
KEISUKE
MOTOSUGI
YOSHINORI
KAWADA
公司（含子公司）其他核心员工
（32 人）
合计 5,000.00 100.00% 4.41%
注 1：股票期权授予登记完成前，激励对象因离职或者不再符合激励对象范围等原因而
不得获授股票期权或者自愿放弃获授股票期权的，董事会可将前述股票期权分配至其他激励
对象或者调整至预留。
注 2：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。
注 3：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异的，系四舍五入所致。
综上，本所律师认为，公司已在《激励计划（草案）》载明了本激励计划的
股票来源、授予数量和分配情况，符合《管理办法》第九条第（三）（四）项的
规定，相关内容符合《管理办法》第十二条及《自律监管指南》的相关规定。
（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、行权安排及限售规定
根据《激励计划（草案）》第六章，本激励计划的有效期、授予日、行权安
排及限售规定如下：
本激励计划的有效期为自股票期权首次授予登记完成之日起至激励对象获
授股票期权全部行权或者注销之日止，最长不超过 52 个月。
自股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内满足授予条件的，董事会应当
向激励对象首次授予股票期权，授予日必须为交易日，并完成登记、公告等有关
程序；公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终
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止本激励计划，未授予的股票期权作废失效。预留股票期权应当自股东会审议通
过本激励计划之日起 12 个月内授出，否则作废失效。
（1）本激励计划首次授予股票期权等待期分别为自首次授予登记完成之日
起 12 个月、24 个月、36 个月。
本激励计划预留股票期权于公司 2026 年三季度报告披露之前授出的，预留
授予股票期权等待期分别为自预留授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个
月；本激励计划预留股票期权于公司 2026 年三季度报告披露之后授出的，预留
授予股票期权等待期分别为自预留授予登记完成之日起 12 个月、24 个月。
（2）激励对象获授股票期权行权前不得转让、质押、抵押、担保、偿还债
务等。
（3）激励对象获授股票期权满足行权条件后可按规定行权，可行权日必须
为交易日，且不得为下列期间（有关规定发生变化的，以变化后的规定为准）：
①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
③自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
（4）本激励计划首次授予股票期权行权安排如下：
行权安排 行权时间 行权比例
自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易
第一个行权期 日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后 20%
一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易
第二个行权期 日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后 40%
一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易
第三个行权期 日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后 40%
一个交易日当日止
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本激励计划预留股票期权于公司 2026 年三季度报告披露之前授出的，预留
授予股票期权行权安排如下：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易
第一个行权期 日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后 20%
一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易
第二个行权期 日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后 40%
一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易
第三个行权期 日起至预留授予登记完成之日起48个月内的最后 40%
一个交易日当日止
本激励计划预留股票期权于公司 2026 年三季度报告披露之后授出的，预留
授予股票期权行权安排如下：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易
第一个行权期 日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后 50%
一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易
第二个行权期 日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后 50%
一个交易日当日止
激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于公司实施资本公积转增股本、派
发股票红利、股票拆细、配股而增加的权益同时受行权条件约束，且行权前不得
转让、质押、抵押、担保、偿还债务等。如相应股票期权不得行权的，因前述原
因获得的权益亦不得行权。
各行权期内，当期可行权但未行权或者未满足当期行权条件的股票期权不得
行权，由公司注销。
激励对象获授股票期权行权后，激励对象转让因此而取得的公司股份不再设
置限售期，依据有关规定执行，具体如下：
（1）激励对象为公司董事及/或高级管理人员的，在就任时确定的任期内和
任期届满后六个月内，每年转让股份不得超过所持公司股份总数的 25%；在离职
后 6 个月内，不得转让所持公司股份。
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（2）激励对象为公司董事及/或高级管理人员的，减持公司股份需遵守《公
司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《关于短线交易监管
的若干规定》
《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人
员减持股份》《公司章程》等有关规定；有关规定发生变化的，需遵守变化后的
规定。
综上，本所律师认为，公司已在《激励计划（草案）》载明了本激励计划的
有效期、授予日、行权安排及限售规定，符合《管理办法》第九条第（五）项的
规定，相关内容符合《管理办法》第十三条、第十五条、第十六条、第十九条、
第二十八条、第三十条、第三十一条及《自律监管指南》的相关规定。
（五）本激励计划的行权价格及确定方法
根据《激励计划（草案）》第七章，本激励计划的行权价格及确定方法如下：
本激励计划首次及预留授予股票期权行权价格为 14.09 元/股。即，满足行权
条件之后，激励对象可以每股 14.09 元的价格购买公司定向增发的 A 股普通股。
自本激励计划公告之日起至激励对象获授股票期权行权前，公司发生资本公
积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，股票期权
行权价格将进行相应调整。
本激励计划首次及预留授予股票期权行权价格不低于公司股票的票面金额，
且不低于下列价格较高者的 75%：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日公司
股票交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量），为每股 18.78 元；
（2）本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日
公司股票交易总额/前 120 个交易日公司股票交易总量），为每股 16.21 元。
法律意见书
根据《激励计划（草案）》：“本激励计划首次及预留授予股票期权行权价
格采用自主定价方式，是以促进公司发展、维护股东权益、稳定核心团队为根本
目的。”
根据《北京博星证券投资顾问有限公司关于深圳市英唐智能控制股份有限公
司 2026 年股票期权激励计划（草案）的独立财务顾问报告》：“本激励计划的
激励对象包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及公司（含子公司）其
他核心员工，稳定和激励该等人员是至关重要的。为达到本激励计划实施目的，
在依法合规基础之上，股票期权行权价格综合考虑二级市场行情、市场实践案例、
激励力度、出资能力、激励成本等因素而确定。本着激励与约束对等原则，本激
励计划设置科学、合理的考核体系，需要激励对象充分发挥主观能动性和创造性，
定价方式与考核体系相匹配。激励收益主要取决于公司业绩发展和二级市场行情，
能够有效统一公司、股东及员工利益。综上，本独立财务顾问认为：本激励计划
的行权价格符合《管理办法》第二十九条规定，定价方式合理、可行，有利于本
激励计划实施，有利于公司持续发展，不存在损害公司及股东利益的情形。”
综上，本所律师认为，公司已在《激励计划（草案）》载明了本激励计划的
行权价格及行权价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定，
相关内容符合《管理办法》第二十九条及《自律监管指南》的相关规定。
（六）本激励计划的授予条件及行权条件
根据《激励计划（草案）》第八章，本激励计划的授予条件及行权条件如下：
同时满足下列条件的，公司应当向激励对象授予股票期权；未满足下列任一
条件的，公司不得向激励对象授予股票期权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
法律意见书
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定的不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
⑤法律法规规定的不得参与上市公司股权激励的情形；
⑥中国证监会认定的其他情形。
各行权期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定的不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
法律意见书
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
⑤法律法规规定的不得参与上市公司股权激励的情形；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未行权
的股票期权不得行权，由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形
之一的，该激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（3）公司层面考核
本激励计划设置公司层面考核，适用于所有激励对象。
本激励计划首次授予股票期权对应公司层面考核具体如下：
目标值（An） 触发值（Am）
行权安排
公司层面可行权比例=100% 公司层面可行权比例=80%
第 一 个 行 亿元且 2026 年公司芯片、器件类 亿元且 2026 年公司芯片、器件类产
权期 产品研发制造业务收入不低于 品研发制造业务收入不低于 4.20 亿
第 二 个 行 亿元且 2027 年公司芯片、器件类 亿元且 2027 年公司芯片、器件类产
权期 产品研发制造业务收入不低于 品研发制造业务收入不低于 6.24 亿
第 三 个 行 亿元且 2028 年公司芯片、器件类 亿元且 2028 年公司芯片、器件类产
权期 产品研发制造业务收入不低于 品研发制造业务收入不低于 9.15 亿
本激励计划预留股票期权于公司 2026 年三季度报告披露之前授出的，预留
授予股票期权对应公司层面考核与首次授予股票期权对应公司层面考核一致。
本激励计划预留股票期权于公司 2026 年三季度报告披露之后授出的，预留
授予股票期权对应公司层面考核具体如下：
法律意见书
目标值（An） 触发值（Am）
行权安排
公司层面可行权比例=100% 公司层面可行权比例=80%
第一个行 亿元且 2027 年公司芯片、器件类 亿元且 2027 年公司芯片、器件类产
权期 产品研发制造业务收入不低于 品研发制造业务收入不低于 6.24 亿
第 二 个 行 亿元且 2028 年公司芯片、器件类 亿元且 2028 年公司芯片、器件类产
权期 产品研发制造业务收入不低于 品研发制造业务收入不低于 9.15 亿
注 1：上述“公司营业收入”指标指公司合并报表营业收入，“公司芯片、器件类产品
研发制造业务收入”指标指公司合并报表除电子智能控制、电子分销及软件业务以外其他业
务收入。
注 2：上述“公司营业收入”“公司芯片、器件类产品研发制造业务收入”指标情况详
见公司定期报告，2025 年公司营业收入为 558,582.91 万元，2025 年公司芯片、器件类产品
研发制造业务收入为 41,571.29 万元。
注 3：上述考核不构成公司实质预测与承诺，敬请投资者注意风险。
各行权期内，未达到公司层面考核触发值（Am）的，所有激励对象当期计划
行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（4）个人层面考核
本激励计划设置个人层面考核，按公司（含子公司）内部有关制度执行，
适用于所有激励对象。
各行权期内，本激励计划依据激励对象考核结果，确认激励对象当期个人
层面可行权比例，具体如下：
考核结果（S） S≥85 85＞S≥70 70＞S
评价标准 优秀 良好 合格
个人层面可行权比例 100% 80% 0%
各行权期内，公司层面考核达成的，激励对象当期实际可行权的股票期权数
量=激励对象当期计划行权的股票期权数量×公司层面可行权比例×个人层面可
行权比例。
法律意见书
因公司层面考核及/或个人层面考核而未能行权的股票期权不得行权，由公
司注销。
综上，本所律师认为，公司已在《激励计划（草案）》载明了本激励计划的
授予条件与行权条件，符合《管理办法》第九条第（七）项的规定，相关内容符
合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条以及《自律监管
指南》的相关规定。
（七）本激励计划的其他内容
根据《激励计划（草案）》第九至十四章，本所律师认为，公司已在《激励
计划（草案）》中载明了“本激励计划的调整方法及程序”“本激励计划的会计
处理”“本激励计划的实施程序”“本激励计划的权利与义务”“本激励计划的
异动处理方式”“本激励计划的争议或者纠纷解决机制”等事项，符合《管理办
法》第九条第（八）至（十四）项的规定。
综上，本所律师认为，本激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理
办法》《自律监管指南》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关
规定。
三、本激励计划应履行的法定程序
（一）本激励计划已经履行的法定程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本激励计划已经履行的法定程
序如下：
公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划，并提交公司董事会审议。
公司第六届董事会薪酬与考核委员会第五次会议于 2026 年 6 月 17 日审议通过
了《关于公司〈2026 年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司
〈2026 年股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2026 年股票
期权激励计划激励对象名单〉的议案》，关联委员已回避表决。
公司第六届董事会第十六次会议于 2026 年 6 月 17 日召开，审议通过了《关
于公司〈2026 年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2026
年股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理
法律意见书
东会的议案》，关联董事对本激励计划有关议案已回避表决。同日，公司董事会
薪酬与考核委员会就本激励计划出具《关于 2026 年股票期权激励计划有关事项
的核查意见》。
（二）本激励计划尚需履行的主要法定程序
经本所律师核查，根据《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规及
规范性文件的规定，本激励计划尚需履行的主要法定程序如下：
序后，将《激励计划（草案）》提交股东会审议。
部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 日。
象相关信息，并于股东会审议本激励计划前 5 日披露核查意见。激励对象名单出
现调整的，应当经董事会薪酬与考核委员会核实。
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、高
级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票
情况。股东会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联
关系的股东应当回避表决。
予权益并完成登记、公告等相关程序。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本激励计划履行
了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的
规定。公司尚需根据《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，按照
本激励计划的进展情况履行后续相关法定程序。
四、本激励计划的激励对象
法律意见书
如本法律意见书正文部分之“二、本激励计划的主要内容及合法合规性/（二）
本激励计划的激励对象”部分所述，本激励计划激励对象的确定依据和范围符合
《管理办法》的相关规定。
根据公司董事会薪酬与考核委员会出具的《关于 2026 年股票期权激励计划
有关事项的核查意见》，公司董事会薪酬与考核委员会认为，激励对象符合《公
司法》《证券法》《公司章程》等规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激
励对象条件，具备参与本激励计划的主体资格。
综上，本所律师认为，本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条
及《自律监管指南》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
五、本激励计划涉及的信息披露义务
公司已于规定时间内在指定信息披露媒体公告公司《第六届董事会第十六次
会议决议公告》、公司董事会薪酬与考核委员会核查意见、《激励计划（草案）》
及其摘要、《考核管理办法》等必要文件。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本激励计划履行
了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》第五十三条的规定。随着本激
励计划的推进，公司尚需根据《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规
定，履行后续相关信息披露义务。
六、公司未向激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象参与本激励计划的资金来源为合法自
筹资金，且公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，公司已承诺不为本激励计划的激励对象提供财务资助，
符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，公司实施本激励计划的目的是持续推进长期激
励机制建设，充分调动核心员工积极性，吸引留住优秀人才，有效统一公司、股
东及员工利益。公司董事会薪酬与考核委员会已对本激励计划发表核查意见，认
法律意见书
为实施本激励计划有利于激发员工的积极性、创造性与责任心，提高公司的可持
续发展能力，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情
形及其他违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》、公司提供的激励对象名单以及公司出具的承诺
函，本激励计划的激励对象中，包括公司董事、高级管理人员及公司（含子公司）
其他核心员工，不包括公司独立董事、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股
东或者实际控制人及其配偶、父母、子女。
经本所律师核查，公司第六届董事会第十六次会议审议与本激励计划相关的
议案时，拟作为激励对象的董事已按照《管理办法》第三十三条的规定回避表决。
综上，本所律师认为，公司董事会对本激励计划的审议程序，符合《管理办
法》第三十三条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司具备实施本激励
计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实施股权激励的条件；本激励计划的
内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法
规及规范性文件和《公司章程》的相关规定；公司已就本激励计划履行了现阶段
必要的法定程序，符合《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，公
司尚需根据《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，按照本激励计
划的进展情况履行后续相关法定程序；本激励计划激励对象的确定符合《管理办
法》《自律监管指南》等相关法律、法规及规范性文件的规定；公司已就本激励
计划履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定。随着本
激励计划的推进，公司尚需根据《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的
规定，履行后续相关信息披露义务；公司已承诺不为本激励计划的激励对象提供
财务资助，符合《管理办法》的相关规定；本激励计划不存在明显损害公司及全
体股东利益的情形及其他违反有关法律、行政法规的情形；拟作为激励对象的董
法律意见书
事已按照《管理办法》的相关规定回避表决，公司董事会对本激励计划的审议程
序符合《管理办法》的相关规定。
本激励计划尚需公司股东会审议通过后方可实施。
本法律意见书一式叁份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
