成都西菱动力科技股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为规范成都西菱动力科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员薪酬管理，建立科学的激励和约束机制，充分调动董事、高级管理
人员积极性和创造性，提高公司经营效益，根据《中华人民共和国公司法》《上
市公司治理准则》等有关法律法规以及《成都西菱动力科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，制定本管理制度。
第二条 公司根据企业盈利能力和发展战略合理确定工资总额，同时结合行
业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的
薪酬分配比例，薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人
才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第三条 董事和高级管理人员的薪酬管理遵循以下基本原则：
（一）符合公司发展策略，与公司可持续发展相协调；
（二）综合考虑市场发展、行业水平，与公司经营业绩相匹配；
（三）与岗位价值、责任义务相匹配；
（四）薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。
第二章 管理机构
第四条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，
明确薪酬确定依据和具体构成。
董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会
对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第五条 薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事
项。
第六条 人力资源部门、财务部门配合董事会薪酬与考核委员会进行薪酬
方案的具体实施。
第三章 薪酬构成与标准
第七条 公司非独立董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中
长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额
的百分之五十。公司对独立董事实行津贴制度，津贴标准由董事会薪酬与考核委
员会拟定，经董事会、股东会审议通过后执行，不再另行发放薪酬，不参与绩效
考核。
第八条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支
付以绩效评价为重要依据。
第九条 董事、高级管理人员薪酬的标准：
（一）公司董事领取固定津贴，津贴标准由董事会薪酬与考核委员会提出建
议报董事会审议后由股东会确定。
（二）公司从事具体经营管理的董事和高级管理人员根据其在公司担任具
体管理职责确定薪酬。
第四章 薪酬发放与止付追索
第十条 公司独立董事津贴按月发放，非独立董事津贴按年发放。执行具体
管理职责的董事、高级管理人员的薪酬或津贴根据公司薪酬计划按月或年发放。
公司根据国家有关规定统一代扣代缴个人所得税。
公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实
际任期计算薪酬并予以发放。
第十一条 公司非独立董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告
披露和绩效评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。年度经营过程中，
如经营环境等外部条件发生重大变化，董事会薪酬与考核委员会可以对董事及高
级管理人员的年度绩效考核指标作相应调整。
第十二条 因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，公司对董事、高
级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第十三条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务
造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司根据情节轻重减少、
停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付
的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第五章 附则
第十四条 本制度未尽事宜，依照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》
的有关规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并及
时对本制度进行修订。
第十五条 本制度由公司董事会负责解释。
第十六条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施。
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