证券代码：301365 证券简称：矩阵股份 公告编号：2026-032
矩阵纵横设计股份有限公司
关于2024年限制性股票激励计划第二个归属期
归属结果暨股份上市的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
本次归属股票上市流通日：2026 年 6 月 17 日；
本次归属的激励对象人数：44 人；
本次限制性股票归属数量：95.2041 万股，占目前公司总股本的 0.53%；
本次限制性股票授予价格：4.45 元/股（调整后） ；
本次归属股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
矩阵纵横设计股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）近日完成了
份的登记工作。现将有关情况公告如下：
一、2024 年限制性股票激励计划简述
《2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”
或“本激励计划”或“本计划”）已经公司 2024 年第二次临时股东大会审议通
过，主要内容如下：
职于本公司的高级管理人员、核心技术（业务）骨干人员，不包含独立董事和监
事。具体如下：
获授限制性股 占本计划拟 占本激励计划
序
姓名 国籍 职务 票数量 授予权益总 公告日股本总
号
（万股） 量的比例 额的比例
董事会秘书、
副总经理
其他核心技术（业务）骨干（46 人） 338.16 93.85% 1.88%
合计 360.30 100.00% 2.00%
注： 1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激
励计划公告时公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计
划公告时公司总股本的 20%；
控制人的配偶、父母、子女；
本激励计划授予的限制性股票自授予日起 12 个月后，且在激励对象满足相
应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，
但下列期间内不得归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其
他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章
程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符
合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
本计划授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之日起 24
第一个归属期 30%
个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之日起 36
第二个归属期 30%
个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予之日起 48
第三个归属期 40%
个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送
股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿
还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将办理满足归属条件的限制性股票归属
登记事宜。
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，每个
会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 对应考核年度 业绩考核目标
以 2023 年营业收入为基数，公司 2024 年营业收入增长
第一个归属期 2024 年
率不低于 10%或净利润达到 4000 万
以 2023 年营业收入为基数，公司 2025 年营业收入增长
第二个归属期 2025 年
率不低于 21%或净利润达到 5000 万
以 2023 年营业收入为基数，公司 2026 年营业收入增长
第三个归属期 2026 年
率不低于 33.1%或净利润达到 6000 万
注：1、上述“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但考核年度的净利润以剔除本次
及考核期间内其它激励（含员工持股）计划股份支付费用影响的数值为计算依据；上述“营业收入”“营
业收入增长率”均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属
的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司相关规定组织实施，并依照激励对象的
考核评级确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、
C、D 四个档次。
考核结果 A B C D
个人层面归属比例（Y） 100% 75% 50% 0
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人
当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例（Y）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属，
则作废失效，不可递延至下一年度。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划
难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计
划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
二、本激励计划已履行的相关审批程序
次会议审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》等议案。公司 2024 年限制性股票激励计划拟向激励对象授予 360.3 万
股限制性股票，限制性股票授予价格为 5.82 元/股。公司监事会对 2024 年限制性
股票激励计划授予的激励对象名单出具了核查意见。
职务在公司内部进行了公示。2024 年 5 月 24 日，公司披露了《监事会关于 2024
年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，并披露了《关于 2024
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
次会议审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
《关
于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。鉴于公司
权益分派方案已实施完毕，本次需对 2024 年限制性股票激励计划授予价格进行
调整，授予价格由 5.82 元/股调整为 5.65 元/股；公司《激励计划》规定的授予条
件已成就，同意以 2024 年 5 月 29 日为授予日，向符合条件的 48 名激励对象授
予 360.3 万股第二类限制性股票。公司监事会对 2024 年限制性股票激励计划激
励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
十三次会议审议通过了《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分已授予但尚
未归属的限制性股票的议案》《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对前述议案发表了核查意见。
整 2024 年、2025 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废 2024 年、
于 2024 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》《关于 2025
年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，公司董事会薪酬与
考核委员会对前述议案发表了核查意见。
三、激励对象符合归属条件的说明
（一）公司董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
于 2024 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》。董事会认
为：根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
和《激励计划（草案）》等相关规定和公司 2024 年第二次临时股东大会的授权，
董事会认为公司 2024 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件已成就，本
次符合归属条件的对象共 44 人，可归属的限制性股票数量共 95.2041 万股，同
意为符合条件的激励对象办理第二类限制性股票归属相关事宜。
（二）关于本激励计划第二个归属期成就的说明
根据《激励计划（草案）》等相关规定，本激励计划第二个归属期为自授予
之日起 24 个月后的首个交易日至授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止。授
予日为 2024 年 5 月 29 日，因此本激励计划第二个归属期为 2026 年 5 月 29 日至
根据公司 2024 年第二次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划（草案）》
等相关规定，公司董事会认为 2024 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条
件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件 达成情况
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或 公司未发生前述
者无法表示意见的审计报告； 情形，符合归属
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 条件。
行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他情形。
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
激励对象未发生
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
前述情形，符合
处罚或者采取市场禁入措施；
归属条件。
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
⑥中国证监会认定的其他情形。
根据立信会计师
事务所（特殊普
通合伙）对公司
归属期 考核年度 业绩考核目标 度审计报告：
以 2023 年营业收入为基数，公司 2025 年营业 2025 年的营业收
第二个归属期 2025 年
收入增长率不低于 21%或净利润达到 5000 万 入为 73,659.19 万
注：上述“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但考核年度的净 元，以 2023 年营
利润以剔除本次及考核期间内其它激励（含员工持股）计划股份支付费用影响的数 业收入为基数，
值为计算依据；上述“营业收入”“营业收入增长率”均以公司经审计的年度报告 2025 年的营业收
所揭示的合并报表数据为计算依据。 入 增 长 率 为
归属期业绩考核
达标。
本激励计划在职
激励对象个人层面绩效考核按照公司相关规定组织实施，并依照
激 励 对 象 中 ， 33
激励对象的考核评级确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考
名激励对象考评
核结果划分为 A、B、C、D 四个档次：
结果为“A”，个
考核结果 A B C D 人层面归属比例
个人层面归属比例 为 100%；9 名激
（Y）
为“B”，个人层
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票
数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例（Y）。 面 归 属 比 例 为
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能 75%；2 名激励对
完全归属，则作废失效，不可递延至下一年度。 象考评结果为
“C”，个人层面
归属比例为 50%。
综上所述，董事会认为本激励计划第二个归属期已经成就，同意公司按照《激
励计划（草案）》的相关规定为符合条件的 44 名激励对象办理归属相关事宜，
可归属限制性股票 95.2041 万股，并将对部分未达归属条件的限制性股票作废处
理。
四、本次归属的具体情况
本次归属前 本次归属数
本次可归属
序 已获授予的 量占已获授
姓名 国籍 职务 的限制性股
号 限制性股票 限制性股票
票（万股）
（万股） 总量的比例
董事会秘书、
副总经理
其他核心技术（业务）骨干（42 人） 313.59 89.2101 28.45%
合计 335.73 95.2041 28.36%
注：上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
五、本次归属股票的上市流通安排及股份变动情况
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司
董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在就任时确定的任职期间，
每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份；
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。但限制性股票授予、登记除外；
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
六、本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明
（一）历次价格调整
第六次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议
案》，将限制性股票授予价格由 5.82 元/股调整为 5.65 元/股。
会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》，将限制性股票授予价格由 5.65 元/股调整为 5.13 元/股。
于调整 2024 年、2025 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，将限制性股票
授予价格由 5.13 元/股调整为 4.45 元/股。
（二）历次数量调整
会第十三次会议，审议通过了《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分已授
予但尚未归属的限制性股票的议案》，合计作废已授予但尚未归属的第二类限制
性股票 116.406 万股。
于作废 2024 年、2025 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股
票的议案》，作废 2024 年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的第二类限制
性股票 14.3979 万股。
除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司 2024 年第二次临时股东大
会审议通过的激励计划一致。
七、验资及股份登记情况
公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次归属事项进行验资，立
信会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2026 年 6 月 10 日出具了《验资报告》信
会师报字[2026]第 ZL10357 号。截至 2026 年 6 月 5 日止，矩阵纵横设计股份有
限公司授予 44 名职工限制性股票 95.2041 万股，限制性股票价格 4.45 元/股，实
际收到货币资金人民币 4,236,582.45 元。所有认缴金额均以货币形式转入公司银
行账户。
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次归属限制性
股票登记手续。
八、募集资金的使用计划
本次归属募集资金全部用于补充公司流动资金。
九、本次归属后新增股份对最近一期财务报告的影响
单位：股
变动前 本次变动 变动后
股本总数 180,000,000 +952,041 180,952,041
注：公司高级管理人员本次归属限制性股票合计 4.05 万股，根据相关规定，上述新增股份的 75%为高
管锁定股；本次归属后的股权结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
本次归属不会对公司财务状况、经营成果及公司股权结构产生重大影响，不
会导致公司控制权发生变化，本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
根据公司 2025 年年度报告，2025 年度实现归属于上市公司股东的净利润为
办理股份归属登记完成后，公司总股本将相应增加至 182,428,801 股，在归属于
上市公司股东的净利润不变的情况下，公司 2025 年度基本每股收益相应摊薄。
十、法律意见书的结论性意见
北京天达共和律师事务所律师认为：公司本次调整、本次作废及本次归属已
取得现阶段必要的批准与授权；本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》
的相关规定；本次作废符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划（草案）》
的相关规定；本次激励计划已进入第二个归属期，归属条件已成就，本次归属符
合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
十一、备查文件
归属条件成就及归属名单的核查意见；
性股票激励计划调整、作废及第二个归属期归属条件成就相关事项的法律意见
书》；
特此公告。
矩阵纵横设计股份有限公司董事会
