深圳市尚水智能股份有限公司
第一章 总则
第一条 为促进深圳市尚水智能股份有限公司（以下称“公司”）的规范运
作，明确董事会秘书的工作职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公
司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》（以下称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下称“《2 号指引》”）
及《上市公司董事会秘书监管规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《深
圳市尚水智能股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，结
合公司实际，制定本制度。
第二条 董事会设董事会秘书一名，董事会秘书为公司高级管理人员，对公
司和董事会负责，忠实、勤勉地履行职责。董事会秘书应当保守公司秘密，不得
泄露内幕信息，不得从事内幕交易、操纵证券市场等行为。
公司设立由董事会秘书负责管理的信息披露事务部门。董事会秘书负责公司
与股东、实际控制人、投资者、董事、中国证监会、深圳证券交易所等之间的沟
通联络，维持联络渠道的畅通。
第二章 董事会秘书的聘任与解聘
第三条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。
第四条 董事会秘书应当具备以下条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品德，熟悉证券法律法规和证券交易所业
务规则；
（二）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘
书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上
工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验；
（三）取得深圳证券交易所认可的董事会秘书资格证书；
（四）证券交易所规定的其他条件。
第五条 有下列情形之一的人士，不得担任公司董事会秘书：
（一）《公司法》第一百七十八条规定的情形；
（二）最近三十六个月被中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监督管
理措施；
（三）最近三十六个月被证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场
禁入措施或者期限已届满，或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
高级管理人员等或者期限已届满；
（五）法律、行政法规或部门规章规定或深圳证券交易所认定不适合担任董
事会秘书的其他情形。
拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的
原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。
第六条 公司董事会聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并向
深圳证券交易所提交下述资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文
件，包括符合本规则任职条件、职务、工作表现及个人品德等；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；
（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、
移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
上述通讯方式发生变更时,公司应及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。
第七条 董事会秘书有下列情形之一的，董事会知悉或者应当知悉该事实发
生后应当立即召开会议决定是否将其解聘：
（一）出现本制度第五条所列情形之一的；
（二）连续 3 个月以上不能履行职责的；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失或
者对公司产生重大影响的；
（四）违反法律法规、《上市规则》《2 号指引》、证券交易所其他业务规
则或者《公司章程》、内部管理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公
司产生重大影响的。
公司解聘董事会秘书应当具备充足理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被
解聘或辞职的，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。董事会
秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人
陈述报告。
第八条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和审计
委员会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文
件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第九条 董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在六个月内完成董事会秘
书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。
第十条 董事会秘书不得兼任总经理、分管经营业务的副总经理、财务总监。
董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，
确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。
第三章 董事会秘书的职责和义务
第十一条 公司董事会秘书对公司和董事会负责，履行以下职责：
（一）负责并办理公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公
司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规
定。发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的，应当及时向董事
会报告，提出整改建议；
董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息，信息披露文
件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序
等行为的，应当及时向中国证监会、深圳证券交易所报告。董事会秘书按照《上
市公司董事会秘书监管规则》规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳
的，应当及时向中国证监会、深圳证券交易所报告。
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通，组织和协调
公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了解和认同；
（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理
人员相关会议；
（四）负责组织和协调定期报告草案编制工作，督促总经理、财务总监等高
级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和格式
汇总形成定期报告草案。定期报告草案编制完成后，建议董事会审计委员会召开
会议对定期报告中的财务信息进行审核。审计委员会审议通过后，建议董事长召
集董事会会议审议定期报告并披露。在职责范围内，关注定期报告出现的财务数
据异常、经营与业务事项异常、编制与发布程序异常等重大异常情形，并及时开
展核实；发现问题的，向董事会报告，提出整改建议；及时汇集公司应予披露的
重大事件信息，并报告董事会，按照规定的内容和格式编制临时报告，组织临时
报告的披露工作；
（五）及时汇集属于董事会职权范围内的事项。出现需要召开董事会会议情
形的，董事会秘书应当建议董事长召集董事会会议。董事长不能履行或者不履行
召集职责的，应当建议副董事长召集；副董事长不能履行或者不履行召集职责的，
应当建议其他董事按规定推举一名董事召集；
（六）负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管理制度并维护制
度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大
信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；
（七）关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，并向董
事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议，保证公司信息披露文件在证券交易
所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，不得以新闻发布或者答记者问
等任何形式代替公司应当履行的报告、公告义务；
（八）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规和深圳证券交易所相关规
则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（九）督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规、
《上市规则》
《2 号指引》、
深圳证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公
司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证
券交易所报告；
（十）协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施再融资或
者并购重组事务；
（十一）负责公司规范运作培训事务，组织董事、高级管理人员及其他相关
人员接受有关法律法规和其他规范性文件的培训；
（十二）提示董事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务，如知悉前述人员违
反相关法律、法规、规范性文件或公司章程，作出或可能作出相关决策时，应当
予以警示，并立即向深圳证券交易所报告；
（十三）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员
及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专
业意见；
（十四）
《公司法》
《证券法》以及中国证监会和深圳证券交易所要求履行的
其他职责。
第十二条 董事会召开会议的，董事会秘书应当按照公司章程规定的时限提
前通知全体董事，并将会议资料送达全体董事。董事会秘书应当确保会议召集、
召开和表决程序符合法律法规、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。
董事会秘书发现程序瑕疵等影响董事会决议效力情形的，应当向董事会报告。
第十三条 董事会秘书负责董事会会议的记录，确保会议记录如实反映会议
情况，提醒出席会议的董事在会议记录上签名。会议记录应当记载以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、议程和召集人姓名；
（二）会议主持人及出席、列席会议的人员姓名；
（三）每位董事的发言情况；
（四）每一决议事项的表决方式和结果；
（五）公司章程规定其他应当记载的事项。
第十四条 董事会秘书应当及时汇集属于股东会职权范围内的事项。出现下
列情形之一的，董事会秘书应当及时建议董事长召集董事会会议并作出是否召开
股东会会议的决议：
（一）公司需要召开年度股东会会议的；
（二）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会
会议的；
（三）审计委员会提议召开临时股东会会议的；
（四）过半数独立董事提议召开临时股东会会议的；
（五）其他需要召开临时股东会会议的情形。
董事会决议召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定发出会议通知，会
议通知应当包括时间、地点、议题等内容。董事会决议不召开股东会会议的，董
事会秘书应当按照规定及时组织披露。
董事会决议不召开临时股东会会议，但审计委员会决议召集或者股东自行召
集临时股东会会议的，董事会秘书应当配合。
第十五条 董事会秘书负责筹备股东会会议，确保会议召集、召开和表决程
序符合法律法规、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。
董事会秘书负责股东会的会议记录，确保会议记录如实反映会议情况。会议
记录应当记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席、列席会议的人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数，股东所持表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）每一提案的审议经过、发言要点、表决结果；
（五）股东的质询意见或建议及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当记载的其他内容。
第十六条 董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责，董事会
秘书有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和
经营等情况，或者要求公司有关部门、人员对相关事项作出说明。董事及其他高
级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘书的工作，根据董事会秘书
要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。
第十七条 董事会秘书负责管理公司股东名册，按照相关规定定期核实持有
百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有本公司股份
情况。
第十八条 董事会秘书发现公司的《公司章程》、组织机构设置和职权分配等
不符合法律法规和证券交易所业务规则的，应当向董事会报告，提出整改的建议。
董事会秘书应当督促董事、高级管理人员遵守法律法规和深圳证券交易所业务规
则，定期组织董事、高级管理人员进行培训。
第十九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、高级
管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。
第二十条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅
其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第二十一条 公司内部审计机构发现重大问题或线索的，应当及时向审计委
员会报告，并通报董事会秘书。董事会秘书在履行职责过程中发现财务信息、内
部控制问题或者线索的，应当及时向审计委员会报告。
第二十二条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应
及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第二十三条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，
应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事
会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、深圳证券交易所报告，
并提供不当妨碍或者阻挠的证据。
第二十四条 董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任
后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的
信息不属于前述应当履行保密的范围。
第二十五条 公司董事会应当聘请证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。
公司设立由董事会秘书分管的工作部门，为董事会秘书依法履职提供必要的保障。
董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行
职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。
第二十六条 董事会秘书违反法律法规和《公司章程》规定，致使公司遭受
损失的，董事会应当采取措施追究其法律责任。
第四章 附则
第二十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、
其他规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律法规、监管
机构的有关规定、《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相
关规定、《公司章程》执行。
第二十八条 本制度由董事会负责解释。
第二十九条 本制度自董事会审议通过之日起生效并执行，修改时亦同。
