上海市锦天城律师事务所
关于上海概伦电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（四）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
上海市锦天城律师事务所
关于上海概伦电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（四）
致：上海概伦电子股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海概伦电子股份有
限公司（以下简称“上市公司”或“概伦电子”）的委托，并根据上市公司与
本所签订的《专项法律服务合同》，作为上市公司本次发行股份及支付现金购
买成都锐成芯微科技股份有限公司 100%股份、纳能微电子（成都）股份有限公
司 45.64%股份并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法
律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重
大资产重组管理办法》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关
规定，本所已于 2025 年 9 月 29 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于上海
概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2025 年 12 月 11 日出
具了《上海市锦天城律师事务所关于上海概伦电子股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下
简称“《补充法律意见书（一）》”），于 2025 年 12 月 22 日出具了《上海市
锦天城律师事务所关于上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充
法律意见书（二）》）”，于 2026 年 6 月 3 日出具了《上海市锦天城律师事务
所关于上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易之补充法律意见书（三）（修订稿）》（以下简称“《补充法律
意见书（三）》”）。
为了能够反映本次交易的交易方案、本次交易的批准和授权、本次交易相
关协议、本次交易相关的信息披露事宜变动情况，本所出具《上海市锦天城律
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师事务所关于上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）》（以下简称“本补充法律意见
书”）。
本补充法律意见书与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法
律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》（以下合称“已出具法律意见
书”）一并使用，本所律师在上述文件中声明的事项同时适用于本补充法律意
见书。本补充法律意见书系对已出具法律意见书有关内容进行的补充或调整，
对于已出具法律意见书中已经表述的内容，本所将不在本补充法律意见书中重
复描述或披露并重复发表法律意见。如无特别说明，本补充法律意见书出现的
简称均与已出具法律意见书中的释义内容相同。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具
法律意见如下：
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正 文
一、本次交易的方案
（一）本次交易方案调整内容
根据概伦电子第二届董事会第二十三次会议决议、《重组报告书（草案）》
等，本次交易方案存在下述调整：
对本次交易中关于标的公司在补偿期间内每年度实现的合并口径归属于母
公司股东的净利润（以下简称“归母净利润”）、在补偿期间内累积实现的合
并报表归属于母公司股东的净利润（剔除因已实施的股权激励所涉及的股份支
付费用影响，以下简称“经调整后归母净利润”）的业绩承诺方案作出修订，
并新增标的公司减值测试补偿，具体如下：
项目 本次调整前交易方案 本次调整后交易方案
在补偿期间内累积实现的经 在补偿 期间内累 积实现的经
锐成芯微净利润业绩承
调整后归母净利润不低于 调整后归母净利润不低于
诺指标
在补偿 期间内每 年度实现的
归母净利润不低于 0 万元；在
纳能微净利润业绩承诺
- 补偿期 间内累积 实现的经调
指标
整后归母净利润不低于 7,500
万元
在补偿期间内每年届满后 6 个
月内， 上市公司 将聘请符合
《中华 人民共和 国证券法》
规定的 会计师事 务所对锐成
芯微及 纳能微进 行减值测试
并出具减值测试报告。
对于锐 成芯微， 当年度各锐
锐成芯微、纳能微减值 成芯微 业绩承诺 方减值测试
测试补偿 应补偿额=锐成芯微 100%股
权补偿期 间内当年 年末减值
额×该补偿 义务人所 持锐成
芯微股 份取得的 交易对价金
额/锐成芯微 100%股权总交易
对价金额-该补偿义务人就减
值测试补偿累计已补偿金
额。若 按照前述 公式计算的
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应补偿金额小于 0，则按 0 取
值，已 补偿的股 份或现金不
予冲回或返还。
对于纳 能微，当 年度各纳能
微业绩 承诺方减 值测试应补
偿额=纳能微 45.64%股权对应
补偿期 间内当年 年末减值额
×该补偿 义务人所 持纳能微
股份取得的交易对价金额/纳
能微 45.64%股权总交易对价
金额-该补偿义务人就减值测
试补偿 累计已补 偿金额。若
按照前 述公式计 算的应补偿
金额小于 0，则按 0 取值，已
补偿的 股份或现 金不予 冲回
或返还。
本次交 易中，补 偿期间每年
度届满 后应按照 《业绩补偿
协议》 及其补充 协议的约定
确认各 补偿义务 人应承担的
标的公司减值测试补偿金
额；如 补偿期间 相应年度届
满后补 偿义务人 根据《业绩
补偿协 议》及其 补充协议约
定应承 担的业绩 补偿金额大
于当年 度及之前 年度累计承
担的减 值补偿金 额的，则各
补偿义 务人可以 按照相应年
度届满 后应承担 的业绩补偿
金额扣 减该补偿 义务人当年
度及之 前年度累 计承担的减
值补偿 金额对上 市公司进行
补偿。 根据前述 约定计算的
补偿金额小于 0，则按 0 取
值，已 补偿的股 份或现金不
予冲回或返还。
同时，纳能微业绩承诺方就其参与本次交易的锐成芯微股份不再参与锐成
芯微净利润业绩承诺。
鉴于纳能微业绩承诺方就其参与本次交易的锐成芯微股份不再参与锐成芯
微净利润业绩承诺，锐成芯微过渡期损益安排相应地调整如下：
项目 本次调整前过渡期损益安排 本次调整后过渡期损益安排
锐成芯微的过渡期损 锐成芯微在过渡期产生的盈利 锐成芯微在过渡期产生的盈利或
益安排 或因其他原因导致的锐成芯微 因其他原因导致的锐成芯微合并
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合并报表归属于母公司股东净 报表归属于母公司股东净资产的
资产的增加，由上市公司享 增加，由上市公司享有；锐成芯
有；锐成芯微在过渡期产生的 微在过渡期产生的亏损或因其他
亏损或因其他原因导致的锐成 原因导致的锐成芯微合并报表归
芯微合并报表归属于母公司股 属于母公司股东净资产减少，由
东净资产减少，由锐成芯微核 锐成芯微核心团队各自按照其就
心团队、除赛智珩星外的纳能 所持锐成芯微股份在本次交易取
微核心团队各自按照其就所持 得的交易对价占锐成芯微 100%
锐成芯微股份在本次交易取得 股份总对价的比例×锐成芯微合
的交易对价占锐成芯微 100% 并报表归属于母公司股东净资产
股份总对价的比例×锐成芯微 减少金额承担。
合并报表归属于母公司股东净
资产减少金额承担。
对交易对方通过本次交易取得上市公司股份的锁定期进行延长，具体如下：
交易对方 本次调整前锁定期 本次调整后锁定期
自新增股份于登记结算公司登
自新增股份于登记结算公司登记至
记至交易对方名下之日起 24 个
交易对方名下之日起 12 个月内不
月内不得上市交易或转让；若
得上市交易或转让；若取得新增股
取得新增股份时对其用于认购
份时对其用于认购新增股份的标的
新增股份的标的资产持有权益
资产持有权益的时间不足 12 个月
的时间不足 12 个月的，则相应
的，则相应的新增股份于登记结算
的新增股份于登记结算公司登
公司登记至其名下之日起 36 个月
记至其名下之日起 36 个月内不
内不得上市交易或转让。此外，本
得上市交易或转让。此外，本
次交易业绩承诺方取得的上市公司
次交易业绩承诺方取得的上市
新增发行的股份：
公司新增发行的股份：
①在补偿期间首年相应的专项审核
①在补偿期间首年及第二年相
报告出具之日、业绩承诺方补偿期
应的专项审核报告及减值测试
间首 年的补偿 义务履行 完毕之日
报告出具之日、业绩承诺方补
（如有）两者孰晚之日前（以下简
偿期间首年及第二年的补偿义
称“锁定期（一）”），业绩承诺
业绩承诺方 务（包括业绩补偿义务及减值
方所持对价股份不得上市交易或转
测试补偿义务，下同）履行完
让；
毕之日（如有）（以前述日期
②自锁定期（一）届满之日起，至 孰晚之日为准）前（以下简称
补偿期间第二年相应的专项审核报 “锁定期（一）”），业绩承
告出具之日、业绩承诺方补偿期间 诺方所持对价股份（不含除赛
第二年届满相应的补偿义务履行完 智珩星外纳能微核心团队以其
毕之 日（如有 ）两者孰 晚之日止 所持锐成芯微股份取得的对价
（以下简称“锁定期（二）”）， 股份，下同）不得上市交易或
业绩承诺方所持相当于对价股份总 转让；
数 70%的股 份不得 上市交易 或转
②自锁定期（一）届满之日
让，所持相当于对价股份总数 30%
起，至补偿期间第三年相应的
的股份在不违反其在本次交易中出
专项审核报告及减值测试报告
具的《关于股份锁定的承诺函》相
出具之日、业绩承诺方补偿期
关声明和承诺及适用的法律法规、
间第三年届满相应的补偿义务
规范性文件的情况下可以上市交易
履行完毕之日（如有）（以前
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或转让； 述日期孰晚之日为准）止（以
③自锁定期（二）届满之日起，至 下简称“锁定期（二）”），
补偿期间第三年相应的专项审核报 业绩承诺方所持相当于对价股
告出具之日、业绩承诺方补偿期间 份总数 40%的股份不得上市交
第三年届满相应的补偿义务履行完 易或转让，业绩承诺方所持相
毕之 日（如有 ）两者孰 晚之日止 当于对价股份总数 60%的股份
（以下简称“锁定期（三）”）， 在不违反《关于股份锁定的承
业绩承诺方所持相当于对价股份总 诺函》相关声明和承诺及适用
数 40%的股 份不得 上市交易 或转 的法律法规、规范性文件的情
让，所持相当于对价股份总数 60% 况下可以上市交易或转让；
的股份在不违反其在本次交易中出 ③自锁定期（二）届满之日
具的《关于股份锁定的承诺函》相 起，业绩承诺方所持相当于对
关声明和承诺及适用的法律法规、 价股份总数 100%的股份在不违
规范性文件的情况下可以上市交易 反《关于股份锁定的承诺函》
或转让； 相关声明和承诺及适用的法律
④自锁定期（三）届满之日起，业 法规、规范性文件的情况下可
绩承诺方所持相当于对价股份总数 以上市交易或转让。
锁定的承诺函》相关声明和承诺及
适用的法律法规、规范性文件的情
况下可以上市交易或转让。
持有标的资产超 自新增股份于登记结算公司登记至 自新增股份于登记结算公司登
过 48 个月的私募 交易对方名下之日起 6 个月内不得 记至交易对方名下之日起 12 个
投资基金 上市交易或转让 月内不得上市交易或转让
其他通过本次交 自新增股份于登记结算公司登记至 自新增股份于登记结算公司登
易取得上市公司 交易对方名下之日起 12 个月内不 记至交易对方名下之日起 24 个
股份的交易对方 得上市交易或转让 月内不得上市交易或转让
本次交易方案对交易对方中小企业基金的交易对价支付方式进行了一次调
整。调整后，本次交易的总对价不变，总现金对价由 98,914.21 万元调整为
份及支付现金购买资产的股份发行数量由 67,890,973 股调整为 67,340,830 股。
其中，中小企业基金所持锐成芯微 1.69%股份在本次交易中的交易对价仍
为 2,884.63 万元，股份对价由 960 万元调整为 0 元，现金对价由 1,924.63 万元
调整为 2,884.63 万元。
（二）本次交易方案调整不构成重大调整
根据《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适
用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》等规定，本次对部分交易对方对价
支付方式、业绩承诺及补偿安排、减值测试补偿安排、过渡期损益安排、股份
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锁定期等事项进行调整不涉及交易对象进行变更、标的资产进行变更及新增或
调增配套募集资金。
基于上述，本所律师认为，本次交易方案调整不构成对本次交易方案的重
大调整。
二、本次交易的批准和授权
（一）已取得的批准和授权
经本所律师查验，除已出具法律意见中披露的本次交易批准和授权情况外，
本次交易新增取得的批准和授权主要如下：
国资交易对方华润微控股、张江火炬、上科创签署《产权交易合同》。
过了《关于调整本次交易方案且本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等
与本次交易相关的议案。独立董事对相关议案召开独立董事专门会议进行了审
议。
审议会议审议通过本次交易。
（二）尚需取得的批准和授权
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具日，本次交易尚需取得中国
证监会同意注册的批复。
基于上述，本所律师认为，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和
授权程序，尚需取得中国证监会同意注册的批复后方能实施。
三、本次交易的相关协议
经本所律师查验，除已出具法律意见中披露的本次交易相关协议情况外，
本次交易的相关协议情况存在如下变动：
《产权交易合同》，对相关标的资产交易进行了约定。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
成都锐成芯微科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议的补充协
议（二）》/《关于纳能微电子（成都）股份有限公司之发行股份及支付现金购
买资产协议的补充协议（二）》，对上市公司治理、标的公司治理、业务整合、
标的公司核心人员、发行股份的锁定期、过渡期安排等事项进行了补充约定。
成都锐成芯微科技股份有限公司之业绩补偿协议的补充协议》/《关于纳能微电
子（成都）股份有限公司之业绩补偿协议的补充协议》，对业绩补偿、减值测
试补偿等事项进行了补充约定。
交易对方签署《关于成都锐成芯微科技股份有限公司之发行股份及支付现金购
买资产协议的补充协议（二）》/《关于成都锐成芯微科技股份有限公司之发行
股份及支付现金购买资产协议的补充协议（三）》，对发行股份的锁定期进行
了补充约定。
有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议（二）》，终止双方
于 2025 年 9 月签署的《关于成都锐成芯微科技股份有限公司之发行股份及支付
现金购买资产协议的补充协议》，对交易对价的支付方式等重新进行了补充约
定。
经本所律师查验，上述协议内容不违反相关法律法规、规范性文件的规定，
需在生效条件获得满足后方可生效。
四、本次交易相关的信息披露
经本所律师查验，除已出具法律意见中披露的上市公司已履行的信息披露
义务外，上市公司就本次交易主要新增履行如下信息披露义务：
次股东会会议审议通过《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关
的议案。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
募集配套资金暨关联交易的申请文件获得上海证券交易所受理的公告》，对本
次交易申请获得上交所受理情况进行了披露。
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问
询函的回复>的公告》，对延期提交上交所审核问询函回复文件相关事项进行了
披露。
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函的回复》
《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问
询函回复的提示性公告》等审核问询函回复相关文件。
证券交易所中止审核通知的公告》，对本次交易因评估资料需更新而中止审核
情况进行了披露。
披露了独立董事专门会议关于本次交易相关议案的审核意见，本次董事会会议
审议通过《关于批准公司本次交易相关的加期评估报告的议案》《关于<公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订
稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。同日，上市公司披露了《上
海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要以及与本次交易相关的公告或说明
等。
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易通知的公告》，对收到上
交所同意恢复审核的通知相关事项进行了披露。
披露了独立董事专门会议关于本次交易相关议案的审核意见，本次董事会会议
审议通过《关于调整本次交易方案且本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。同日，上市
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
公司披露了《上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要以及与本次交易相
关的公告或说明等。
落实函的公告》《上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）》及其摘要以及与本次交
易相关的公告等。
会审核公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项会议
安排的公告》。
集配套资金暨关联交易事项获得上海证券交易所并购重组审核委员会审核通过
的公告》。
基于上述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，上市公司已经
履行了现阶段法定披露和报告义务，不存在未按照《重组管理办法》及上交所
的相关规定履行信息披露义务的情形。
五、结论
基于上述，本所律师认为：
（一）本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关
法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，相关的批
准和授权合法有效。
（三）上市公司已经履行了现阶段法定披露和报告义务。
（四）上市公司签署的与本次交易相关的协议内容不违反相关法律法规、
规范性文件的规定，需在生效条件获得满足后方可生效。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海概伦电子股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见
书（四）》的签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
王高平
负责人： 经办律师：
沈国权 周 源
经办律师：
俞 凯
年 月 日
