万商天勤（上海）律师事务所
关于广西华原过滤系统股份有限公司
法律意见书
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二〇二六年六月
法律意见书
目 录
法律意见书
释 义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
华原股份、公 指 广西华原过滤系统股份有限公司
司
本次激励计 指 广西华原过滤系统股份有限公司 2026 年股权激励计划
划、本计划
激励计划（草 指 《广西华原过滤系统股份有限公司 2026 年股权激励计划
案修订稿） （草案修订稿）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则》
《持续监管 指 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
办法》
《监管指引 指 《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号-股权激
第 3 号》 励和员工持股计划》
《公司章程》 指 《广西华原过滤系统股份有限公司章程》
《公司考核 指 《广西华原过滤系统股份有限公司 2026 年股权激励计划
管理办法》 实施考核管理办法》
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问
《171 号文》 指
题的通知》（国资发分配[2008]171 号）
《自治区国资委关于印发<企业控股上市公司实施股权
《工作指引》 指
激励工作指引>的通知》（桂国资发[2020]29 号）
广西国资委 指 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 北京证券交易所
证券登记结 指 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
算公司
本所 指 万商天勤（上海）律师事务所
《万商天勤（上海）律师事务所关于广西华原过滤系统
本《法律意见 指 股份有限公司 2026 年股权激励计划（草案修订稿）的法
书》 律意见书》（（2026）万商天勤法意字第 2983 号）
中国 指 中华人民共和国，不包括香港特别行政区、澳门特别行
政区及台湾地区
元 指 人民币元
法律意见书
关于广西华原过滤系统股份有限公司
（2026）万商天勤法意字第 2983 号
致：广西华原过滤系统股份有限公司
万商天勤（上海）律师事务所受广西华原过滤系统股份有限公司委托，作为
公司 2026 年股权激励计划的特聘专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管
理办法》《上市规则》《持续监管办法》《监管指引第 3 号》等国家有关法律、
法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，出具本《法律意见书》。
本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日前已经发生或存在的事实以及《公
司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《监管指引第 3
号》等其他现行的法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。对于本《法律
意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于公司和其他相关
当事人的陈述和保证出具意见。
本《法律意见书》仅限于公司本次激励计划事宜使用，不得用于其他用途。
本所律师同意将本《法律意见书》作为公司实行本次股权激励计划所必备的法律
文件，随其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本所律师
同意公司部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解。
为出具本《法律意见书》，本所律师查阅了为出具本《法律意见书》所需要
的文件资料，公司向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文件、资料及信
息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，且相关文件及
资料副本或复印件与原件一致。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实
行本次激励计划的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并据此出具
法律意见。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
法律意见书
本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见：
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司依法设立并公开发行股票上市
过滤系统股份有限公司。
有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]698
号），公司公开发行的人民币普通股股票于 2023 年 5 月 15 日在北京证券交易所
上市，证券简称“华原股份”，股票代码“920837”。
（二）公司依法有效存续
经核查公司依法持有的《营业执照》及现行《公司章程》，目前公司不存在
根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，即：
由出现；
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，请求人民法
院解散公司。
截至本《法律意见书》出具之日，公司股票仍在北京证券交易所上市交易，
不存在法律、法规以及《上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。
（三）实行本次激励计划的法定条件
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根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》（容诚审字
[2026]530Z0005 号）及公司提供的《激励计划（草案修订稿）》，公司公告文件
及公司出具的说明，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的
下列情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
综上，本所律师认为，华原股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，公
司股票在北京证券交易所上市交易，不存在不得实行本次激励计划的情形，符合
《管理办法》规定的实行本次激励计划的主体资格。
二、公司本次激励计划的主要内容
根据公司提供的第五届董事会第十五次会议文件及其审议通过的《激励计划
（草案修订稿）》。本所律师依照《管理办法》等法律、法规和规范性文件的相
关规定，对《激励计划（草案修订稿）》的主要内容进行逐项核查，具体如下：
（一）本激励计划的目的
根据《激励计划（草案修订稿）》，公司实行本次激励计划的目的系为进一
步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，充分调动高级管
理人员及核心员工的工作积极性、主动性和创造性，将员工的中远期利益与公司
的中长期发展紧密结合，做到风险共担、利益共享，使各方共同关注公司的长远
发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。本所律师认为，本次激励计划明确
了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
法律意见书
（二）激励对象的确定依据和范围
《激励计划（草案修订稿）》第四章明确规定了激励对象的确定依据和范围，
具体内容详见本法律意见书之“四、本次激励计划激励对象的合法合规性”。本所
律师认为，《激励计划（草案修订稿）》已经明确了激励对象的确定依据和范围，
符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项及《持续监管办法》第二十二条的
规定。
（三）限制性股票的来源、数量及分配
涉及的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比，本次激励计划的股票
来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票，本次激励计划不设置
预留权益，符合《管理办法》第九条第（三）项、第十二条的规定。
即激励对象获授的权益数量及占本次激励计划拟授出权益总量的百分比，符合
《管理办法》第九条第（四）项的规定。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股
本总额的 10.00%。本激励计划授予的权益所涉及标的股票数量未超过公司股本
总额的 1%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计
划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%，符合《持续监管办法》
第二十四条的规定。
本所律师认为，《激励计划（草案修订稿）》中关于限制性股票的来源、数
量及分配的规定，符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项、第十二条、
《持续监管办法》第二十四条及国资委的规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
《激励计划（草案修订稿）》第六章明确规定了本次激励计划的有效期、授
予日、限售期、解除限售安排和禁售期。本所律师认为，符合《管理办法》第九
条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条的规定。
法律意见书
（五）限制性股票的授予价格及确定方法
《激励计划（草案修订稿）》第七章明确规定了限制性股票的授予价格及授
予价格的确定方法。本所律师认为，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二
十三条、《上市规则》第 8.4.2 条、《持续监管办法》第二十三条及《监管指引
第 3 号》第十八条的规定。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
《激励计划（草案修订稿）》第八章明确规定了本次激励计划无获授权益条
件，并规定了限制性股票的解除限售条件。本所律师认为，符合《管理办法》第
七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条及《持续监管
办法》第二十一条的规定。
（七）本次激励计划的调整方法和程序
《激励计划（草案修订稿）》第九章明确规定了本次激励计划的调整方法和
程序。本所律师认为，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
（八）限制性股票的会计处理
《激励计划（草案修订稿）》第十章明确规定了限制性股票的会计处理。本
所律师认为，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
（九）本次激励计划的实施程序
《激励计划（草案修订稿）》第十二章明确规定了本次激励计划的实施程序。
本所律师认为，符合《管理办法》第九条第（八）项、第（十一）项的规定。
（十）公司与激励对象发生异动的处理及相关纠纷或争端解决机制
《激励计划（草案修订稿）》第十三章明确规定了公司及激励对象发生异动
的处理及相关纠纷或争端解决机制。本所律师认为，符合《管理办法》第九条第
（十二）项、第（十三）项的规定。
（十一）公司与激励对象各自的权利义务
法律意见书
《激励计划（草案修订稿）》第十三章明确规定了公司及激励对象各自的权
利义务。本所律师认为，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
（十二）限制性股票回购注销原则
《激励计划（草案修订稿）》第十一章明确规定了限制性股票回购注销原则。
本所律师认为，符合《管理办法》第二十六条、第二十七条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的主要内容符合《管理办法》《上
市规则》《持续监管办法》《监管指引第 3 号》等相关法律、法规、规范性文件
的规定。
三、公司本次激励计划履行的法定程序
（一）本次激励计划已履行的法定程序
于公司<2026 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2026 年股权激励
计划授予的激励对象名单>的议案》《关于提名公司核心员工的议案》《关于公
司<2026 年股权激励计划管理办法>的议案》《关于公司<2026 年股权激励计划
实施考核管理办法>的议案》等议案。
公司<2026 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2026 年股权激励计
划管理办法>的议案》《关于公司<2026 年股权激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于提名公司核心员工的议案》《关于公司<2026 年股权激励计划授予的
激励对象名单>的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理 2026 年股权激励
计划相关事项的议案》等相关议案。关联董事在对相关议案进行表决时履行了回
避表决的义务。
激励计划（草案）的核查意见》，认为公司实施本次激励计划可以健全公司的激
励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体提
高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，且不存在损害公司及全体股东利
益的情形。
法律意见书
所官网公告了激励对象的姓名和职务，并在公司内部公示了激励对象的姓名和职
务，公示期为 2026 年 5 月 9 日至 2026 年 5 月 18 日。
委印发的《关于同意广西华原过滤系统股份有限公司实施限制性股票激励计划的
批复》桂国资复[2026]41 号文件，原则同意公司实施限制性股票激励计划。
《关
于公司<2026 年股权激励计划（草案修订稿）>的议案》《关于公司<2026 年股
权激励计划授予的激励对象名单（修订稿）>的议案》《关于公司<2026 年股权
激励计划管理办法（修订稿）>的议案》《关于公司<2026 年股权激励计划实施
考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案。
于公司<2026 年股权激励计划（草案修订稿）>的议案》《关于公司<2026 年股
权激励计划管理办法（修订稿）>的议案》《关于公司<2026 年股权激励计划实
施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于公司<2026 年股权激励计划授予的
激励对象名单（修订稿）>的议案》等相关议案。关联董事在对相关议案进行表
决时履行了回避表决的义务。
权激励计划（草案修订稿）的核查意见》，认为公司实施本次激励计划可以健全
公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益
共同体提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，且不存在损害公司及全
体股东利益的情形。
（二）本次激励计划尚待履行的法定程序
根据《管理办法》《上市规则》《监管指引第 3 号》规定，公司本次激励计
划尚需履行以下法定程序：
买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知
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悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司
法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，
不得成为激励对象。
经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、高
级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情
况。
公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
规定办理本次激励计划的具体实施事宜。
规定的应履行的程序。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已就本次激励
计划履行了现阶段应履行的拟订、审议等程序，符合《管理办法》《上市规则》
《监管指引第 3 号》的相关规定，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》《监
管指引第 3 号》《171 号文》《工作指引》等相关规定履行报送股东会审议、公
示等程序。
四、激励对象确定的合法合规性
（一）激励对象确定的依据和范围
（1）激励对象确定的法律依据
本次激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》《持续监管办法》《监管指引第 3 号》等有关法律、法规和规范性文件，以
及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
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本次激励计划的激励对象的职务为公司的董事、高级管理人员、核心员工。
对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会拟定名单，并经公司董
事会薪酬与考核委员会核实确定。
本次激励计划的激励对象为公司的董事、高级管理人员及核心员工，共计
本次激励计划需公司董事会薪酬与考核委员会充分听取公示意见，在公示期
满后对激励对象名单进行审核，公司将在股东会审议本激励计划前 5 日披露公司
董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会
调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
（二）激励对象的主体资格
根据公司董事会薪酬与考核委员会发表的意见及公司的承诺，截至本《法律
意见书》出具之日，本激励计划的激励对象不存在下列情形：
或者采取市场禁入措施；
综上，本所律师认为，激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》《持
续监管办法》的有关规定。
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五、公司本次激励计划的信息披露义务履行情况
公司应当在董事会审议通过《关于公司<2026 年股权激励计划（草案修订
稿）>的议案》等与本次激励计划相关议案之日起，及时公告本次激励计划相关
的董事会决议、《激励计划（草案修订稿）》、董事会薪酬与考核委员会就本次
激励计划发表的核查意见等文件。
综上，本所律师认为，公司已履行了本次激励计划现阶段必要的信息披露义
务，符合《管理办法》《上市规则》《监管指引第 3 号》等法律、法规、规范性
文件的相关规定。在本次激励计划实施过程中，公司尚需按照相关法律、法规、
规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案修订稿）》规定及公司的承诺，激励对象的资金来源
为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取限制性股票提
供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，公司已承诺不向激励对象提供财务资助，符合《管理
办法》的规定。
七、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）根据《激励计划（草案修订稿）》，为进一步完善公司法人治理结构，
建立、健全公司长效激励约束机制，充分调动高级管理人员及核心员工的工作积
极性、主动性和创造性，将员工的中远期利益与公司的中长期发展紧密结合，做
到风险共担、利益共享，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和
经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则
而实施。
（二）公司董事会薪酬与考核委员会已对本次激励计划发表意见，认为公司
实施本次激励计划不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
（三）本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市
规则》《持续监管办法》《监管指引第 3 号》等法律、法规、规范性文件的规定。
法律意见书
综上，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利
益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》《上市规
则》《持续监管办法》《监管指引第 3 号》的规定。
八、关联董事回避表决
公司<2026 年股权激励计划（草案修订稿）>的议案》《关于公司<2026 年股权
激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于公司<2026 年股权激励
计划管理办法（修订稿）>的议案》《关于公司<2026 年股权激励计划授予的激
励对象名单（修订稿）>的议案》等相关议案，关联董事已回避表决。
综上，本所律师认为，公司董事会审议相关议案时，符合《管理办法》《监
管指引第 3 号》关于关联董事回避的规定。
九、结论意见
综上所述，截至本《法律意见书》出具之日，本所律师认为：
（一）公司具备实施本次激励计划的主体资格；
（二）《激励计划（草案修订稿）》的内容符合《管理办法》《上市规则》
《持续监管办法》《监管指引第 3 号》的规定；
（三）公司已就本次激励计划履行了现阶段应履行的拟订、审议等程序，符
合《管理办法》《上市规则》《监管指引第 3 号》的相关规定，公司尚需根据《管
理办法》《上市规则》《监管指引第 3 号》《171 号文》《工作指引》等相关规
定履行股东会审议等程序；
（四）本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》《持
续监管办法》的规定；
（五）公司已履行了本次激励计划现阶段必要的信息披露义务，符合《管理
办法》《上市规则》《监管指引第 3 号》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
在本次激励计划实施过程中，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定
履行相应的信息披露义务；
法律意见书
（六）公司未向本次激励计划的激励对象提供财务资助；
（七）本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反法律、行政
法规以及规范性文件的情形；
（八）作为本次激励计划激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已回避
表决。
本《法律意见书》正本一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
