北京市中伦（深圳）律师事务所
关于上海市翔丰华科技股份有限公司
相关事项的
法律意见书
二〇二六年六月
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于上海市翔丰华科技股份有限公司
法律意见书
致：上海市翔丰华科技股份有限公司
北京中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受上海市翔丰华科技
股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2026 年限制性股票激励计
划（以下简称“本激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《中华人
民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以
下简称“
《管理办法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《上
市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件和《上海市翔丰华科技股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）与公司《2026 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，就公司本
激励计划授予价格调整及向激励对象授予限制性股票（以下简称“本次调整与授
予”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和
本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划有关的文件资料和
事实进行了核查和验证。
法律意见书
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、扫描件、
复印件和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处；
司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见；
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为制作本法律意见书的依据；
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任；
本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。
本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具
的专业文件和公司的说明予以引述；
本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的有关规定出具如下法律意见：
法律意见书
一、本次调整与授予的批准与授权
案）》《2026 年限制性股票激励计划考核管理办法》并提交公司第四届董事会第
六次会议审议。公司董事会薪酬与考核委员会已发表意见，认为本激励计划有利
于公司持续发展，且不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董
事会办理股权激励相关事项的议案》等相关议案。
性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》：2026 年 4 月 22 日
至 2026 年 5 月 1 日，公司对拟授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行
公示。公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到与本激励计划拟激励对象
有关的任何异议。
<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2026 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
于调整 2026 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
《关于向激励对象授予限制
性股票的议案》。同日，公司董事会薪酬与考核委员会出具了《上海市翔丰华科
技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2026 年限制性股票激励计划
激励对象名单（授予日）的核查意见》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整与授予已取得现
阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司
法律意见书
章程》与《激励计划》的相关规定。
二、本激励计划授予价格调整的相关情况
公司于 2026 年 6 月 5 日披露了《2025 年年度权益分派实施公告》：以截至
公告披露日的公司总股本 119,579,948 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.996375
元人民币现金，不送红股，不以资本公积转增股本。
根据公司第四届董事会第八次会议审议通过的《关于调整 2026 年限制性股
票激励计划授予价格的议案》，鉴于公司 2025 年年度权益分派已实施完毕，根据
《激励计划》和公司 2025 年度股东会的授权，董事会同意对本激励计划授予价
格进行调整，授予价格由 16.50 元/股调整为 16.40 元/股。
经审查，本所律师认为，本激励计划授予价格调整符合《管理办法》等相关
法律法规及《激励计划》的相关规定。
三、本激励计划授予的相关情况
（一）本激励计划的授予日
根据公司 2025 年度股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会办理股
权激励相关事宜的议案》，公司股东会授权董事会办理本激励计划的相关事宜。
根据公司第四届董事会第八次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性
股票的议案》，董事会同意本激励计划的授予日为 2026 年 6 月 12 日。
根据《激励计划》的相关规定，本激励计划的授予日必须为交易日，公司需
在股东会审议通过本激励计划后 60 日内按照相关规定召开董事会向激励对象授
予限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作，应及时披露不
能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。
经核查，本所律师认为，本激励计划的授予日符合《管理办法》等相关法律
法规及《激励计划》的相关规定。
（二）本激励计划的授予对象及授予数量
法律意见书
技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2026 年限制性股票激励计划
激励对象名单（授予日）的核查意见》。董事会薪酬与考核委员会同意以 2026
年 6 月 12 日为授予日，同意以 16.40 元/股的授予价格向符合授予条件的 121 名
激励对象授予 560 万股限制性股票。
对象授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本激励计划的授予条件已经成就，
同意以 2026 年 6 月 12 日为授予日，同意以 16.40 元/股的授予价格向符合授予条
件的 121 名激励对象授予 560 万股限制性股票。
经核查，本所律师认为，本激励计划的授予对象及授予数量符合《管理办法》
等相关法律法规及《激励计划》的相关规定。
（三）本激励计划的授予条件
根据《激励计划》，在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股
票：
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务
报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市
后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认
定的其他情形。
根据公司第四届董事会第八次会议决议及《董事会薪酬与考核委员会关于
计划的授予日，公司及本激励计划授予限制性股票的激励对象均未发生以上情形。
法律意见书
经核查，本所律师认为，截至本激励计划的授予日，本激励计划向激励对象
授予限制性股票符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》规定的授予条
件。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整与授予
已取得现阶段必要的批准和授权；本激励计划授予价格调整符合《管理办法》等
相关法律、法规及《激励计划》的相关规定；本激励计划向激励对象授予限制性
股票的授予条件已经满足，授予日、授予对象和授予数量等事项符合《管理办法》
等相关法律、法规及《激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本四份，无副本，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于上海市翔丰华科技股份
有限公司 2026 年限制性股票激励计划授予价格调整及授予相关事项的法律意见
书》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 周 俊
经办律师：
戴余芳
年 月 日
