北京市金杜律师事务所上海分所
关于九江德福科技股份有限公司
法律意见书
致：九江德福科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称金杜或本所）接受九江德福科技股
份有限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管
理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管
理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
（以下简称
《自律监管指南第 1 号》）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下
简称法律法规）和《九江德福科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、
《九江德福科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
《激励计划（草案）》）的有关规定，就公司实施 2026 年限制性股票激励计划（以
下简称本计划）授予（以下简称本次授予）所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，
查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件，包括但不限于
公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明。在公司保证提供了
金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、
说明与承诺或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和
相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、网络核查、复核
等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从业证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
金杜仅就与本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国（包括
中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾）境内（以下简称中国境内，
仅为出具本法律意见书涉及法律法规适用之目的，中国境内特指中国内地）现行法
律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对本计划
所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事
项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了
必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作
出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证
据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文
件出具法律意见。
金杜同意将本法律意见书作为公司本次授予事项的必备文件之一，随其他材
料一起上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次授予之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜
同意公司在其为本次授予所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但
公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关
文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规、中国证监会和
深圳证券交易所（以下简称深交所）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次授予的授权和批准
（一）2026 年 5 月 25 日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会 2026 年
第一次会议，审议通过了《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》等与本计划相关的议案并同意提交董事会审核，董事罗佳作为拟激励
对象回避表决。
（二）2026 年 5 月 29 日，董事会薪酬与考核委员会针对 2026 年限制性股票激
励计划相关事项发表核查意见，认为:（1）公司不存在《管理办法》第七条规定的
不得实行股权激励的情形；（2）本计划确定的激励对象不存在《管理办法》第八
条、《上市规则》第 8.4.2 条规定的不得成为激励对象的情形；（3）本计划的
制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自
律监管指南第 1 号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规
定；（4）公司不存在为本计划的激励对象依本计划获取有关权益提供贷款、为其
贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益情形；（5）关联董事已
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和
《公司章程》的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决；（6）公
司实施本次激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机
制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于公司持续发展，
且不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
（三）同日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司
<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本计划相关的议案。
并同意将该等议案提交股东会进行表决。董事罗佳、江泱作为拟激励对象回避表决。
（四）同日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露《激励计划
（草案）》及其摘要、《2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
（五）同日，公司通过在内部张贴公示的方式对激励对象姓名和职务进行了公
示，公示期为 2026 年 5 月 29 日至 2026 年 6 月 8 日。2026 年 6 月 8 日，公司董事
会薪酬与考核委员会出具《董事会薪酬与考核委员会关于公司 2026 年限制性股票激
励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，董事会薪酬与考核委员会认为，
“列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的
条件，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。”
（六）2026 年 6 月 10 日，公司披露了《九江德福科技股份有限公司关于公司
本计划的内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公开披露前 6 个月内买卖公司股
票的情况进行了自查。根据公司披露的公告：“经核查，在本激励计划自查期间，
公司有部分核查对象存在买卖公司股票的行为，公司根据上述核查对象买卖公司
股票的记录，结合本激励计划的进程对上述核查对象的交易行为进行了审核，确认
其在自查期间的股票交易行为均发生在其知悉本激励计划事项之前，系基于个人
独立判断自行作出的正常交易行为，不存在因知悉本次限制性股票激励计划内幕
信息而从事内幕交易的情形。除上述核查对象外，本次自查范围内的其余核查对象
在自查期间均未发生买卖公司股票的行为，亦无其他股份变动情况。”
（七）2026 年 6 月 12 日，公司召开 2026 年第一次临时股东会，审议通过《关
于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东会授权董
事会办理 2026 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司实施本次激励计划
获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制
性股票，并办理授予所必需的全部事宜。作为公司本计划激励对象及其关联方的股
东回避表决。
（八）同日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第二次会议，
审议通过了《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，
认为：“公司 2026 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意向符合
授予条件的 56 名激励对象授予限制性股票。”董事罗佳作为激励对象回避表决。
（九）同日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于向 2026
年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，认为：“公司 2026 年
限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的 56 名激励
对象授予限制性股票。”董事罗佳、江泱作为激励对象回避表决。
。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次授予已经取得现阶段
必要的授权和批准，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次授予的具体情况
（一）本次授予的授予日
请公司股东会授权董事会办理 2026 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，授
权董事会确定本计划的授予日。作为公司本计划激励对象及其关联方的股东回避
表决。
同日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会召开 2026 年第二次会议，审议通
过《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意
确定本次授予的授予日为 2026 年 6 月 12 日。董事罗佳作为激励对象回避表决。
同日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过《关于向 2026 年限
制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定本次授予的授予日
为 2026 年 6 月 12 日。董事罗佳、江泱作为激励对象回避表决。
综上，本所认为，本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《管
理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次授予的授予对象
司 2026 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，董事
会薪酬与考核委员会认为，“列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规
及规范性文件所规定的条件，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、
有效。”
会议，审议通过《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的
议案》，公司董事会薪酬与考核委员会认为，“公司 2026 年限制性股票激励计划
规定的授予条件已经成就，同意公司确定 2026 年 6 月 12 日为本激励计划的授予
日，以授予价格 56.56 元/股向 56 名激励对象授予第二类限制性股票合计 176.8 万
股。” 董事罗佳作为激励对象回避表决。
同日，公司董事会薪酬与考核委员会出具《关于公司 2026 年限制性股票激励
计划授予事项的核查意见》，董事会薪酬与考核委员会认为，“本激励计划授予的
激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规
定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规
定的激励对象范围，上述人员作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有
效。”
同日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过《关于向 2026 年限
制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会认为，“公司
名激励对象授予限制性股票”。董事罗佳、江泱作为激励对象回避表决。
综上，本所认为，本次授予的激励对象符合《管理办法》和《激励计划（草案）》
的相关规定。
（三）本次授予的授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授
予限制性股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》 （信会师报字[2026]
第 ZC10005 号）、《内部控制审计报告》（信会师报字[2026]第 ZC10019 号）、
《九江德福科技股份有限公司未来三年（2025 年-2027 年） 股东分红回报规划》
《公司章程》、公司的说明与承诺，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、
中 国 证 监 会 “ 政 府 信 息 公 开 ” 网 站
（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100033/zfxxgk_zdgk.shtml）、中国证监会证券期货市
场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会江西监管
局 网 站 （ https://www.csrc.gov.cn/jiangxi/index.shtml ） 、 深 交 所 网 站
（https://www.szse.cn/）、上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn/）、北京证
券交易所网站（https://www.bse.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、
失信被执行人信息查询系统（https://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国裁判文书网
（https://wenshu.court.gov.cn/）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）查
询，截至本法律意见书出具日，公司及本次授予的激励对象均未发生上述 1、2 两
项所列式的任一情况。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，本计划的授予条件已经满足，公
司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论性意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次授予已经取得现
阶段必要的批准和授权，本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》及《激
励计划（草案）》的相关规定；本计划的授予条件已经满足，公司实施本次授予符
合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书正本一式二份。
（以下无正文，下接签署页）
