实朴检测技术（上海）股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范实朴检测技术（上海）股份有限公司（以下简称“实朴检测”
或“公司”）2026 年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“员工持
股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《关于上市公司实施员工持
股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
（以下简称“《自律监管指
引第 2 号》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《实朴检测技术（上海）
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之规定，制定《实朴检测技术
（上海）股份有限公司 2026 年员工持股计划管理办法》
（以下简称“本管理办法”）。
第二章 员工持股计划的主要内容
第二条 员工持股计划的目的
员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建
立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；进一步改善公司治理水平，提高员工
的凝聚力和公司的竞争力，促进公司长期、持续、健康发展；充分调动公司员工
对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干，进一步增强员工的凝
聚力和公司的发展活力。
第三条 员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不
以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第四条 员工持股计划履行的程序
续发展，是否损害上市公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式
强制员工参加本公司持股计划发表意见。
董事会在审议通过员工持股计划草案后的 2 个交易日内公告董事会决议、计划草
案摘要、董事会薪酬与考核委员会意见等。
员工持股计划的股东会前公告法律意见书。
的方式进行投票，员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回
避表决。经出席股东会有效表决权过半数通过后（其中涉及关联股东的应当回避
表决），员工持股计划即可以实施。
持股计划实施的具体事项。
得标的股票的时间、数量、比例等情况。
第五条 员工持股计划的参与对象
（一）持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人系公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自
律监管指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司
员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）持有人的范围
本员工持股计划的参与对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用
和影响的公司（含分公司及控股子公司）董事（不含独立董事）、高级管理人员、
技术和业务骨干人员。所有参与对象均须在公司任职并签署劳动合同或聘用合
同。
（三）持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划拟筹集资金总额不超过 7,400 万元，以“份”作为认购单位，
每份份额 1.00 元，本员工持股计划的份数上限 7,400 万份，初始设立时参加本员
工持股计划的公司员工总人数不超过 27 人，其中公司董事（不含独立董事）、
高级管理人员为 3 人，具体参与人数根据员工实际缴款情况确定。
第六条 员工持股计划的资金来源和股票来源
（一）资金来源
本员工持股计划的资金来源于持有人的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法
规允许的其他方式。本公司对员工不提供任何形式的财务资助或为其贷款提供担
保。
（二）股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的 A 股普通股股票。本
员工持股计划经公司股东会审议通过后，通过非交易过户等法律法规允许的方式
获得公司回购股份专用证券账户所持有的公司股票。
第七条 员工持股计划的持股规模
本员工持股计划拟持有标的股票数量不超过 183.8955 万股，占公司当前股
本总额 12,000 万股的 1.53%。具体持股数量以员工实际出资缴款金额确定。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累
计未超过公司股本总额的 10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总
数累计未超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在
公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过
股权激励获得的股份。最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
第八条 员工持股计划的存续期、锁定期
（一）员工持股计划的存续期限
审议通过且公司公告首次授予部分标的股票过户至本员工持股计划名下之日起
计算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
或过户至本员工持股计划份额持有人后，本员工持股计划可提前终止。
或过户至本计划份额持有人时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份 额
同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持
长。
即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
（二）员工持股计划的锁定期
标的股票自公司公告标的股票过户至本员工持股计划之日起 12 个月后分批
解锁，具体如下：
锁定安排 解锁时间 解锁比例
自公司公告完成标的股票过户至本员工持股计划之日
第一个锁定期 30%
起算满 12 个月
自公司公告完成标的股票过户至本员工持股计划之日
第二个锁定期 30%
起算满 24 个月
自公司公告完成标的股票过户至本员工持股计划之日
第三个锁定期 40%
起算满 36 个月
本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授
权择机出售相应的标的股票或将标的股票过户至当期员工持股计划份额持有人。
本员工持股计划所取得标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情
形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
第九条 员工持股计划的解锁条件
本员工持股计划设定公司层面业绩考核目标、个人层面绩效考核指标，以达
到公司及个人考核指标作为员工持股计划权益解锁的条件。
（一）公司层面的业绩考核：
本员工持股计划公司层面考核年度为 2026 年至 2028 年度，共三个会计年度，
分年度对公司财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务
业绩考核目标作为持有人解锁对应批次标的股票的条件之一。
本员工持股计划以 2025 年相应指标为基数，各年度公司层面业绩考核目标
安排如下表所示：
业绩考核目标
锁定安排
考核年度 考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个
锁定期
公司需满足下列两个条件之一：
第二个
锁定期
公司需满足下列两个条件之一：
第三个
锁定期
注：1、上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，且剔除本次员工持股计划及有
效期内其他激励计划及员工持股计划股份支付费用影响的数值为计算依据。
（二）个人层面绩效考核
持有人个人层面的考核根据公司现行的绩效考核相关制度实施，依据持有人
的考核结果确定各锁定期其实际的个人层面解锁比例。
持有人个人层面考核评价结果分为 O、E、M、I、U 五个考核等级，届时根
据以下考核评级表中对应的个人绩效考核系数确定持有人当年实际可解锁的权
益数量：
考核结果 O E M I U
个人绩效考核系数（P） 100% 100% 80% 0 0
各锁定期使用的持有人个人层面绩效考核所属年度见下表：
锁定安排 个人层面绩效考核所属年度
第一个锁定期 2026 年
第二个锁定期 2027 年
第三个锁定期 2028 年
在公司满足前述第（一）项条件的情况下，持有人个人当年实际解锁的权益
份额=个人当年计划解锁的权益份额×个人绩效考核系数（P）。
持有人在个人层面绩效考核中，当期未能解锁的份额由管理委员会收回，并
由管理委员会决定处理方式，包括但不限于由管理委员会指定的原员工持股计划
持有人或符合持股计划条件的新员工持股计划参与人享有（应遵守单一持有人所
持有员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额 1%的规定），
或择机出售后以出资金额与售出金额孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归属
于公司。
第十条 员工持股计划的交易规则
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、证券交易所关
于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
半年度报告公告日期的自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对信息敏感期不得买卖股票
的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
第三章 员工持股计划的管理
第十一条 员工持股计划持有人会议
持有人会议是员工持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有
人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并
表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人
自行承担。
（一）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
及资金解决方案；
户；
有人自愿放弃表决权等股东权利的除外）；
及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等事项；
职权。
（二）持有人会议召开程序
首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集，其后持有人会议由管理委员会
负责召集，由管理委员会主任主持，管理委员会主任不能履行职务时，由其指派
一名管理委员会委员负责主持。
（三）召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日将会议通知，通过直接送达、
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包
括以下内容：
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第 1、2 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
持有人会议在保障持有人充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频会
议等通讯方式进行，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。
（四）持有人会议的表决程序
持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方
式为现场或通讯表决；
选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字
迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权；中途离开会场不回而未做选择
的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后
进行表决的，其表决情况不予统计；
现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（不含
形成持有人会议的有效决议；
规定提交公司董事会、股东会审议；
（五）单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人会
议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
（六）单独或合计持有本员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开
持有人会议。
第十二条 员工持股计划管理委员会
（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持
有人行使股东权利。管理委员会成员由全体持有人会议选举产生。管理委员会成
员发生变动时，由全体持有人会议重新选举，经出席持有人会议的持有人（或代
理人）所持有效表决权的 1/2 以上通过。
（二）管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委
员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数
选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对持
股计划负有下列忠实义务：
产；
者其他个人名义开立账户存储；
股计划财产为他人提供担保；
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
（四）管理委员会行使以下职责：
负责与专业机构的对接工作；
满时，决定标的股票的出售及分配等相关事宜；
持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等事项；
（五）管理委员会主任行使下列职权：
（六）管理委员会的召集程序
管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前 3 日通
知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开
管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上做出说明。
代表 10%以上份额的持有人、1/3 以上管理委员会委员，可以提议召开管理
委员会会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 个工作日内，召集和主持管
理委员会会议。
（七）管理委员会会议的召开和表决程序
话会议、视频会议等通讯方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人
的姓名、代理事项、授权范围（对每一事项明确同意、反对的意见，或明确如未
做具体指示，代理人能否按照自己的意思进行表决）和有效期限，并由委托人签
名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委
员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为
放弃其在该次会议上的投票权；
员会委员应当在会议记录上签名。
第十三条 公司的权利和义务
（一）公司的权利
（二）公司的义务
应的支持；
第十四条 持有人的权利和义务
（一）持有人的权利
权；
（二）持有人的义务
划承担相关税费；
管理委员会同意外，持有人所持有的本员工持股计划权益不得退出，持有人所持
有的员工持股计划份额或权益不得用于抵押、质押、设置担保、偿还债务或作其
他类似处置；
不得要求分配员工持股计划资产；
第十五条 股东会授权董事会的具体事项
为股东会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全权办理
员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：
宜；
事会根据前述情况对本员工持股计划进行相应修改和完善；
定需由股东会行使的权利除外。
上述授权自公司股东会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次员工持
股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本次员工持股
计划约定的有关事项可由董事会授权其他适当机构或人士依据本次员工持股计
划约定行使，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
第十六条 员工持股计划的风险防范及隔离措施
（一）本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产。公司不得侵占、挪用
本员工持股计划资产或以其他任何形式将本员工持股计划资产与公司固有资产
混同。
（二）本员工持股计划草案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委
员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。管理委员会根
据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的
规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员
工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在
的利益冲突。
（三）存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为本员工持股计划提供
管理、咨询等服务。
第十七条 员工持股计划的资产构成
（一）本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；
（二）现金存款和银行利息；
（三）本员工持股计划其他投资所形成的资产。
本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划
资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得
的财产和收益归入本员工持股计划资产。
第十八条 员工持股计划的处置办法
理委员会同意，持有人所持本持股计划份额不得转让、担保或作其他类似处置。
因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转
让，该等股票的解锁期与相对应股票相同，因持有公司股份而获得的现金分红亦
应遵守上述锁定及解锁安排。
现金股利计入本员工持股计划货币性资产，暂不作分配，管理委员会根据持有人
会议的授权，应于锁定期满后在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分
配。本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，本员工持股计
划因持有公司股份而获得的现金股利计入本员工持股计划货币性资产，按照上述
原则进行分配。
方式。
锁定期满后，由管理委员会陆续变现持股计划资产，并按持有人所持份额的
比例，分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相
关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账
户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会
统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。
如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由持股计划管理委员
会在持股计划存续期满前确定处置方式。
解锁的部分，管理委员会有权取消该持有人参与本持股计划的资格，并将其持有
的本持股计划权益强制收回，按照出资金额与售出金额孰低值的原则返还个人；
管理委员会可以将收回的本持股计划份额转让给指定的本员工持股计划原持有
人或符合持股计划条件的本员工持股计划新参与人享有（应遵守单一持有人所持
有员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额 1%的规定），
或由参与本持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，返还出资后
剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股
票：
（1）持有人担任独立董事或其他不能参与本持股计划的人员；
（2）持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且
持有人仍留在该子公司任职的；
（3）持有人因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法
违纪等行为的；
（4）持有人非因工受伤而丧失劳动能力而离职的；
（5）持有人因执行职务外的其他原因而身故的，则返还持有人的资金由其
指定的财产继承人或法定继承人代为接收；
（6）持有人合同到期且不再续约的或主动辞职的；
（7）持有人因个人绩效考核不合格而致使公司提出解除或终止劳动合同或
聘用合同的（包括被公司辞退、除名等）；
（8）持有人退休的。
解锁的部分，由管理委员会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序
进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件；
（1）持有人因工丧失劳动能力而离职的；
（2）持有人因执行职务而身故的，返还持有人的资金或其持有的权益由其
指定的财产继承人或法定继承人代为持有。
级调动），持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行；若出现降职或
免职的，管理委员会对已解锁部分不作处理；未解锁的部分，管理委员会有权取
消该持有人参与本持股计划的资格，并将其持有的本持股计划权益强制收回，按
照出资金额与售出金额孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本持股
计划份额转让给指定的本员工持股计划原持有人或符合持股计划条件的本员工
持股计划新参与人享有（应遵守单一持有人所持有员工持股计划份额所对应的标
的股票数量不超过公司股本总额1%的规定），或由参与本持股计划的持有人共
同享有；或由管理委员会择机出售，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司；
或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与持有人
劳动关系的。对于已解锁部分，持有人应将其因行使权益所得全部收益返还给公
司；未解锁的部分，管理委员会有权取消该持有人参与本持股计划的资格，并将
其持有的本持股计划权益强制收回，按照出资金额与售出金额孰低值的原则返还
个人；管理委员会可以将收回的本持股计划份额转让给指定的本员工持股计划原
持有人或符合持股计划条件的本员工持股计划新参与人享有（应遵守单一持有人
所持有员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额1%的规定）
，或由参与本持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，返还出资
后剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的
股票。给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
第十九条 工持股计划存续期满后股份的处置办法
一、若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售或在证券交易所和登记结
算公司系统支持的前提下，通过法律法规允许的方式（包括但不限于非交易过户）
将持有人在本计划中享有的份额权益所对应的标的股票全部过户至持有人证券
账户名下，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审
议通过，本员工持股计划可提前终止。
二、本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，或因公司股票停牌、窗口期较
短等情形导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出售
或过户至本计划份额持有人时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额
同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。
三、本员工持股计划的存续期届满后，如员工持股计划持有标的股票仍未全
部出售或过户至本计划份额持有人，具体处置办法由公司董事会另行决议。
第四章 员工持股计划的变更、终止
第二十条 公司发生实际控制权变更、合并、分立
若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，公司董事会将在情
形发生之日后决定是否终止实施本员工持股计划。
第二十一条 员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的
持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
第二十二条 员工持股计划的终止
或过户至本员工持股计划份额持有人后，本员工持股计划可提前终止。
持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
第五章 其他重要事项
第二十三条 公司董事会与股东会审议通过本员工持股计划不意味着持有人
享有继续在公司及其下属企业服务的权利，不构成公司及其下属企业对员工聘用
期限的承诺，公司及其下属企业与员工的劳动关系仍按公司及其下属企业与持有
人签订的劳动合同执行。
第二十四条 公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按
有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施
而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
第二十五条 本员工持股计划尚需经公司股东会审议通过后方可实施。
第二十六条 本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
第二十七条 如果本员工持股计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲
突，则以最新的法律、法规规定为准。
实朴检测技术（上海）股份有限公司董事会
