中国银河证券股份有限公司
会议资料
中国银河证券股份有限公司
现场会议时间：2026 年 6 月 29 日（星期一）上午 10 时
现场会议地点：北京市丰台区西营街 8 号院 1 号楼青海金融大厦
M1919 会议室
召集人：中国银河证券股份有限公司董事会
主持人：王晟董事长
一、 主持人宣布会议开始
二、 报告股东会现场出席情况并宣读股东会现场会议规则
三、 审议议案
四、 股东发言
五、 宣读会议议案表决办法，推选监票人和计票人
六、 现场投票表决
七、 休会，统计现场投票及网络投票结果（最终投票结果以公司公告
为准）
八、 律师宣读关于本次股东会现场会议的表决结果和法律意见书
目 录
议题 6：关于审议修订《中国银河证券股份有限公司独立董事工作细则》
议题 7：关于审议修订《中国银河证券股份有限公司集团薪酬管理制度》
议题 1
关于审议公司 2025 年年度报告的议案
各位股东：
公司 2025 年年度报告、业绩公告已于 2026 年 3 月 30 日经第五届董事
会第十二次会议（定期）审议，并已分别于上海证券交易所网站
（ http://www.sse.com.cn ）， 香 港 交 易 及 结 算 所 有 限 公 司 披 露 易 网 站
（http://www.hkexnews.hk）公告。
现提请股东会审议公司 2025 年年度报告（A 股版，见公司于 2026 年 3
月 31 日发布的公告）。
议题 2
关于审议公司董事会 2025 年度工作报告的议案
各位股东：
根据法律法规及《中国银河证券股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，现将公司董事会2025年度主要工作开展情况及2026
年工作要点报告如下：
深入贯彻党的二十大及历次全会精神，全面落实中央金融工作会议部署，
始终把坚持和加强党中央对金融工作的集中统一领导作为根本遵循，深刻
把握金融工作的政治性、人民性和专业性，在中投公司党委的领导下，切
实将党的领导和党的建设贯穿于公司治理、战略决策和经营管理全过程。
面对外部环境深刻变化、资本市场波动加大和监管要求持续趋严的复杂形
势，董事会坚持稳中求进工作总基调，统筹发展和安全，充分发挥“定战
略、作决策、防风险”核心职责，推动公司治理体系和治理能力持续提升。
董事会严格依照《公司法》
《证券法》及境内外上市规则，按照《公司章程》
和各项议事规则规范履职，围绕服务国家战略、深化体制机制改革、防范
化解金融风险和增强核心竞争力等重点任务，系统谋划、精准施策、狠抓
落实，确保公司经营运行总体稳中有进、风险可控、治理规范，经营业绩再
上新台阶。
第一部分 2025 年董事会主要工作情况
一、深化党建引领方面
董事会始终坚持将党的全面领导作为推动公司治理高质量发展的根本
保证，持续推动党的建设与公司治理深度融合，切实把党中央关于金融工
作的路线方针政策转化为公司治理的制度安排和具体实践。
司党委的意见”的“前置决策”程序，明确公司党委在公司治理中发挥领导
核心作用，确保党委“把方向、管大局、促落实”的职责在制度层面、程序
层面和执行层面得到有效落实。董事会在审议公司发展战略、年度经营计
划、重大投资、关键人事安排等事项前，均充分听取党委意见，推动党的领
导有机融入董事会决策全过程。
二、加强董事会建设方面
董事会将自身建设作为提升公司治理效能的基础性工程，坚持依法合
规、专业高效、制衡有力的原则，不断优化董事会结构、运行机制和履职支
撑体系，着力打造政治过硬、专业突出、运行规范的董事会。
一是董事会结构方面，2025 年公司按照监管要求，及时完成任期届满
的独立董事改选。截至 2025 年末，公司董事会成员共 10 名，其中独立董
事 4 名，董事会成员专业背景涵盖金融、法律、财务与合规、风险管理等
多领域，专业结构合理、履职经验丰富，为董事会科学决策提供了有力支
撑，定期开展独立董事独立性核查工作，确保独立董事符合任职资格及独
立性的相关要求。
二是制度建设方面，董事会以《公司章程》为核心，系统梳理并修订完
善股东会、董事会及其专门委员会议事规则等一揽子治理制度，确保治理
制度与最新法律法规和监管要求保持一致，为董事会依法、规范、高效运
作奠定坚实基础。
三是运行机制方面，董事会坚持集体决策、充分讨论、审慎表决，2025
年共召开董事会会议 9 次，审议和听取议案 59 项，会议组织规范，议题设
置聚焦公司重要事项，决策过程严谨有序。董事会各专门委员会 2025 年共
召开会议 22 次，结合年初工作计划和重点工作安排，分别在战略管理、ESG
管理、全面风险管理、提名与薪酬管理、审计监督等重点领域开展深入研
究，依规发挥决策咨询作用，为董事会科学决策提供高质量的专业支持。
董事会连续第三年荣获中国上市公司协会“上市公司董事会最佳实践
案例”奖，充分体现了公司董事会在规范运作和治理实践方面的示范效应。
三、加强治理体系建设方面
董事会坚持系统思维和整体观念，不断健全权责清晰、制衡有效、运转
协调的治理体系，推动治理效能向经营效益和风险防控能力转化。
一是根据中国证监会、中投公司党委关于撤销监事会及修订《公司章
程》的统一部署，公司董事会组织完成《公司章程》及 6 项配套治理制度
修订，并由董事会审计委员会承接监事会相关职权，进一步强化以董事会
审计委员会为核心的监督职能，推动内部控制、风险管理、合规管理、审计
管理等监督职能在董事会体系内的有序整合，为董事会高质量履职发展提
供保障。
二是结合新修订《公司法》和监管政策变化，董事会系统审议并通过
《股东大会对董事会授权方案》《董事会对执委会授权方案》，对机构设立
与调整、对外担保、债务融资工具发行、资产核销、对外捐赠、一般性长期
股权投资及退出等事项的授权边界和决策程序进行细化明确，构建起层级
清晰、边界明确、动态调整的授权管理体系。
三是为了进一步提升公司 ESG 管理的协同性，董事会建立健全“监督
层—管理层—执行层”三层 ESG 治理体系，持续完善 ESG 管理架构与职责
分工，严格落实最新 ESG 披露要求，完成 ESG 议题双重重要性分析，并积
极响应绿色金融政策导向，系统建立环境与气候风险管理机制，推动公司
整体 ESG 管理能力持续提升。
四、公司战略执行方面
董事会系统学习贯彻党的二十届四中全会精神，系统落实加快构建中
国特色现代金融体系，推动金融强国建设的战略要求，从机制上促进公司
深化全面协同，助力高水平对外开放和一带一路建设，研究推动落实科技
金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、数字金融“五篇大文章”，以及金
融资源向服务国家重大战略和经济社会薄弱环节聚集，并取得较好成效。
持续提升和业务体系布局优化的成效。董事会专题听取不同业务战略管理
评估报告，并坚持战略引领和问题导向并重，将调查研究作为提升战略决
策质量的重要抓手，围绕公司中长期发展和年度重点任务，组织开展境内
外经营与战略专题调研 10 次，覆盖 6 家分公司和 5 家子公司，重点聚焦业
务结构优化、风险管理能力、体制机制运行效率和区域发展差异等关键问
题。
通过不同形式的调研、座谈，董事会对公司不同板块、不同区域的发展
基础和比较优势形成更加清晰的判断，并据此提出一系列优化战略规划举
措。其中：针对境内子公司，强调要更好服务国家战略、夯实专业能力基
础；针对境外子公司，要求持续推进境内外一体化协同发展，完善海外治
理和风险管理机制；针对分支机构，鼓励立足区域特色，深化差异化竞争，
推动特色业务和优势业务做优做强。
五、全面风险管理方面
董事会始终坚持风险导向和底线思维，持续完善适应一流投行要求的
全面风险管理体系，促进优化公司整体风险画像，加强重点领域针对性风
险防控，强化风险监测、预警、排查、分析、报告等全过程管理。
标准、流程和工具的统一；全面落实风险管理新要求，将战略、国别与地缘
政治风险等纳入全面风险管理范畴，强化风险源头把控，严守不发生重大
风险的底线；加强风险集中计量和监测，提升对重点风险领域的识别、预
警和处置能力；持续强化合规管理和内部控制建设，提升公司全员风控意
识，推动“三道防线”职责有效落地；加强内部控制评估、开展重点业务回
溯检查、推进风险管理科技赋能，推动风险管理向智能化、实时化方向转
型。
六、子公司管理方面
董事会围绕集团化、综合化经营要求，持续推进母子公司一体化管理，
强化母子公司及各子公司之间的业务协同，健全境内外机构管理制度体系，
完善对子公司分级授权及重要议案审议机制，推进境外机构布局优化及管
理提升工作，从而着力构建“战略协同、风险管控、赋能发展”的治理体
系，推动母子公司治理理念、管理标准和风险要求的统一，子公司整体经
营质效稳步提升。2025 年，银河期货连续十二年获评 A 类 AA 评级，衍生品
交易服务实体企业规模保持行业第一；银河创新资本年内新增备案基金 9
只；银河源汇科技金融投资规模超人民币 20 亿元；银河国际经营业绩创成
立以来新高，港股 IPO、境外债项目数量位居同业前列；银河海外经纪业务
在多国实现行业领先。
七、信息披露与投资者关系管理方面
董事会将提升信息披露质量视为完善公司治理、维护市场信誉、实现
价值发现的关键环节，紧密跟踪监管部门的最新披露政策，确保信息披露
的真实、准确、完整、及时、公平。2025 年，董事会严格按照《香港联交
所上市规则》
《上交所股票上市规则》和《上市公司信息披露管理办法》等
相关法律法规的规定履行信息披露义务。2025 年，面向 A 股、H 股市场共
编制披露 375 份公告，其中 A 股公告 173 项，H 股公告 202 项，圆满完成
公司各项披露工作。
除公开信息披露之外，董事会通过与投资者主动、精准、双向的沟通，
清晰传递公司的战略逻辑、经营韧性与长期投资价值。董事会持续组织健
全包括现场、电话、邮箱、网络等多种投资者沟通渠道，以及涵盖股东会投
资者交流、接待投资者调研、投资者热线等多种沟通方式的投资者关系管
理平台，并积极参加公司面向全体投资者的业绩说明会，积极加强与投资
者的互动沟通，增加公司的透明度，保证投资者能够及时、准确和全面地
了解公司情况。
八、关联交易管理方面
治理、防范利益输送、保障公司及全体股东合法权益的关键环节。
董事会坚持“依法合规、公允透明、程序严谨”的原则，严格按照法律
法规及制度规定开展关联交易，确保关联交易服务于公司正常经营需求；
关联交易协议的签订遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，并严格按照监管
要求，及时、准确、完整地披露各类关联交易信息；持续强化对关联方确
认、关联交易合规审查，严格履行决策程序，独立董事均事前认可并发表
了独立意见，关联董事在审议时严格执行了回避表决规定。
九、召开股东会方面
董事会认真履行股东会召集人职责，会议召开符合法律法规和《公司
章程》的规定，会议公告内容完整、准确，切实保障股东特别是中小股东的
知情权、参与权。2025 年，董事会共组织召集 3 次股东会，其中，年度会
议 1 次、临时会议 2 次，提请审议议案 19 项，审议议案全部获得通过。股
东会现场设立了股东问答环节，董事会成员就公司战略、经营状况、财务
表现及股东关心的其他事项，进行沟通交流，对于股东合理建议予以认真
研究，形成良性互动。同时，董事会严格执行《股东会对董事会授权方案》
，
第二部分 董事履职情况
忠实、勤勉履行职责与义务，切实维护公司及全体股东的合法权益，并根
据要求开展董事及高级管理人员履职评价工作。各位董事按照规定出席董
事会会议及相关专门委员会会议，认真审议各项议案，审慎决策、充分讨
论，并结合公司实际情况提出建设性意见和建议。日常工作中，董事持续
关注公司经营发展动态，认真研读公司报送的各类文件与报告，及时、全
面了解公司经营管理状况和重大事项进展，为科学决策奠定了坚实基础。
公司执行董事认真履行决策与执行双重职责，积极推动股东大会及董
事会决议的贯彻落实，有效发挥了董事会与管理层之间的桥梁纽带作用，
保障各项战略部署落地见效。非执行董事立足全局，深入研究公司发展战
略与经营策略，通过调研、沟通与专题交流等方式，全面掌握公司经营情
况，审慎发表意见，体现了高度的责任意识和专业素养。独立非执行董事
保持与公司的持续沟通，积极参加董事会及相关专门委员会会议，始终坚
持独立、客观、公正的原则发表专业意见，切实维护中小股东权益，充分发
挥专业优势，为公司规范治理和高质量发展积极建言献策。
报告期内，公司董事出席董事会会议情况如下：
亲自 委托 实际
董事 应出席 缺席 应表决
出席 出席 表决
姓名 次数 次数 议案数
次数 次数 议案数
王晟 9 9 - - 46 46
薛军 9 9 - - 46 46
李慧 9 9 - - 45 45
杨体军 9 9 - - 45 45
黄焱 9 9 - - 45 45
宋卫刚 9 7 2 - 45 45
罗卓坚 9 5 4 - 47 47
刘力 9 9 - - 47 47
麻志明 9 9 - - 47 47
范小云
（报告期 5 5 - - 18 18
内委任）
刘淳（报
告期内离 1 1 - - 3 3
任）
注 1：2025 年 4 月 29 日，公司召开第五届董事会第四次会议（定期），
独立董事罗卓坚先生因工作原因未能亲自出席会议，书面委托独立董事麻
志明先生代为出席会议并表决。
注 2：2025 年 8 月 28 日，公司召开第五届董事会第六次会议（定期），
独立董事罗卓坚先生因工作原因未能亲自出席会议，书面委托独立董事范
小云女士代为出席会议并表决。会议审议《关于提请审议 2023 年度高管薪
酬清算方案的议案》
，关联董事王晟先生、薛军先生回避表决。
注 3：2025 年 10 月 13 日，公司召开第五届董事会第七次会议（临时）
，
董事宋卫刚先生及独立董事罗卓坚先生因工作原因未能亲自出席会议，董
事宋卫刚先生书面委托董事杨体军先生代为出席会议并表决，独立董事罗
卓坚先生书面委托独立董事刘力先生代为出席会议并表决。会议审议《公
司重新设定 2025-2027 年持续关联交易上限并与银河金控签署证券及金融
服务框架协议之补充协议的议案》，关联董事杨体军先生、李慧女士、黄焱
女士、宋卫刚先生回避表决。
注 4：2025 年 10 月 30 日，公司召开第五届董事会第八次会议（定期）
，
董事宋卫刚先生因工作原因未能亲自出席会议，书面委托董事杨体军先生
代为出席会议并表决。
注 5：2025 年 12 月 23 日，公司召开第五届董事会第十次会议（临时）
，
独立董事罗卓坚先生因工作原因未能亲自出席会议，书面委托独立董事刘
力先生代为出席会议并表决。会议审议《公司与银河金控签订<证券和金融
产品交易框架协议>并设定 2026-2028 年持续性关联交易上限的议案》
，关
联董事杨体军先生、李慧女士、黄焱女士、宋卫刚先生回避表决。
第三部分 2026 年工作要点
战略规划的“开局之年”。董事会将坚持“党建引领、战略导向、改革赋
能、稳健经营”，以打造中国一流投资银行为核心目标，通过系统构建“三
大支柱、两大平台”创新业务生态，稳步推进业务结构优化，有序深化业
务布局拓展，全面提升发展韧性与增长潜力，实现高质量发展迈上新台阶。
一、战略引领：锚定新蓝图，开启中国一流投资银行建设新征程
一是在 2025 年完成上一轮战略收官及新规划研究的基础上，2026 年
将审议并全面实施新一轮战略规划。董事会将强化战略宣导与执行督导，
确保新战略在各业务条线、各分支机构及子公司层面实现“上下贯通、执
行有力”。
二是紧扣中央金融工作会议精神，对标国际国内一流投行标准，聚焦
“功能性”改革，强化全面协同理念，凝聚“一个银河”发展合力，通过
优化资源配置、完善境内外一体化协同机制，确立公司在资本市场服务国
家战略中的头部地位。
二、治理深化：构建现代金融企业治理体系，优化治理运行机制
一是强化集团整体管控力度，2026 年将以并表管理为契机，进一步强
化对公司各业务条线、子公司及分支机构在战略执行、财务与人事、合规
风控等维度的垂直穿透，确保公司整体战略有效延伸。
二是优化治理运行机制，在坚持党的领导与公司治理有机融合的基础
上，进一步提升董事会决策的前瞻性与科学性，构建权责透明、制衡有效
的现代公司治理典范。同时，积极研究探索董事会评价机制建设，进一步
提升董事会各专门委员会的决策支持能力，推动公司治理建设进入新阶段。
三、业务聚焦：深耕主责主业，推动做好金融“五篇大文章”
一是将继续聚焦党中央国务院重大决策部署，推动公司持续高质量发
展，提升服务实体经济质效，深化“五篇大文章”布局，将业务发展深度
融入国家发展大局，重点提升科技金融、绿色金融服务能力，引导更多金
融资源流向新质生产力领域。
二是促进打造核心业务护城河，回归业务本源，做优做强投行、财富管
理、投资交易等核心业务，加快研究布局公募基金等业务，通过专业化、特
色化经营，提升全业务链协同服务能力，巩固头部券商的市场领先优势。
四、严守底线：升级全面风险管理，筑牢“稳健发展”基石
一是将坚决贯彻中投公司要求和监管导向，树牢底线思维，努力打造
与新发展格局相适应的全面风险管理体系，适应业务复杂化和集团化趋势，
持续完善系统化、信息化的风险管理机制，通过金融科技赋能，提升对跨
市场、跨区域、跨产品风险的识别与防控能力，进一步增强风险管理的“可
测、可控、可防范”。
二是强化合规风控文化建设，坚守资本市场“看门人”职责，压实“三
道防线”责任，确保主要风险指标持续优于监管要求，牢牢守住不发生重
大风险的底线。
五、价值提升：践行“投资者为本”，构建可持续发展生态
一是深化市值管理与回报，建立健全长效化的市值管理体系，并将信
息披露、投资者关系管理与之有效融合，以优异的经营业绩和有序的价值
传递，切实增强投资者的获得感。
二是全面深化 ESG 治理实践，加强环境与气候风险管理，提升 ESG 信
息披露质量，将可持续发展理念转化为公司的长期竞争优势和品牌影响力。
董事会 2025 年度工作报告已于 2026 年 3 月 30 日经公司第五届董事会
第十二次会议（定期）审议通过，提请股东会审议。
议题 3
关于审议公司独立董事 2025 年度履职报告的议案
各位股东：
根据《上市公司独立董事管理办法》《证券基金经营机构董事、监事、
高级管理人员及从业人员监督管理办法》及《公司章程》等相关要求，在年
度股东会上需听取并审议公司独立董事年度履职报告。公司现任独立董事
罗卓坚先生、刘力先生、麻志明先生、范小云女士以及 2025 年 2 月离任独
立董事刘淳女士，结合 2025 年度内实际履职情况，分别编制了独立董事
独立董事 2025 年度履职报告已于 2026 年 3 月 30 日经公司第五届董事
会第十二次会议（定期）审议通过，提请股东会审议。
附件：
《中国银河证券股份有限公司独立董事 2025 年度履职报告》
（罗卓坚）
《中国银河证券股份有限公司独立董事 2025 年度履职报告》（刘力）
《中国银河证券股份有限公司独立董事 2025 年度履职报告》
（麻志明）
《中国银河证券股份有限公司独立董事 2025 年度履职报告》
（范小云）
《中国银河证券股份有限公司独立董事 2025 年度履职报告》（刘淳）
中国银河证券股份有限公司
独立董事 2025 年度履职报告（罗卓坚）
各位股东：
根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《联交所上
市规则》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号-规范运作》等有关规定，作为中国银河证券股份有限
公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人现就 2025 年度主要工作情
况作报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人自 2020 年 6 月起担任公司独立董事，详细简历请见公司 2026 年
本人兼职情况如下：
在其他单位任职情况
姓名 职务
兼职单位 职务
ANS Capital Limited 董事总经理
中国光大控股有限公司 独立非执行董事
新百利融资控股有限公司 独立非执行董事
罗卓坚 独立董事 石药集团有限公司 独立非执行董事
康诺亚生物医药科技有限公司 独立非执行董事
晶 泰 控 股 有 限 公 司 （ XtalPi
独立非执行董事
Inc.）
本人独立性情况：本人独立履行职责，与公司主要股东、实际控制人
或者其他与公司存在利害关系的单位或个人没有关联关系，不存在影响独
立性的情况，本人的独立性符合《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》等的相关要求。
二、年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
各项议案均审议通过，本人在表决过程中均投了赞成票，没有反对或弃权
的情况。本人参加董事会和股东大会具体情况如下表：
参加董事会情况
出席股
姓名 应参加董 议案表决 亲自出席 委托出席 缺席 东大会
事会次数 （项） （次） （次） （次） 次数
罗卓坚 9 47 5 4 - 2
（二）出席董事会专门委员会会议情况
姓 名 任职情况
罗卓坚 审计委员会委员、提名与薪酬委员会委员
委员会会议，
认真履行有关职责。2025 年公司召开提名与薪酬委员会 4 次、
审计委员会 7 次、独立董事专门会议 2 次。会议的召集召开均符合法定程
序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规
和《公司章程》的规定。本人认真研讨会议文件，对相关议案进行了认真审
查，为董事会科学决策提供专业意见和咨询， 切实履行了独立董事的责任
与义务。本人参加董事会专门委员会会议情况如下：
姓 名 提名与薪酬委员会 审计委员会 独立董事专门会议
罗卓坚 1/4 3/7 2/2
（三）行使独立董事职权的情况
控制等事项进行了有效的审查和监督，并于必要时向公司相关部门和人员
询问。本人积极参加有关董事专题培训、交流，充分发挥专业经验及特长，
依法独立、客观、充分地发表了独立意见。
（四）与内部审计机构及外部审计机构沟通情况
作，密切关注公司的审计重点工作，会同公司审计委员会成员与公司内部
审计部门、公司分管领导保持沟通，监督公司有效执行内部控制制度和内
部控制有效性评估；与公司聘请的外部审计机构安永华明会计师事务所（特
殊普通合伙）和安永会计师事务所保持紧密联系，于年初专题沟通审计计
划和审计重点，督促其切实履行外部审计职责，确保审计过程及审计结果
的客观、公正。
（五）与中小股东的沟通情况
的专业知识做出独立判断，切实维护中小股东的合法权益。本人通过参加
股东大会、半年度业绩说明会、三季度业绩说明会的方式与中小股东进行
更直接的沟通交流，进一步提升了与中小股东的沟通效果。
（六）现场考察及公司配合情况
会、董事会及其专门委员会等会议，并与公司管理层保持长效沟通。通过
参加公司年度工作会议、参与董事日常沟通会议、赴公司北京总部及银河
国际控股有限公司调研等渠道获取第一手资料，对公司业务开展、合规运
作及财务管理等方面的运行情况、董事会决议及战略规划执行情况进行更
深入了解，为公司稳健经营、长远发展提供合理化建议。公司管理层高度
重视与独立董事的沟通交流，对本人履行独立董事职务给予了全力支持，
为本人履职提供了必要的配合和支持条件。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
《上海证券交易所股票
上市规则》和《公司关联交易管理办法》的规定实施关联交易管理。2025 年
定 2025-2027 年持续关联交易上限并与银河金控签署证券及金融服务框架
协议之补充协议的议案》
；2025 年 12 月 23 日，公司第五届董事会第十次
会议（临时）审议通过《公司与银河金控签订<证券和金融产品交易框架协
议>并设定 2026-2028 年持续性关联交易上限的议案》。本人在认真审阅相
关资料的基础上，认为本项关联交易议案不会对公司及公司财务状况、经
营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利
益的情形，上述议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会事前审议
通过。
（二）对外担保及资金占用情况
东及其关联方提供任何担保。公司不存在被控股股东及其关联方非经营性
占用资金情况。
（三）董事、高管人员提名以及薪酬情况
《关于选举董事会审计委员会主任委员的议案》。2025 年 6 月 4 日，公司
第五届董事会第五次会议（临时）审议通过了《关于推荐范小云女士为公
司独立董事候选人的议案》。2025 年 8 月 28 日，公司第五届董事会第六次
会议（定期）审议通过了《关于调整董事会战略发展委员会人员构成的议
案》。2025 年 11 月 28 日，公司第五届董事会第九次会议（临时）审议通过
了《关于提请董事会审议合规总监 2024 年度暨 2022-2024 年任期考核结果
的议案》。
本人认为：以上提名聘任、离任程序符合法律、法规和《公司章程》的
相关规定，本人对公司合规总监 2024 年度考核结果无异议。
（四）业绩预告及业绩快报情况
（公告编号：
提请投资者注意投资风险。
（五）聘任会计师事务所情况
于聘任公司 2025 年度外部审计机构的议案》
，同意聘任安永华明会计师事
务所（特殊普通合伙）
（A 股）和安永会计师事务所（H 股）为公司 2025 年
度外部审计机构，分别负责按照中国企业会计准则和国际财务报告准则提
供相关审计服务及审阅服务。2025 年度外部审计费用为人民币 552 万元，
其中第一、三季度商定程序费用为人民币 60 万元，中期审阅费用为人民币
人民币 34 万元，2025 年度可持续发展暨 ESG 报告鉴证服务费用为人民币
准。
本人认为：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和安永会计师事务
所具备为公司提供审计服务的经验与能力，聘任上述会计师事务所能够满
足公司对于审计工作的要求，其聘任决策程序符合法律、法规和《公司章
程》的规定，没有损害公司及股东的利益。本人同意聘任其担任公司 2025
年度外部审计机构，并将相关议案提交公司股东大会审议。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
，审议通过
《关于提请审议<中国银河证券股份有限公司 2024 年度利润分配方案>的
议案》
，同意 2024 年度公司每 10 股派发现金股利人民币 1.96 元（含税，
实 际 派 发 金 额 因 尾 数 四 舍 五 入 可 能 略 有 差 异 ）， 股 利 总 额 为 人 民 币
，并提交股东大会审议。2025 年 6 月 27 日，
该议案获公司 2024 年度股东大会审议批准。2025 年 8 月 28 日，第五届董
事会第六次会议（定期）审议通过《关于提请审议<中国银河证券股份有限
公司 2025 年中期利润分配方案>的议案》，同意公司每 10 股派发现金股利
人民币 1.25 元（含税，实际派发金额因尾数四舍五入可能略有差异）
，合
计派发现金股利人民币 1,366,800,282.00 元（含税）。2025 年 10 月 31 日，
该议案获公司 2025 年第二次临时股东大会审议批准。
本人认为：公司 2024 年度利润分配方案和 2025 年中期利润分配方案
符合相关法律、法规、规范性文件以及公司的实际情况，有利于公司的长
远发展，符合股东的整体利益和长远利益。本人同意上述利润分配方案，
并提交股东大会审议。
（七）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
（八）信息披露的执行情况
《上海证券交易所股票
上市规则》
《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定履行信息
披露义务，公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，确保投资者及时了
解公司的重大事项，切实维护了公司股东的合法权益。
（九）内部控制的执行情况
善管理制度，确保内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司的各
个业务和管理环节，公司对纳入内部控制有效性评价范围的业务与事项均
已建立了内部控制机制并有效执行，达到了公司内部控制的目标。
本人认为：经认真审阅公司《2024 年度内部控制评价报告》，于内部控
制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发现非
财务报告内部控制重大缺陷。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规
定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
要求，依法合规地开展工作，各专门委员会充分发挥决策咨询作用，对讨
论决策的重大事项提供专业建议，协助董事会科学决策。
本人认为：公司董事会及其专门委员会的运作依法合规，所有重大事
项均经过充分讨论和审议，决策科学高效，履行了公司决策机构的职责。
另外，本人作为审计委员会委员，一方面持续推动审计委员会委员与
内审部门、外审机构的有效沟通，全程关注公司聘任外部审计机构流程及
组织开展外部审计机构履职评价，组织公司内部审计部门将外部审计提出
的有关管理建议作为审计关注重点等，另一方面持续优化公司关联方确认、
关联交易合规审查、重大关联交易的组织决策等，维护全体股东合法权益。
（十一）独立董事认为需予以改进的其他事项
四、总体评价
法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，促进了公司规范运作、
健康发展，切实维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。
中国银河证券股份有限公司
独立董事 2025 年度履职报告（刘力）
各位股东：
本人作为中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“公
司”）独立董事，根据《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》
《香港联交所上市规则》
《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》等有关规定，定期了解公司
经营情况，认真履行独立董事的职责，恪尽职守，勤勉尽责。作为公司董事
会提名与薪酬委员会主任，本人与专门委员会其他成员共同努力,致力于维
护公司的治理健康和有效运营，不断提高公司治理水平。
现就 2025 年度工作情况作如下报告：
一、基本情况
本人自 2024 年 1 月起担任银河证券独立非执行董事，详细简历请见公
司 2026 年 3 月 30 日披露的《中国银河证券股份有限公司 2025 年年度报
告》。
本人兼职情况如下：
在其他单位任职情况
姓名 职务
兼职单位 职务
中国冶金科工股份有限公司 独立董事
刘力 独立董事
中国信达资产管理股份有限公司 外部监事
本人独立性情况：本人独立履行职责，与公司主要股东、实际控制人、
或者其他与公司存在利害关系的单位或个人没有关联关系，不存在影响独
立性的情况，本人的独立性符合《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》等的相关要求。
二、年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
各项议案均审议通过，本人在表决过程中均投了赞成票，没有反对或弃权
的情况。本人参加董事会和股东大会具体情况如下表：
参加董事会情况
出席股
姓名 应参加董 议案表决 亲自出席 委托出席 缺席 东大会
事会次数 （项） （次） （次） （次） 次数
刘力 9 47 9 - - 3
（二）出席董事会专门委员会会议情况
姓 名 任职情况
提名与薪酬委员会主任，战略与ESG发展委员会委员、
刘力
审计委员会委员
薪酬委员会会议并出席各专门委员会会议，认真履行有关职责。2025 年，
公司召开提名与薪酬委员会 4 次、审计委员会 7 次、战略与 ESG 发展委员
会 6 次、独立董事专门会议 2 次。会议的召集召开均符合法定程序，相关
事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司
章程》的规定。本人认真研讨会议文件，对相关议案进行了认真审查，为董
事会科学决策提供专业意见和咨询， 切实履行了独立董事的责任与义务。
本人参加董事会专门委员会会议情况如下：
提名与薪酬 审计 战略与ESG 独立董事
姓 名 专门会议
委员会 委员会 发展委员会
刘力 4/4 7/7 6/6 2/2
（三）行使独立董事职权的情况
控制等事项进行了有效的审查和监督，并于必要时向公司相关部门和人员
询问，本人积极参加有关董事专题培训、交流，充分发挥专业经验及特长，
依法独立、客观、充分地发表了独立意见。
（四）与内部审计机构及外部审计机构沟通情况
作，密切关注公司的审计重点工作，会同公司审计委员会成员与公司内部
审计部门、公司分管领导保持沟通，监督公司有效执行内部控制制度和内
部控制有效性评估；与公司聘请的外部审计机构安永华明会计师事务所（特
殊普通合伙）和安永会计师事务所保持紧密联系，于年初专题沟通审计计
划和审计重点，督促其切实履行外部审计职责，确保审计过程及审计结果
的客观、公正。
（五）与中小股东的沟通情况
专业知识做出独立判断，
切实维护中小股东的合法权益。本人通过参加 2025
年公司召开的 3 次股东大会的方式，与中小股东进行更直接的沟通交流，
进一步提升了与中小股东的沟通效率。
（六）现场考察及公司配合情况
会、董事会及其专门委员会等会议，并与公司管理层保持长效沟通。除此
之外，本人主动开展调研走访，先后参加公司定期经营会议及策略会，对
银河证券湖南分公司、湖北分公司、厦门分公司、福建分公司、投行业务条
线、机构业务条线、银河创新资本管理有限公司、银河期货有限公司等分
别开展实地调研，获取第一手资料，对公司业务开展、合规运作及财务管
理等方面的运行情况、董事会决议及战略规划执行情况进行更深入了解，
为公司稳健经营、长远发展提供合理化建议。公司管理层高度重视与独立
董事的沟通交流，对本人履行独立董事职务给予了全力支持，为本人履职
提供了必要的配合和支持条件。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
《上海证券交易所股票
上市规则》和《公司关联交易管理办法》的规定实施关联交易管理。2025 年
定 2025-2027 年持续关联交易上限并与银河金控签署证券及金融服务框架
协议之补充协议的议案》
；2025 年 12 月 23 日，公司第五届董事会第十次
会议（临时）审议通过《公司与银河金控签订<证券和金融产品交易框架协
议>并设定 2026-2028 年持续性关联交易上限的议案》。本人在认真审阅相
关资料的基础上，认为本项关联交易议案不会对公司及公司财务状况、经
营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利
益的情形，上述议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会事前审议
通过。
（二）对外担保及资金占用情况
东及其关联方提供任何担保。公司不存在被控股股东及其关联方非经营性
占用资金情况。
（三）董事、高管人员提名以及薪酬情况
《关于选举董事会审计委员会主任委员的议案》。2025 年 6 月 4 日，公司
第五届董事会第五次会议（临时）审议通过了《关于推荐范小云女士为公
司独立董事候选人的议案》。2025 年 8 月 28 日，公司第五届董事会第六次
会议（定期）审议通过了《关于调整董事会战略发展委员会人员构成的议
案》。2025 年 11 月 28 日，公司第五届董事会第九次会议（临时）审议通过
了《关于提请董事会审议合规总监 2024 年度暨 2022-2024 年任期考核结果
的议案》。
本人认为：以上提名聘任、离任程序符合法律、法规和《公司章程》的
相关规定，本人对公司合规总监 2024 年度考核结果无异议。
（四）业绩预告及业绩快报情况
（公告编号：
提请投资者注意投资风险。
（五）聘任会计师事务所情况
于聘任公司 2025 年度外部审计机构的议案》
，同意聘任安永华明会计师事
务所（特殊普通合伙）
（A 股）和安永会计师事务所（H 股）为公司 2025 年
度外部审计机构，分别负责按照中国企业会计准则和国际财务报告准则提
供相关审计服务及审阅服务。2025 年度外部审计费用为人民币 552 万元，
其中第一、三季度商定程序费用为人民币 60 万元，中期审阅费用为人民币
人民币 34 万元，2025 年度可持续发展暨 ESG 报告鉴证服务费用为人民币
准。
本人认为：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和安永会计师事务
所具备为公司提供审计服务的经验与能力，聘任上述会计师事务所能够满
足公司对于审计工作的要求，其聘任决策程序符合法律、法规和《公司章
程》的规定，没有损害公司及股东的利益。本人同意聘任其担任公司 2025
年度外部审计机构，并将相关议案提交公司股东大会审议。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
，审议通过
《关于提请审议<中国银河证券股份有限公司 2024 年度利润分配方案>的
议案》
，同意 2024 年度公司每 10 股派发现金股利人民币 1.96 元（含税，
实 际 派 发 金 额 因 尾 数 四 舍 五 入 可 能 略 有 差 异 ）， 股 利 总 额 为 人 民 币
，并提交股东大会审议。2025 年 6 月 27 日，
该议案获公司 2024 年度股东大会审议批准。2025 年 8 月 28 日，第五届董
事会第六次会议（定期）审议通过《关于提请审议<中国银河证券股份有限
公司 2025 年中期利润分配方案>的议案》，同意公司每 10 股派发现金股利
人民币 1.25 元（含税，实际派发金额因尾数四舍五入可能略有差异）
，合
计派发现金股利人民币 1,366,800,282.00 元（含税）。2025 年 10 月 31 日，
该议案获公司 2025 年第二次临时股东大会审议批准。
本人认为：公司 2024 年度利润分配方案和 2025 年中期利润分配方案
符合相关法律、法规、规范性文件以及公司的实际情况，有利于公司的长
远发展，符合股东的整体利益和长远利益。本人同意上述利润分配方案，
并提交股东大会审议。
（七）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
（八）信息披露的执行情况
《上海证券交易所股票
上市规则》
《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定履行信息
披露义务，公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，确保投资者及时了
解公司的重大事项，切实维护了公司股东的合法权益。
（九）内部控制的执行情况
善管理制度，确保内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司的各
个业务和管理环节，公司对纳入内部控制有效性评价范围的业务与事项均
已建立了内部控制机制并有效执行，达到了公司内部控制的目标。
本人认为：经认真审阅公司《2024 年度内部控制评价报告》，于内部控
制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发现非
财务报告内部控制重大缺陷。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规
定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
要求，依法合规地开展工作，各专门委员会充分发挥决策咨询作用，对讨
论决策的重大事项提供专业建议，协助董事会科学决策。
本人认为：公司董事会及其专门委员会的运作依法合规，所有重大事
项均经过充分讨论和审议，决策科学高效，履行了公司决策机构的职责。
另外，本人作为审计委员会委员，一方面持续推动审计委员会委员与
内审部门、外审机构的有效沟通，全程关注公司聘任外部审计机构流程及
组织开展外部审计机构履职评价，组织公司内部审计部门将外部审计提出
的有关管理建议作为审计关注重点等，另一方面持续优化公司关联方确认、
关联交易合规审查、重大关联交易的组织决策等，维护全体股东合法权益。
（十一）独立董事认为需予以改进的其他事项
四、总体评价
本人将继续本着客观、公正、独立的原则，依法履行独立董事的职责切实
维护好公司整体利益和全体股东合法权益。
中国银河证券股份有限公司
独立董事 2025 年度履职报告（麻志明）
各位股东：
本人作为中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“公
司”
）独立董事，根据《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》
《香港联交所上市规则》
《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》等有关规定，定期了解公司
经营情况，认真履行独立董事的职责，恪尽职守，勤勉尽责。现就 2025 年
度工作情况作如下报告：
一、基本情况
本人自 2024 年 6 月起担任银河证券独立董事，详细简历请见公司 2026
年 3 月 30 日披露的《中国银河证券股份有限公司 2025 年年度报告》。
本人兼职情况如下：
在其他单位任职情况
姓名 职务
单位名称 职务
北京大学光华管理学院 会计系主任
独立非执行
罗克佳华科技集团股份有限公司
麻志明 独立董事 董事
独立非执行
江泰保险经纪股份有限公司
董事
本人独立性情况：本人独立履行职责，与公司主要股东、实际控制人
或者其他与公司存在利害关系的单位或个人没有关联关系，不存在影响独
立性的情况，本人的独立性符合《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》等的相关要求。
二、年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
各项议案均审议通过，本人在表决过程中均投了赞成票，没有反对或弃权
的情况。本人参加董事会和股东大会具体情况如下表：
参加董事会情况
出席股
姓名 应参加董 议案表决 亲自出席 委托出席 缺席 东大会
事会次数 （项） （次） （次） （次） 次数
麻志明 9 47 9 - - 3
（二）出席董事会专门委员会会议情况
姓 名 任职情况
审计委员会主任、战略与ESG发展委员会委员、合规与
麻志明
风险管理委员会委员、提名与薪酬委员会委员
《关于选举董事会审计委员会主任委员的议案》，由于刘淳董事已辞去公司
独立董事及董事会审计委员会主任委员等职务，根据《公司章程》及《董事
会审计委员会议事规则》的相关规定，同意选举本人担任董事会审计委员
会主任委员。
门委员会会议，认真履行有关职责。2025 年，公司召开战略与 ESG 发展委
员会 6 次、合规与风险管理委员会 5 次、提名与薪酬委员会 4 次、审计委
员会 7 次、独立董事专门会议 2 次。会议的召集召开均符合法定程序，相
关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公
司章程》的规定。本人认真研讨会议文件，对相关议案进行了认真审查，为
董事会科学决策提供专业意见和咨询，切实履行了独立董事的责任与义务。
本人参加董事会专门委员会会议情况如下：
战略与ESG 合规与风
提名与薪 审计 独立董事
姓 名 发展委员 险管理委
酬委员会 委员会 专门会议
会 员会
麻志明 6/6 5/5 4/4 7/7 2/2
（三）行使独立董事职权的情况
控制等事项进行了有效的审查和监督，并于必要时向公司相关部门和人员
询问。本人积极参加有关董事专题培训、交流，充分发挥专业经验及特长，
依法独立、客观、充分地发表了独立意见。
（四）与内部审计机构及外部审计机构沟通情况
尽责工作，密切关注公司的审计重点工作，会同公司审计委员会成员与公
司内部审计部门、公司分管领导保持沟通，监督公司有效执行内部控制制
度和内部控制有效性评估；与公司聘请的外部审计机构安永华明会计师事
务所（特殊普通合伙）和安永会计师事务所保持紧密联系，于年初专题沟
通审计计划和审计重点，督促其切实履行外部审计职责，确保审计过程及
审计结果的客观、公正。
（五）与中小股东的沟通情况
中利用自身的专业知识做出独立判断，切实维护中小股东的合法权益。本
人通过参加股东大会、年度业绩说明会的方式，与中小股东进行更直接的
沟通交流，进一步提升了与中小股东的沟通效果。
（六）现场考察及公司配合情况
会、董事会及其专门委员会等会议，并与公司管理层保持长效沟通。除此
之外，本人主动开展调研，深入了解公司运营情况，先后对湖南分公司、湖
北分公司等开展实地调研，获取第一手资料，对公司业务开展、合规运作
及财务管理等方面的运行情况、董事会决议及战略规划执行情况进行更深
入了解，为公司稳健经营、长远发展提供合理化建议。公司管理层高度重
视与独立董事的沟通交流，对本人履行独立董事职务给予了全力支持，为
本人履职提供了必要的配合和支持条件。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
《上海证券交易所股票
上市规则》和《公司关联交易管理办法》的规定实施关联交易管理。2025 年
定 2025-2027 年持续关联交易上限并与银河金控签署证券及金融服务框架
协议之补充协议的议案》
；2025 年 12 月 23 日，公司第五届董事会第十次
会议（临时）审议通过《公司与银河金控签订<证券和金融产品交易框架协
议>并设定 2026-2028 年持续性关联交易上限的议案》。本人在认真审阅相
关资料的基础上，认为本项关联交易议案不会对公司及公司财务状况、经
营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利
益的情形，上述议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会事前审议
通过。
（二）对外担保及资金占用情况
东及其关联方提供任何担保。公司不存在被控股股东及其关联方非经营性
占用资金情况。
（三）董事、高管人员提名以及薪酬情况
《关于选举董事会审计委员会主任委员的议案》。2025 年 6 月 4 日，公司
第五届董事会第五次会议（临时）审议通过了《关于推荐范小云女士为公
司独立董事候选人的议案》。2025 年 8 月 28 日，公司第五届董事会第六次
会议（定期）审议通过了《关于调整董事会战略发展委员会人员构成的议
案》。2025 年 11 月 28 日，公司第五届董事会第九次会议（临时）审议通过
了《关于提请董事会审议合规总监 2024 年度暨 2022-2024 年任期考核结果
的议案》。
本人认为：以上提名聘任、离任程序符合法律、法规和《公司章程》的
相关规定，本人对公司合规总监 2024 年度考核结果无异议。
（四）业绩预告及业绩快报情况
（公告编号：
提请投资者注意投资风险。
（五）聘任会计师事务所情况
于聘任公司 2025 年度外部审计机构的议案》
，同意聘任安永华明会计师事
务所（特殊普通合伙）
（A 股）和安永会计师事务所（H 股）为公司 2025 年
度外部审计机构，分别负责按照中国企业会计准则和国际财务报告准则提
供相关审计服务及审阅服务。2025 年度外部审计费用为人民币 552 万元，
其中第一、三季度商定程序费用为人民币 60 万元，中期审阅费用为人民币
人民币 34 万元，2025 年度可持续发展暨 ESG 报告鉴证服务费用为人民币
准。
本人认为：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和安永会计师事务
所具备为公司提供审计服务的经验与能力，聘任上述会计师事务所能够满
足公司对于审计工作的要求，其聘任决策程序符合法律、法规和《公司章
程》的规定，没有损害公司及股东的利益。本人同意聘任其担任公司 2025
年度外部审计机构，并将相关议案提交公司股东大会审议。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
，审议通过
《关于提请审议<中国银河证券股份有限公司 2024 年度利润分配方案>的
议案》
，同意 2024 年度公司每 10 股派发现金股利人民币 1.96 元（含税，
实 际 派 发 金 额 因 尾 数 四 舍 五 入 可 能 略 有 差 异 ）， 股 利 总 额 为 人 民 币
，并提交股东大会审议。2025 年 6 月 27 日，
该议案获公司 2024 年度股东大会审议批准。2025 年 8 月 28 日，第五届董
事会第六次会议（定期）审议通过《关于提请审议<中国银河证券股份有限
公司 2025 年中期利润分配方案>的议案》，同意公司每 10 股派发现金股利
人民币 1.25 元（含税，实际派发金额因尾数四舍五入可能略有差异）
，合
计派发现金股利人民币 1,366,800,282.00 元（含税）。2025 年 10 月 31 日，
该议案获公司 2025 年第二次临时股东大会审议批准。
本人认为：公司 2024 年度利润分配方案和 2025 年中期利润分配方案
符合相关法律、法规、规范性文件以及公司的实际情况，有利于公司的长
远发展，符合股东的整体利益和长远利益。本人同意上述利润分配方案，
并提交股东大会审议。
（七）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
（八）信息披露的执行情况
《上海证券交易所股票
上市规则》
《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定履行信息
披露义务，公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，确保投资者及时了
解公司的重大事项，切实维护了公司股东的合法权益。
（九）内部控制的执行情况
善管理制度，确保内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司的各
个业务和管理环节，公司对纳入内部控制有效性评价范围的业务与事项均
已建立了内部控制机制并有效执行，达到了公司内部控制的目标。
本人认为：经认真审阅公司《2024 年度内部控制评价报告》，于内部控
制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发现非
财务报告内部控制重大缺陷。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规
定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
要求，依法合规地开展工作，各专门委员会充分发挥决策咨询作用，对讨
论决策的重大事项提供专业建议，协助董事会科学决策。
本人认为：公司董事会及其专门委员会的运作依法合规，所有重大事
项均经过充分讨论和审议，决策科学高效，履行了公司决策机构的职责。
另外，本人作为审计委员会主任，一方面持续推动审计委员会委员与
内审部门、外审机构的有效沟通，全程关注公司聘任外部审计机构流程及
组织开展外部审计机构履职评价，组织公司内部审计部门将外部审计提出
的有关管理建议作为审计关注重点等，另一方面持续优化公司关联方确认、
关联交易合规审查、重大关联交易的组织决策等，维护全体股东合法权益。
（十一）独立董事认为需予以改进的其他事项
四、总体评价
股东，尤其是中小股东的合法权益，为董事会的科学决策和规范运作发挥
了积极作用，特此报告。
中国银河证券股份有限公司
独立董事 2025 年度履职报告（范小云）
各位股东：
本人作为中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“公
司”
）独立董事，根据《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》
《香港联交所上市规则》
《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》等有关规定，定期了解公司
经营情况，认真履行独立董事的职责，恪尽职守，勤勉尽责，现就 2025 年
度工作情况作如下报告：
一、基本情况
本人自 2025 年 6 月起担任银河证券独立非执行董事，详细简历请见公
司 2026 年 3 月 30 日披露的《中国银河证券股份有限公司 2025 年年度报
告》。
本人兼职情况如下：
在其他单位任职情况
姓名 职务
兼职单位 职务
南开大学金融学院 金融学院院长
范小云 独立董事
安联保险资产管理有限公司 独立董事
本人独立性情况：本人独立履行职责，与公司主要股东、实际控制人、
或者其他与公司存在利害关系的单位或个人没有关联关系，不存在影响独
立性的情况，本人的独立性符合《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》等的相关要求。
二、年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
董事会审议的各项议案均审议通过，本人在表决过程中均投了赞成票，没
有反对或弃权的情况。本人参加董事会和股东大会具体情况如下表：
参加董事会情况
出席股
姓名 应参加董 议案表决 亲自出席 委托出席 缺席 东大会
事会次数 （项） （次） （次） （次） 次数
范小云 5 18 5 - - 1
（二）出席董事会专门委员会会议情况
姓 名 任职情况
合规与风险管理委员会、提名与薪酬委员会委员、审计
范小云
委员会委员
极出席各专门委员会会议，认真履行有关职责。2025 年本人任职期内，公
司召开提名与薪酬委员会 1 次、审计委员会 3 次、合规与风险管理委员会
的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》
的规定。本人认真研讨会议文件，对相关议案进行了认真审查，为董事会
科学决策提供专业意见和咨询，切实履行了独立董事的责任与义务。本人
参加董事会专门委员会会议情况如下：
提名与薪酬 审计 合规与风险 独立董事专
姓 名
委员会 委员会 管理委员会 门会议
范小云 1/1 3/3 2/2 2/2
（三）行使独立董事职权的情况
联交易、内部控制等事项进行了有效的审查和监督，并于必要时向公司相
关部门和人员询问，本人积极参加有关董事专题培训、交流，充分发挥专
业经验及特长，依法独立、客观、充分地发表了独立意见。
（四）与内部审计机构及外部审计机构沟通情况
勤勉尽责工作，密切关注公司的审计重点工作，会同公司审计委员会成员
与公司内部审计部门、公司分管领导保持沟通，监督公司有效执行内部控
制制度和内部控制有效性评估；与公司聘请的外部审计机构安永华明会计
师事务所（特殊普通合伙）和安永会计师事务所保持紧密联系确保审计过
程及审计结果的客观、公正。
（五）与中小股东的沟通情况
中利用自身的专业知识做出独立判断，切实维护中小股东的合法权益。本
人通过参加 2025 年公司召开的股东大会、中期业绩说明会、第三季度业绩
说明会的方式，与中小股东进行更直接的沟通交流，进一步提升了与中小
股东的沟通效率。
（六）现场考察及公司配合情况
会、董事会及其专门委员会等会议，并与公司管理层保持长效沟通。除此
之外，本人参加了公司财务资金总部、战略发展总部、投行业务条线、财富
业务条线的调研，获取第一手资料，对公司业务开展、合规运作及财务管
理等方面的运行情况、董事会决议及战略规划执行情况进行更深入了解，
为公司稳健经营、长远发展提供合理化建议。公司管理层高度重视与独立
董事的沟通交流，对本人履行独立董事职务给予了全力支持，为本人履职
提供了必要的配合和支持条件。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
《上海证
券交易所股票上市规则》和《公司关联交易管理办法》的规定实施关联交
易管理。2025 年 10 月 13 日，公司第五届董事会第七次会议（临时）审议
通过《公司重新设定 2025-2027 年持续关联交易上限并与银河金控签署证
券及金融服务框架协议之补充协议的议案》
；2025 年 12 月 23 日，公司第
五届董事会第十次会议（临时）审议通过《公司与银河金控签订<证券和金
融产品交易框架协议>并设定 2026-2028 年持续性关联交易上限的议案》。
本人在认真审阅相关资料的基础上，认为本项关联交易议案不会对公司及
公司财务状况、经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东
特别是中小股东利益的情形，上述议案已经独立董事专门会议、董事会审
计委员会事前审议通过。
（二）对外担保及资金占用情况
未向控股股东及其关联方提供任何担保。公司不存在被控股股东及其关联
方非经营性占用资金情况。
（三）董事、高管人员提名以及薪酬情况
《关于调整董事会战略发展委员会人员构成的议案》。2025 年 11 月 28 日，
公司第五届董事会第九次会议（临时）审议通过了《关于提请董事会审议
合规总监 2024 年度暨 2022-2024 年任期考核结果的议案》
。
本人认为：以上提名聘任、离任程序符合法律、法规和《公司章程》的
相关规定，本人对公司合规总监 2024 年度考核结果无异议。
（四）业绩预告及业绩快报情况
本人任职期内未涉及相关事项。
（五）聘任会计师事务所情况
本人任职期内未涉及相关事项。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
提请审议<中国银河证券股份有限公司 2025 年中期利润分配方案>的议案》
，
同意公司每 10 股派发现金股利人民币 1.25 元（含税，实际派发金额因尾
数四舍五入可能略有差异），合计派发现金股利人民币 1,366,800,282.00
元（含税）。2025 年 10 月 31 日，该议案获公司 2025 年第二次临时股东大
会审议批准。
本人认为：公司 2025 年中期利润分配方案符合相关法律、法规、规范
性文件以及公司的实际情况，有利于公司的长远发展，符合股东的整体利
益和长远利益。本人同意上述利润分配方案，并提交股东大会审议。
（七）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
（八）信息披露的执行情况
《上海证
券交易所股票上市规则》
《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的
规定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，确保
投资者及时了解公司的重大事项，切实维护了公司股东的合法权益。
（九）内部控制的执行情况
业务流程，完善管理制度，确保内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，覆
盖公司的各个业务和管理环节，公司对纳入内部控制有效性评价范围的业
务与事项均已建立了内部控制机制并有效执行，达到了公司内部控制的目
标。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
和工作细则的要求，依法合规地开展工作，各专门委员会充分发挥决策咨
询作用，对讨论决策的重大事项提供专业建议，协助董事会科学决策。
本人认为：公司董事会及其专门委员会的运作依法合规，所有重大事
项均经过充分讨论和审议，决策科学高效，履行了公司决策机构的职责。
另外，本人作为审计委员会委员，一方面持续推动审计委员会委员与
内审部门、外审机构的有效沟通，全程关注公司聘任外部审计机构流程及
组织开展外部审计机构履职评价，组织公司内部审计部门将外部审计提出
的有关管理建议作为审计关注重点等，另一方面持续优化公司关联方确认、
关联交易合规审查、重大关联交易的组织决策等，维护全体股东合法权益。
（十一）独立董事认为需予以改进的其他事项
提出异议。
四、总体评价
展望未来，本人将继续本着客观、公正、独立的原则，依法履行独立董事的
职责切实维护好公司整体利益和全体股东合法权益。
中国银河证券股份有限公司
独立董事 2025 年度履职报告（刘淳）
各位股东：
本人作为中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“公
司”
）独立董事，根据《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》
《香港联交所上市规则》
《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》等有关规定，定期了解公司
经营情况，认真履行独立董事的职责，恪尽职守，勤勉尽责。本人担任董事
会审计委员会主任委员、合规与风险管理委员会委员、提名与薪酬委员会
委员。现就 2025 年度主要工作情况报告如下：
一、基本情况
本人自 2019 年 2 月起担任银河证券独立董事，2025 年 2 月因任期届
满辞任公司独立董事及董事会审计委员会主任委员、合规与风险管理委员
会委员、 提名与薪酬委员会委员职务，辞去上述职务后，已不担任公司及
其控股子公司任何职务。本人详细简历请见公司 2025 年 3 月 28 日披露的
《中国银河证券股份有限公司 2024 年年度报告》。
本人兼职情况如下：
在其他单位任职情况
姓名 职务
兼职单位 职务
万达信息股份有限公司 财务中心副总经理
刘淳 独立董事
和谐健康保险 非执行董事
本人独立性情况：本人独立履行职责，与公司主要股东、实际控制人
或者其他与公司存在利害关系的单位或个人没有关联关系，不存在影响独
立性的情况，本人的独立性符合《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》等的相关要求。
二、年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
董事会审议的各项议案均审议通过，本人在表决过程中均投了赞成票，没
有反对或弃权的情况。本人参加董事会和股东大会具体情况如下表：
参加董事会情况
出席股
姓名 应参加董 议案表决 亲自出席 委托出席 缺席 东大会
事会次数 （项） （次） （次） （次） 次数
刘淳 1 3 1 - - 1
（二）出席董事会专门委员会会议情况
姓 名 任职情况
审计委员会主任、合规与风险管理委员会委员、提名与
刘淳
薪酬委员会委员
真履行有关职责。2025 年，本人任职期内公司召开合规与风险管理委员会
批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的规定。本人认真研讨会
议文件，对相关议案进行了认真审查，为董事会科学决策提供专业意见和
咨询， 切实履行了独立董事的责任与义务。本人参加董事会专门委员会会
议情况如下：
姓 名 合规与风险管理委员会
刘淳 1/1
（三）行使独立董事职权的情况
控制等事项进行了有效的审查和监督，并于必要时向公司相关部门和人员
询问。本人积极参加有关董事专题培训、交流，充分发挥专业经验及特长，
依法独立、客观、充分地发表了独立意见。
（四）与内部审计机构及外部审计机构沟通情况
作，密切关注公司的审计重点工作。
（五）与中小股东的沟通情况
专业知识做出独立判断，切实维护中小股东的合法权益。
（六）现场考察及公司配合情况
董事会及其专门委员会等会议，并与公司管理层保持长效沟通。公司管理
层高度重视与独立董事的沟通交流，对本人履行独立董事职务给予了全力
支持，为本人履职提供了必要的配合和支持条件。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
《上海证
券交易所股票上市规则》和《公司关联交易管理办法》的规定实施关联交
易管理。
（二）对外担保及资金占用情况
未向控股股东及其关联方提供任何担保。公司不存在被控股股东及其关联
方非经营性占用资金情况。
（三）业绩预告及业绩快报情况
（公告编号：
提请投资者注意投资风险。
（四）信息披露的执行情况
《上海证
券交易所股票上市规则》
《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的
规定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，确保
投资者及时了解公司的重大事项，切实维护了公司股东的合法权益。
（五）董事会以及下属专门委员会的运作情况
和工作细则的要求，依法合规地开展工作，各专门委员会充分发挥决策咨
询作用，对讨论决策的重大事项提供专业建议，协助董事会科学决策。
本人认为：公司董事会及其专门委员会的运作依法合规，所有重大事
项均经过充分讨论和审议，决策科学高效，履行了公司决策机构的职责。
（六）独立董事认为需予以改进的其他事项
提出异议。
四、总体评价
关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，促进了公司规范运
作、健康发展，切实维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。因担任
公司独立董事届满六年，2025 年 2 月本人已申请辞去公司独立董事及董事
会审计委员会主任委员、合规与风险管理委员会委员、提名与薪酬委员会
委员职务，借此机会感谢公司管理层及相关人员在本人任职期间所给予的
支持、协助和配合，衷心祝愿公司未来持续稳健、高质量发展！
议题 4
关于审议公司 2025 年度利润分配方案的议案
各位股东：
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025 年公司实现合
并口径归属于上市公司股东的净利润人民币 12,519,718,792.04 元，截至
决议，公司 2025 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分
配利润。本次利润分配方案如下：
（一）2025 年度利润分配采用现金分红的方式，向 2025 年度权益分派
的股权登记日登记在册的 A 股股东和 H 股股东派发红利，每 10 股派发现金
股利人民币 2.25 元（含税，实际派发金额因尾数四舍五入可能略有差异），
以 2025 年末公司 A 股及 H 股总股本 10,934,402,256 股为基数，合计派发
现金股利人民币 2,460,240,507.60 元（含税）。如公司发行股本总额在实
施权益分派的股权登记日前发生变动的，公司将按照股东会审议确定的现
金分红总额不变，相应调整每股现金分配金额。2025 年度剩余可供投资者
分配的利润将转入下一年度。
红利 1,366,800,282.00 元，与本次 2025 年度利润分配方案合并计算，2025
年度全年派发现金股利 3,827,040,789.60 元（含税）
，占公司 2025 年度归
属于上市公司股东净利润的比例为 30.57%。
（二）现金股利以人民币计值和宣布，以人民币向 A 股股东和港股通
投资者支付，以等值港币向 H 股股东（不含港股通投资者）支付。港币折
算汇率按照公司审议 2025 年度利润分配方案的股东会召开日前五个工作
日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率确定。
上述议案已于 2026 年 3 月 30 日经公司第五届董事会第十二次会议
（定
期）审议通过，提请股东会审议。
议题 5
关于聘任公司 2026 年度外部审计机构的议案
各位股东：
建议聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
（A 股）和安永会计
师事务所（H 股）为公司 2026 年度外部审计机构，分别负责按照中国企业
会计准则和国际财务报告准则提供相关审计服务及审阅服务。2026 年度外
部审计费用为人民币 552 万元，其中第一、三季度商定程序费用为人民币
万元，年度内部控制审计费用为人民币 34 万元，2026 年度可持续发展暨
ESG 报告鉴证服务费用为人民币 11.5 万元。上述费用是根据公司业务复杂
程度及预计工作量等各方面因素确定，与 2025 年费用持平。
上述事项已于 2026 年 3 月 30 日经公司第五届董事会第十二次会议
（定
期）审议通过，提请股东会审议。
议题 6
关于审议修订《中国银河证券股份有限公司独立董事工作细则》
的议案
各位股东：
为落实《中华人民共和国公司法》
（以下简称“新《公司法》
”）、
《中华
人民共和国证券法》
、《上市公司独立董事管理办法（2025 修正）
》（以下简
称“《独立董事管理办法》
”）、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作（2025 年 5 月修订）
》（以下简称“《规范运作》
”）、
《香港联
合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规最新规定，现拟对《中国银
河证券股份有限公司独立董事工作细则》进行修订，具体修订内容详见附
件。
上述事项已于 2026 年 6 月 2 日经公司第五届董事会第十五次会议（临
时）审议通过，提请股东会审议。
附件：
《中国银河证券股份有限公司独立董事工作细则》修订对照表
《中国银河证券股份有限公司独立董事工作细则》修订对照表
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
第九条 独立董事应当符合以下条件： 第九条 独立董事应当符合以下条件：
（一）根据法律法规、公司上市地证券监管机构、证券交易 （一）根据法律法规、公司上市地证券监管机构、证券交易
所及公司章程规定，具备担任上市公司董事的资格； 所及公司章程规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具备 5 年以上履行独立董事职责所必须的法律、会计 （二）具备 5 年以上履行独立董事职责所必须的法律、会计
或者经济等工作经验； 或者经济等工作经验；
（三）具备上市公司、金融企业运作的基本知识，熟悉相关 （三）具备上市金融企业运作的基本知识，熟悉相关法律法 《 上 市 公 司 独 立 董 事
法律法规及规则； 规及规则，声誉良好； 管理办法》第七条及根
（四）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （四）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；据 公 司 实 际 情 况 优 化
（五）具有本细则第十条所要求的独立性； （五）具有证券监管机构及股票上市地证券监管规则有关 表述
（六）法律法规、公司上市地证券监管机构、证券交易所和 规定所要求的独立性，符合本细则第十条规定的独立性要
公司章程规定的其他条件。 求；
（六）法律法规、公司上市地证券监管机构、证券交易所和
公司章程规定的其他条件。
第十条 独立董事必须具有独立性，不属于下列情形： 第十条 独立董事必须具有独立性，不属于下列情形：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
《上市公司独立董事
子女、主要社会关系； 子女、主要社会关系；
管理办法》第六条及优
（二）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员 （二）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员
化表述；根据《公司
及其配偶、父母、子女； 及其配偶、父母、子女；
法》，全文统一将“股东
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或 （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或
大会”调整为“股东
者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； 者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
会”，全文中如仅涉及
（四）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者公司前 （四）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者公司前
前述修订的条款，在修
订对照表中不再一一
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属 （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属
列明
企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不 企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不
限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人 限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及 员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人； 主要负责人；
（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属 （六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属
企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位 企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位
及其控股股东、实际控制人任职的人员； 及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员； （七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）最近 3 年在公司及其关联方任职； （八）在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员；
（九）直系亲属和主要社会关系人员在公司及其关联方任 （九）法律法规、公司股票上市地证券监管机构、证券交易
职； 所及公司章程规定的其他人员。
（十）与公司及其关联方的高级管理人员、其他董事、监事 前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配
以及其他重要岗位人员存在利害关系； 偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶
（十一）在与公司存在业务往来或利益关系的机构任职； 的父母等； “重大业务往来”系指根据公司股票上市地上市
（十二）在其他证券基金经营机构担任除独立董事以外职 规则或者公司章程规定需提交公司股东会审议的事项，或者
务的人员； 公司股票上市地证券监管机构、证券交易所认定的其他重大
（十三）其他可能妨碍独立董事作出独立、客观判断的情形 事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其
及法律法规、公司股票上市地上市规则及公司章程规定的 他工作人员。公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包
其他人员。 括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未
前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配 与公司构成关联关系的企业。
偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶 独立董事还应同时符合《香港上市规则》第 3.13 条要求的
的父母等；“重大业务往来”系指根据公司股票上市地上市 独立性。
规则或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者公 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提
司股票上市地证券监管机构、证券交易所认定的其他重大事 交公司董事会。公司董事会应当每年对在任独立董事独立性
项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他 情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
工作人员。公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
公司构成关联关系的企业。
独立董事还应同时符合《香港上市规则》第 3.13 条要求的
独立性。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提
交公司董事会。公司董事会应当每年对在任独立董事独立性
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第十一条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行 第十一条 董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以 根据《公司法》第一
股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大 上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。百二十一条及监管部
会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为 门相关规定，公司拟
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为 行使提名独立董事的权利。 撤销监事会，全文删
行使提名独立董事的权利。 本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人 去“监事”；同时根
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人 员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为 据《公司法》，将“股
员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为 独立董事候选人。 东大会”调整为“股
独立董事候选人。 东会”
，全文中如仅涉
及前述修订的条款，
在修订对照表中不再
一一列明
第二十一条 独立董事履行下列职责： 第二十一条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对审计委员会应审议事项、提名与薪酬委员会提出建 （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
议事项、本细则第二十二条所列公司与其控股股东、实际控 员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合
制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进 法权益；
行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东 （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董
的合法权益； 事会决策水平；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董 （四）法律法规、公司上市地证券监管机构、证券交易所及
优化表述
事会决策水平； 相关规定及公司章程规定的其他职责。
（四）法律法规、公司上市地证券监管机构、证券交易所及 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股
相关规定及公司章程规定的其他职责。 东、实际控制人等单位或者个人的影响。如发现所审议事项
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股 存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任
东、实际控制人等单位或者个人的影响。如发现所审议事项 职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提
存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任 出解决措施，必要时应当提出辞职。
职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提
出解决措施，必要时应当提出辞职。
第二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意 第二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意 《上市公司独立董事
后，提交董事会审议： 后，提交董事会审议： 管理办法》第二十三
修订前条款 修订后条款 修订依据或说明
（一）应当披露的关联交易； （一）应当披露的关联交易； 条
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取
（四）法律法规、公司上市地证券监管机构、证券交易所相 的措施；
关规定及公司章程规定的其他事项。 （四）法律法规、公司上市地证券监管机构、证券交易所相
关规定及公司章程规定的其他事项。
第二十三条 独立董事行使以下特别职权： 第二十三条 独立董事行使以下特别职权：
（一）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意 （一）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意
见； 见；
（二）向董事会提议召开临时股东大会； （二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议； （三）提议召开董事会会议；
（四）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询 （四）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询
或者核查； 或者核查；
（五）依法公开征集股东权利； （五）依法公开征集股东权利；
根据《公司法》，将
（六）法律法规、公司上市地证券监管机构、证券交易所相 （六）法律法规、公司上市地证券监管机构、证券交易所相
“股东大会”调整为
关规定和公司章程规定的其他职权。 关规定和公司章程规定的其他职权。
“股东会”；调整条款
独立董事行使前款第（二）项至第（四）项职权的，应当经 独立董事行使前款第（二）项至第（四）项职权的，应当经
位置并优化表述
全体独立董事过半数同意。 全体独立董事过半数同意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。 独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。
如上述职权不能正常行使，公司应披露具体情况和理由。 如上述职权不能正常行使，公司应披露具体情况和理由。独
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费 立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
用由公司承担。 由公司承担。
独立董事应当根据法律、行政法规和公司股票上市地证券
监管机构及证券交易所的规定独立履行董事职责，并在年
度股东会上提交述职报告。
第四十三条 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独 相关内容移至第二十三条 调整条款位置并优化
立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 表述
议题 7
关于审议修订《中国银河证券股份有限公司集团薪酬管理制度》
的议案
各位股东：
为落实上海证券交易所《关于落实<上市公司治理准则>等相关要求的
通知》的要求，同时结合 2026 年 4 月中国证券业协会组织修订的《证券公
司建立稳健薪酬制度指引》的最新要求，为建立健全公司集团薪酬管理体
系，树立正确的业绩观，实现高质量发展，完善市场化薪酬分配机制，充分
调动员工积极性、主动性和创造性，根据《中华人民共和国公司法》
《上市
公司治理准则》
《证券公司治理准则》等法律、法规、规范性文件、公司股
票上市地证券监管部门及证券交易所的有关规定，现拟对《中国银河证券
股份有限公司集团薪酬管理制度》进行修订，修订后的制度全文详见附件。
上述事项已于 2026 年 6 月 11 日经公司第五届董事会第十六次会议
（临
时）审议通过，提请股东会审议。
附件：
《中国银河证券股份有限公司集团薪酬管理制度》
中国银河证券股份有限公司
集团薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为建立健全公司集团薪酬管理体系，树立正确的业绩观，
实现高质量发展，完善市场化薪酬分配机制，充分调动员工积极性、主动
性和创造性，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》
《证券
公司治理准则》及《证券公司建立稳健薪酬制度指引》等法律、法规、规
范性文件、公司股票上市地证券监管部门及证券交易所的有关规定（以下
合称有关法规），结合公司实际，制定本制度。
第二条 公司薪酬管理的原则与目标：
（一）坚持政治引领：践行金融报国、金融为民发展理念，坚持服务
实体经济与国家战略和居民财富管理能力的核心方向，以规范薪酬体系保
障公司稳健经营与高质量发展。
（二）坚持合规底线：依托公司章程及相关制度，通过完善公司治理、
明确权责划分、强化监督机制，严格执行薪酬决策程序，确保薪酬管理与
合规管理的有效衔接。
（三）坚持正确价值导向：构建以岗位价值为基础、业绩为核心的正
向激励体系，践行“合规、诚信、专业、稳健”行业文化理念，引导员工
树立正确价值导向。
（四）坚持激励约束统一：制定与风险水平、特征及持续期限相匹配
的激励约束机制，平衡好当期与长期、收益与风险的关系，保障全面风险
管理有效落实。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会提名与薪酬委
员会拟定，董事薪酬方案由股东会决定，高级管理人员薪酬方案由董事会
批准。
第二章 薪酬分配管理机构
第四条 党委会对薪酬管理制度（包括基本制度、具体规章、实
施细则等）
、工资总额预算方案、公司董事及高级管理人员薪酬分配方案、
年度员工薪酬分配方案、中长期激励方案等重大薪酬分配事项履行前置研
究讨论职责。
第五条 股东会依法依规决定公司有关董事薪酬分配方案以及其
他重大分配事项。
第六条 董事会负责制定薪酬管理基本制度、工资总额预算方案、
中长期激励方案，决定公司高级管理人员薪酬分配方案。
第七条 执委会负责组织拟订薪酬管理基本制度、工资总额预算
方案等，负责制定薪酬管理具体规章或实施细则、年度员工薪酬分配方案
等，组织开展内部薪酬管理日常工作。
第八条 职工代表大会或职工大会对薪酬管理基本制度以及有关
重大薪酬分配事项进行审议讨论，代表员工依法依规开展工资集体协商，
充分保证广大员工的知情权、参与权、表达权和监督权。
第九条 人力资源部门承担薪酬分配管理日常工作，负责本单位
薪酬分配相关制度、方案起草。财务部门及其他职能部门在职责范围内共
同做好薪酬分配及监督管理工作。
第三章 工资总额决定机制
第十条 公司实行工效挂钩的工资总额决定机制，即工资总额与经
济效益和绩效评价结果等挂钩核算，并根据劳动生产率、人工成本投入产
出率、员工工资水平对标情况合理调整。如有关法规或上级单位另有规定
的，按有关规定执行。工资总额计算口径为按权责发生制计提的集团合并
报表口径。
第十一条 公司内各单位应结合行业特点制定稳健薪酬方案，充分考
虑市场周期波动影响和行业及公司业务发展趋势，平滑薪酬发放安排，同
时做好薪酬激励的极值管控和合理分配。
第十二条 公司内各单位应规范工资总额管理行为，严格清理规范工
资外收入，将所有工资性收入一律纳入工资总额管理，不得变相突破工资
总额管理要求，不得违反规定超提、超发工资总额及逆程序披露和审批等。
第十三条 公司年度工资总额预算、决算工作结合公司年度工作计划
一并开展和履行决策审批程序。
第四章 董事和高级管理人员薪酬管理
第十四条 公司独立董事在公司领取津贴，津贴标准由董事会制订方
案并提交股东会决定；公司职工董事不以董事身份领取薪酬，按其实际担
任工作，根据公司绩效考核和薪酬管理制度等相关规定执行；公司执行董
事同时担任高级管理人员或相关职务的，按其在公司担任的高级管理人员
或相关职务领取薪酬；公司股权董事不在公司领取薪酬。
第十五条 公司高级管理人员薪酬主要由基本薪酬、绩效薪酬及任期
激励收入构成。其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总
和的 50%。上级单位另有规定且严于本办法的，按有关规定执行。
公司高级管理人员基本薪酬以市场对标券商同等职位的相当水平为基
础，结合公司的整体业绩、薪酬策略和个人的岗位职责等因素确定、评估
和调整，在发挥基本保障功能的前提下，合理体现职务差异，与公司的市
场地位和中长期发展目标相适应。
公司高级管理人员绩效薪酬与公司整体业绩、岗位贡献和个人考核结
果等挂钩。其一定比例绩效薪酬在年度报告披露和绩效考核后支付。
第五章 绩效考核
第十六条 公司按照有关法规的要求，建立和完善绩效考核体系，加
强正向引导激励和反向惩戒约束作用。绩效考核指标包括经济效益指标、
合规风控指标和社会责任指标等，重大合规风控事件实施规则按有关规定
执行。
第十七条 公司执行董事同时担任高级管理人员、相关职务，职工董
事同时担任其他岗位，并相应领取绩效薪酬的，按其在公司担任的高级管
理人员、相关职务或其他岗位参与绩效考核。公司股权董事与公司独立董
事不从公司领取与经济效益、经营业绩或个人履职考核结果挂钩的绩效薪
酬、奖金，不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。
第十八条 公司高级管理人员的绩效考核由董事会提名与薪酬委员
会负责组织，绩效薪酬的确定和支付以绩效考核为重要依据。
第十九条 公司其他员工的绩效考核由公司人力资源部门根据公司
绩效管理制度规定的具体要求组织实施。
第六章 薪酬约束机制
第二十条 公司内各单位高级管理人员、监管部门要求的人员1以及
监管部门要求的人员包括证券公司董事长、高级管理人员、主要业务部门负责人、分支机构负责人和核心业务人
员。
对风险有直接或重要影响岗位的人员,应根据个人所负责业务收益和风险
分期考核情况实行绩效薪酬递延支付，体现薪酬风险约束功能，发挥风险
管控导向作用。绩效薪酬一般按照不低于 40%的比例进行延期支付，延期
支付期限一般不少于 3 年。
第二十一条 公司董事2、高级管理人员违反义务给公司造成损失，
或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，根据
情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬，并对相关行为发生期间已经
支付的绩效薪酬进行全额或部分追回。因财务造假等错报对财务报告进行
追溯重述时，相应对董事、高级管理人员绩效薪酬予以重新考核并相应追
回超额发放部分。
对违法违规或导致公司有过度风险敞口的高级管理人员和相关责任人
员公司有权追究内部经济责任，可以减少、停止支付未支付部分的薪酬，
要求其退还相关行为发生当年相关的全部或一定比例的绩效薪酬，减少、
停止对其实施中长期激励等。追索扣回规定同样适用离职和退休的责任人
员，相关人员应当配合。
第二十二条 公司内各单位在制定薪酬政策时，应当保障全面风险
管理和合规管理的有效落实，不片面追求市场排名、规模类指标和短期业
绩，制定防止因过度激励引发风险隐患或合规风险的具体规定，不得为员
工提供对冲措施降低薪酬与风险的关联性，不得为员工购买投资型保险产
品，不得建立个人账户或变相用于员工其他方面开支，不通过包干、人员
挂靠等方式开展业务，不通过直接按比例分成等独立考核方式实施过度激
励，不将从业人员的薪酬收入与其承做或承揽的项目收入直接挂钩。
第七章 附则
第二十三条 公司可在本制度框架下就公司董事薪酬、高级管理人
员薪酬管理、工资总额管理与绩效考核等事项制定具体的制度、办法或方
案，经履行相应制度审批程序后施行。
第二十四条 本制度未尽事宜或本制度具体内容与本制度生效后不
时颁布的法律法规、监管规定、公司股票上市地上市规则和公司章程的规
定相冲突的，以法律法规、监管规定、公司股票上市地上市规则和公司章
程的规定为准。
第二十五条 本制度规范的所有人员应当积极践行“五要五不”中
国特色金融文化，全面贯彻以“合规、诚信、专业、稳健”为核心的行业
文化理念，严格遵守证券从业人员职业道德准则、廉洁从业和诚信从业要
求，深入落实“十个坚持、十个反对”的行业荣辱观,主动承担相应诚信从
业主体责任，自觉抵制违法违规和失信行为。
第二十六条 违反本制度的，按照公司责任追究相关制度处理。
第二十七条 本制度由董事会拟订，经股东会审议通过后生效并实
施，
《中国银河证券股份有限公司集团薪酬管理规定》
（银河证规章〔2023〕
