证券代码：301339 证券简称：通行宝 公告编号：2026-033
江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格及
回购数量的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
注销的限制性股票数量为 115,920 股，回购价格为 5.8214 元/股，拟用于回购的资
金全部为公司自有资金。
股，公司注册资本由 580,333,320 元减少至 580,217,400 元。
根据《江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草
案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”），公司于 2026 年 6 月 11 日召开了第
三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议及第三届董事会第五次会议，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格及回购数量的议案》，该议案尚需
提交公司 2026 年第二次临时股东会审议。现将有关情况公告如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2024 年 3 月 28 日，公司召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会
第六次会议，审议通过了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于
<公司 2024 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》等相关议案。律师及独
立财务顾问出具了相应的报告。
（二）2024 年 3 月 31 日至 2024 年 4 月 9 日，公司对本激励计划激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到对本激励计
划激励对象名单提出的异议。公司于 2024 年 7 月 3 日披露了《监事会关于公司 2024
年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：
（三）2024 年 7 月 1 日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会
第八次会议，审议通过了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划考核管理办法（修订
稿）>的议案》等相关议案。律师及独立财务顾问出具了相应的报告。
（四）2024 年 7 月 3 日，公司披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划获得
江苏省国资委批复的公告》（公告编号：2024-031），公司收到江苏交通控股有限
公司转发的江苏省政府国有资产监督管理委员会（简称“江苏省国资委”）出具的
《省国资委关于江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司实施限制性股票股权激励
计划的批复》（苏国资复〔2024〕33 号），江苏省国资委原则同意公司《2024 年
限制性股票激励计划（草案修订稿）》。
（五）2024 年 7 月 3 日，公司披露了《独立董事关于公开征集表决权的公告》
（公告编号：2024-027），独立董事陈良作为征集人就公司拟定于 2024 年 7 月 18
日召开的 2024 年第一次临时股东大会审议的 2024 年限制性股票激励计划有关议案
向公司全体股东征集表决权。
（六）2024 年 7 月 18 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2024 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司 2024 年限制
性股票激励计划考核管理办法（修订稿）>的议案》及《关于提请公司股东大会授
权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。本次激励计划
获得 2024 年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日及
办理实施本激励计划所需的其他必要事宜。同日，公司披露了《关于 2024 年限制
性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
（七）2024 年 7 月 18 日，公司召开第二届董事会第九次会议与第二届监事会
第九次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单及
授予数量的议案》《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关
于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会
对截至授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师及独立财务顾问出
具了相应的报告。
（八）2024 年 7 月 26 日，公司披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划授
予登记完成的公告》（公告编号：2024-040），公司完成了本次激励计划的授予登
记工作，本次激励计划授予的限制性股票上市日为 2024 年 7 月 30 日，授予价格为
（九）2026 年 6 月 11 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票并调整回购价格及回购数量的议案》。公司董事会薪酬
与考核委员会审议通过了前述事项并发表了核查意见，律师出具了相应的报告。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、资金来源
（一）回购注销的原因
根据《激励计划》的相关规定，激励对象在劳动合同期内主动提出辞职的，激
励对象所有已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予
价格与回购时公司股票市价（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交
易均价）的孰低值。
鉴于本次激励计划中有 1 名激励对象主动离职，当前已不具备激励对象资格，
公司拟对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销。
（二）回购价格及数量的调整说明
根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影
响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回
购数量及价格做相应的调整。
年度利润分配和资本公积转增股本的议案》。2025 年 5 月 21 日，公司披露了《2024
年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为 2025 年 5 月 26 日，除权除
息 日 为 2025 年 5 月 27 日 。 公司 2024 年 度 权 益 分 派 方 案 为： 以 公 司 总 股本
金股利 132,647,616.00 元；向全体股东每 10 股以资本公积金转增 4 股，不送红股。
提请股东会授权董事会决定公司 2025 年中期分红方案的议案》，股东会授权董事
会制定并实施 2025 年中期分红方案。2025 年 10 月 28 日，召开第二届董事会第十
九次会议，审议通过了《关于公司 2025 年中期分红方案的议案》。2025 年 12 月 1
日，公司披露了《2025 年中期权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为
方案为：以 2025 年 9 月 30 日的公司总股本 580,333,320 股为基数，向全体股东每
民币（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。
年度利润分配预案的议案》。2026 年 6 月 3 日，公司披露了《2025 年度权益分派
实施公告》，本次权益分派股权登记日为 2026 年 6 月 9 日，除权除息日为 2026
年 6 月 10 日。公司 2025 年度权益分派方案为：以公司总股本 580,333,320 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金 1.00 元（含税），合计派发现金股利 58,033,332.00
元；不送红股，不以资本公积转增股本。
鉴于上述权益分派方案已实施完毕，公司根据《激励计划》的规定，对回购价
格及回购数量进行调整。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；
n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、
送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整
后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（3）根据上述调整方法，调整后本次激励计划限制性股票的回购价格
P＝（8.82-0.32）÷（1+0.4）-0.15-0.10=5.8214 元/股（按四舍五入保留 4 位小数计算）。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）本次回购注销 1 名激励对象原已获授但尚未解除限售的全部限制性股票
数量为 82,800 股。根据上述调整方法，调整后本次回购注销限制性股票数量
Q=82,800×（1+0.4）=115,920 股，占本次激励计划授予限制性股票数量 10,533,320
股的 1.1005%，占目前公司股本总额 580,333,320 股的 0.0200%。
（三）回购资金来源
根据《激励计划》的相关规定，本次回购注销限制性股票的回购价格为 5.8214
元/股，拟回购价款总计 674,816.69 元，用于回购的资金全部为公司自有资金。
三、回购注销前后股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由 580,333,320 股变更为 580,217,400 股，
本次回购注销不会导致公司控制权及稳定性发生变化，公司股权分布仍具备上市条
件，股本结构变动情况如下：
本次变动前 本次变动后
本次变动股
股份性质 股份数量 股份数量
比例 数（股） 比例
（股） （股）
有限售条件
流通股
无限售条件
流通股
股份总数 580,333,320 100.0000% -115,920 580,217,400 100.0000%
注：本次股份结构最终变动情况以中国证券登记结算有限责任公司数据为准。
四、本次回购注销对公司的影响
公司本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况、经营成果和股
权分布产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会影响公司本次
激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
该议案尚需提交公司 2026 年第二次临时股东会审议。
五、董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会认为：鉴于本次激励计划中有 1 名激励对象主动离职，
当前已不具备激励对象资格，公司拟对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票
进行回购注销。同时，由于公司 2024 年度权益分派、2025 年中期权益分派及 2025
年度权益分派已实施完毕，公司应对本次激励计划回购价格及回购数量进行调整。
本次拟回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票激励对象人员准确、数量无
误、价格准确。公司本次回购注销部分限制性股票并调整回购价格和回购数量的事
项符合《激励计划》《江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司 2024 年限制性股票
激励计划管理办法》的相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，
不存在损害股东利益的情形。因此，我们同意本次调整回购价格、回购数量和回购
注销部分限制性股票事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。
六、董事会意见
董事会认为：公司本次调整回购价格、回购数量和回购注销部分限制性股票事
项，符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定，相关审议程序
合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体
股东特别是中小股东利益的情形。因此，董事会同意本次调整及回购注销部分限制
性股票事宜，并将该议案提交公司 2026 年第二次临时股东会审议。
七、法律意见书的结论性意见
江苏世纪同仁律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司本次回购事项
已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次回购事项尚需提交股东会审议、履行信
息披露义务、向证券登记结算有限公司申请办理本次回购限制性股票的注销手续并
按照《公司法》和《公司章程》的相关规定履行减资程序；公司本次回购注销的原
因、回购价格和数量的调整、资金来源等情况符合《公司法》《管理办法》等法律
法规及《激励计划》等有关规定。
八、备查文件
的法律意见书；
特此公告。
江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司
董事会
