证券代码：603207 证券简称：小方制药
上海小方制药股份有限公司
方案论证分析报告
二○二六年六月
上海小方制药股份有限公司（以下简称“小方制药”或“公司”）是在上海
证券交易所（以下简称“上交所”）主板上市的公司，为满足公司业务发展的资
金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法
律、法规和规范性文件的规定，公司拟以简易程序向特定对象发行股票，募集
资金不超过 21,855.20 万元（含本数）。
（本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《上海小方制药股份
有限公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票预案》中相同的含义。）
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
近年来，国家先后出台了《“健康中国 2030”规划纲要》《国务院关于实施
健康中国行动的意见》《“十四五”国民健康规划》《“十四五”医药工业发展规
划》等战略部署，将保障人民群众健康作为根本目标，优化供给结构，提高供
给质量，完善供应保障体系，提升药品可及性。医药行业涉及面广、产业链条
长、增长空间大，是具备开发价值和增长潜力的朝阳产业，预计在未来将会继
续保持增长的趋势。
受益于国家不断出台的医药健康行业鼓励政策，我国不断强化医疗健康行
业的公共财政支出，医疗卫生总支出稳步增长。根据国家卫生健康委员会 2025
年 12 月发布的《2024 年我国卫生健康事业发展统计公报》统计，2024 年我国卫
生总费用初步核算为 90,895.5 亿元，同比增长 3.53%，卫生总费用占 GDP 的比
值为 6.7%，人均卫生总费用达到 6,454.4 元。与 2014 年我国卫生总费用相比，
费用增长 3,867.9 元，增长幅度为 149.54%，我国医疗卫生支出的稳步增长为医
药行业发展提供了支持。
近年来，我国人口老龄化的程度不断提高。根据国家统计局于 2025 年 7 月
发布的《中华人民共和国 2024 年国民经济和社会发展统计公报》统计数据显示，
近十年来，我国 60 岁以上人口占总人口的比例上升了 6.50 个百分点，上升幅度
为 46.23%，我国人口老龄化进程较快。人口老龄化将会带动药品消费的增加，
为医药产业提供广阔的市场空间。
（二）本次发行的目的
本次募集资金投资项目“外用药生产基地新建项目”与公司 2024 年首次公
开发行股票募集资金投资项目“外用药生产基地新建项目”为同一项目。公司
首次公开发行股票募投项目包括“外用药生产基地新建项目”、“新产品开发项
目”和“营销体系建设及品牌推广项目”，上述项目总投资金额为 83,214.00 万
元，公司首次公开发行股票实际募集资金净额为 44,821.73 万元，实际募集资金
金额大幅少于募投项目投资金额，缺口金额较大。
其中，“外用药生产基地新建项目”总投资金额为 65,964.00 万元，拟使用
募集资金金额为 38,821.73 万元，仍需 27,142.27 万元投资。截至 2025 年 12 月
集资金投资金额的比例为 78.98%，募集资金已基本使用完毕。为顺利完成“外
用药生产基地新建项目”建设，公司拟通过本次以简易程序向特定对象发行股
票募集资金不超过 21,855.20 万元用于填补前次募投项目的部分资金缺口。
随着业务的稳步持续发展，公司竞争优势逐步发挥效用，产销规模稳步扩
张。同时，为保证公司的长远发展需要，公司正在不断进行新产品的开发，而
现有生产场所的布局、设施和场地均不能满足公司进一步发展的需求。因此，
公司需要加快建设新的生产基地，同时增加相应的配套设施，以满足公司产能
扩大和产品种类扩增的需要，为公司业绩持续提升，不断获取新的市场份额提
供有力保障。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券及其品种选择的必要性
本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额不超过 21,855.20 万元
（含本数），在扣除相关发行费用后拟投资于“外用药生产基地新建项目”项目。
本次募投项目“外用药生产基地新建项目”与公司 2024 年首次公开发行股
票募集资金投资项目“外用药生产基地新建项目”为同一项目。项目总投资金
额为 65,964.00 万元，拟使用募集资金金额为 38,821.73 万元，仍需 27,142.27 万
元投资。截至 2025 年 12 月 31 日，“外用药生产基地新建项目”已使用募集资金
用完毕。为顺利完成“外用药生产基地新建项目”建设，公司拟通过本次以简易
程序向特定对象发行股票募集资金不超过 21,855.20 万元用于填补前次募投项目
的部分资金缺口。本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相
关产业政策以及公司长期战略发展方向，有利于扩大公司产能、扩增产品品类，
进一步提升自身实力。
股权融资能够优化公司资本结构，有利于增强财务稳健性，减少公司未来
的偿债压力和资金流出。本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金完成后，
公司总资产和净资产规模将相应增加，公司资金实力将得到提升。同时，公司
资产负债率将一定程度下降，资产结构将进一步优化，有利于降低公司财务风
险，提升抗风险能力，为公司持续健康发展提供有力保障。随着公司经营业绩
的增长及募集资金投资项目的投产运营，公司有能力消化股本扩张对即期回报
的摊薄影响，保障公司股东利益。
综上，公司选择以简易程序向特定对象发行股票具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定投资者，包括符合中国证监
会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等机构投资者，以
及其他符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券
投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对
象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与本
次发行的保荐人（主承销商）协商确定。本次发行的所有发行对象均以人民币
现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
发行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行对象的数量不超过 35 名（含 35 名），发行对象的数量符合《注册
管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的
资金实力。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授
权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。本次发行对象的标准符合《注
册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据的合理性
本次以简易程序向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日
内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调
整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格
计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或资本公积金
转增股本等除息、除权事项，本次以简易程序向特定对象发行股票的发行底价
将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，调整后发行底价为 P1。
最终发行价格将由公司董事会按照相关规定根据竞价结果，与保荐机构
（主承销商）协商确定。
本次发行定价的原则及依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
发行定价的原则及依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次以简易程序向特定对象发行股票的定价方法和程序均符合《注册管理
办法》等法律法规的相关规定，公司已召开股东会授权董事会负责本次发行事
宜，并经董事会审议通过，相关公告已在交易所网站及中国证监会指定的信息
披露媒体上进行披露。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
（1）本次发行的股票与已发行上市的股份相同，为境内上市人民币普通股
（A 股）股票，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和发行价格相同，认
购对象以同一价格认购，符合《公司法》第一百四十三条的相关规定。
（2）本次发行股票的每股面值为人民币 1.00 元，发行价格不低于票面金额，
符合《公司法》第一百四十八条的规定。
（3）本次发行已经 2025 年年度股东会授权，并在 2026 年 6 月 10 日第二届
董事会第十一次会议审议通过，尚需上海证券交易所审核通过，并经中国证监
会同意注册后，方能实施，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得
采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，
应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法
由国务院证券监督管理机构规定。
象发行股票的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保
留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资
产重组的除外；
（3）现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性。
易程序的规定
上市公司年度股东会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对
象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的
股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效。
符合相关规定的上市公司按照上述规定申请向特定对象发行股票的，适用
简易程序。
（1）本次发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定投资者，包括符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等机构投资者，
以及其他符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证
券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对
象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与本
次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
本次发行的发行对象确定及其数量符合《注册管理办法》第五十五条相关
规定。
（2）本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。在定价基准日至发行日期间，若公
司发生派发股利、送红股或资本公积金转增股本等除息、除权事项，本次以简
易程序向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。本次发行符合《注册管
理办法》第五十六条的规定。
（3）本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当
以不低于发行底价的价格发行股票。本次发行符合《注册管理办法》第五十七
条的规定。
（4）向特定对象发行股票的发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第
二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。
本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，特定对象不属于《注册管理办
法》第五十七条第二款规定的发行对象，符合《注册管理办法》第五十八条的
规定。
（5）本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转
让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（6）本次发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定投资者，最终发行对象
将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐人
（主承销商）协商确定。公司及控股股东、实际控制人、主要股东未对发行对
象做出保底收益或变相保底收益承诺，未直接或通过利益相关方向发行对象提
供财务资助或其他补偿，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
因此，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、五十七
条、五十八条、五十九条和六十六条的相关规定。
则》第三十四条规定不得适用简易程序的情形
（1）上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；
（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员最近
三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证
券交易所纪律处分；
（3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关
签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪
律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政
许可事项中提供服务的行为，不视为同类业务。
条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用
意见——证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称“《证券期货法律适用意见
第 18 号》”）的相关规定
（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
（2）公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利
益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（3）本次拟向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。
（4）本次发行适用简易程序，不适用再融资间隔期的规定。
（5）本次募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金总
额的 30%。
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》
和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业
范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上，公司本次以简易程序向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》
《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》等法律法规的相关规定，
且不存在不得向特定对象发行股票的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要
求，审议程序及发行方式合法、合规，具备可行性。
（二）本次发行程序合法合规
东会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。
授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的议案，授权公司董事会
全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。
根据 2025 年年度股东会的授权，公司于 2026 年 6 月 10 日召开第二届董事
会第十一次会议，审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜。董事会决议
以及相关文件已在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，
履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次发行的具体方案尚需取得包括但不限于上海证券交易所审核通过并经
中国证监会同意注册后，方能实施。
综上所述，本次以简易程序向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发
行方式具有可行性。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行已经 2025 年年度股东会授权，并经公司第二届董事会第十一次会
议审议通过。本次以简易程序向特定对象发行股票的发行方案已充分考虑了公
司实际情况、所处行业现状、未来发展趋势以及公司未来发展战略的需要，经
董事会审慎研究制定，并经全体董事表决通过。本次发行方案的实施将有利于
降低公司财务风险，提高公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益，
有利于保护公司及中小股东合法权益。
本次以简易程序向特定对象发行方案及相关文件在指定信息披露网站上进
行披露，保证了全体股东的知情权。
本次发行完成后，公司将及时披露发行股票的发行情况报告书，就本次发
行股票的最终发行情况作出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证
本次发行的公平性及合理性。
综上，本次发行方案已经股东会授权、董事会审议通过，发行方案符合全
体股东利益，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为，发行方
案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，具备公平性和合
理性。
七、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响和公司拟采取的措
施及相关的主体承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关文件的要求，
为保障中小投资者的利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了
认真分析，并拟定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回
报措施的切实履行作出了承诺。
上述具体内容，请见公司同日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《上海小方制药股份有限公司关于 2026 年度以简易程序
向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的公
告》。
八、结论
综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票具备必要性与可行性，
发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次以简易程序向特定对象
发行股票有利于增强公司的竞争力，促进公司可持续发展，符合公司发展战略，
符合公司及全体股东的利益。
上海小方制药股份有限公司董事会
二〇二六年六月十日
