上海国缆检测股份有限公司
董事及高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为推进上海国缆检测股份有限公司（以下简称“公司”
）
完善与现代企业制度相适应的激励约束机制，有效地调动公司董事、
高级管理人员的积极性和创造性，提高企业经营管理水平，促进企业
效益的增长，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”
）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“
《证券法》
”）、
《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》
（以下简称“
《上市规则》
”）及其他有关法律、
行政法规和规范性文件的规定和《上海国缆检测股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》
”），结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用对象为：
（一）公司董事；
（二）高级管理人员，包括总经理、副总经理、董事会秘书、财
务总监以及其他董事会认定的高级管理人员；
（三）公司董事会薪酬与考核委员会认为应当适用的其他人员。
第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬与考核以公司的经济效
益为出发点，根据公司年度经营计划和高级管理人员分管工作的工作
目标，进行综合考核，根据考核结果确定董事、高级管理人员的年度
薪酬分配。
第四条 公司董事、高级管理人员薪酬的确定遵循以下原则：
（一）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；
（二）实行收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；
（三）实行个人薪酬与公司长远利益相结合的原则，防止短期行
为，促进公司的长期稳定发展；
（四）薪酬标准以经营状况、业绩目标、工作能力等指标为依据，
体现公开、公正、透明的原则，参照目前的实际收入水平确定，既要
有利于强化激励与约束，又要符合企业的实际情况；
（五）薪酬收入坚持“激励与约束并重”的原则，体现薪酬发放
与考核、与奖惩挂钩、与激励机制挂钩；
（六）绩效薪酬及中长期激励收入坚持“先考核、后发放”原则。
第二章 薪酬管理机构
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责对董事和高级管理人
员进行考核、薪酬分配管理，负责对本制度项下需止付追索的事项启
动薪酬止付及追索程序。
公司董事、高级管理人员薪酬方案、考核结果由董事会薪酬与考
核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案、考核
结果由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对
董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人
员薪酬方案、考核结果由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。
第六条 薪酬与考核委员会的主要职责包括以下内容：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重
要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，薪
酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，
奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（二）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并负责组织
对其进行年度绩效考评，经薪酬与考核委员会同意公司可以委托第三
方开展绩效评价；
（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督并提出建议；
（四）董事会授权的其他事宜。
第三章 薪酬的构成
第七条 在公司经营管理岗位任职的董事，按照在公司任职的职
务与岗位责任确定薪酬标准。不在公司担任职务的非独立董事（指除
独立董事以外的其他董事，下同）可以根据股东会的决议领取一定数
额的津贴，但应当符合该非独立董事所在单位关于兼职领薪的管理要
求。由薪酬与考核委员会根据公司经营效益以及目标完成情况提交董
事会审议，并报股东会通过后实施。
第八条 公司独立董事实行津贴制，独立董事领取固定的独立董
事津贴，津贴标准依据股东会决议执行发放。
第九条 在公司任职的非独立董事、高级管理人员的薪酬由基本
薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入组成。
（一）基本薪酬：主要依据职位、责任、能力等因素确定。
（二）绩效薪酬：根据公司绩效管理体系，与公司年度经营绩效、
岗位绩效考核等综合确定。考核周期为年度考核，最终根据考核结果
兑现。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之
五十。
（三）中长期激励收入：是与中长期考核评价结果相联系的收入，
包括但不限于股票、期权、员工持股计划等。具体方案根据国家的相
关法律、法规等另行拟定。
第十条 董事、高级管理人员出席公司董事会、股东会等按《公
司法》和《公司章程》相关规定行使其职责所需的合理费用由公司承
担。
第四章 薪酬的发放
第十一条 独立董事的津贴按季度或者按月发放。
第十二条 公司非独立董事、高级管理人员的基本薪酬按月发放。
绩效薪酬的发放按照公司相关薪酬制度执行。
第十三条 公司非独立董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬
在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据
开展。
第十四条 公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公
司将按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除代扣代缴个人所
得税、各类社会保险费用等需由个人承担的部分，剩余部分发放给个
人。
第十五条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职
等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算津贴或薪酬并予以发放。
第五章 止付追索
第十六条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，
应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新
考核并相应追回超额发放部分。
第十七条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，
或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，
公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激
励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收
入进行全额或部分追回。
第六章 考核与实施程序
第十八条 在董事会确定年度经营目标后，非独立董事、高级管
理人员应根据公司的总体经营目标制订工作计划和目标。
非独立董事、高级管理人员的工作计划和目标将作为其本人的薪
酬考核的依据。
第十九条 在每年度结束时，由薪酬与考核委员会根据公司综合
财务、绩效指标、人力资源等相关职能部门出具的年度数据，对非独
立董事、高级管理人员进行绩效考核评定，非独立董事考核结果应由
股东会进行审议，高级管理人员考核结果应由董事会进行审议。
第二十条 经营年度结束后，在会计师事务所完成年度审计后二
个月内，薪酬与考核委员会应完成非独立董事、高级管理人员的薪酬
考核工作。
第二十一条 若公司较上一会计年度由盈利转为亏损或亏损扩大，
而董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第二十二条 公司对属于“高精尖缺”科技领军人才及其他国内
外顶尖稀缺技术人才的董事和高级管理人员，根据《上市公司治理准
则》等监管要求，可以实行特殊的薪酬决定机制，但该类董事的薪酬
决定机制应由股东会审议通过，该类高级管理人员的薪酬决定机制应
由董事会审议通过。
第七章 附则
第二十三条 本制度由董事会负责解释。
第二十四条 本制度自股东会审议通过之日起生效。
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