北京市中伦（广州）律师事务所
关于广州瑞松智能科技股份有限公司
法律意见书
二〇二六年六月
法律意见书
法律意见书
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述词语分别具有以下含义：
公司/瑞松科技/上市
指 广州瑞松智能科技股份有限公司
公司
激励计划/本次激励 广州瑞松智能科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计
指
计划 划
《广州瑞松智能科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励
《激励计划（草案）
》 指
计划（草案）
》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披
《监管指南》 指
露》
《广州瑞松智能科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励
《考核管理办法》 指
计划实施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所或本所律师 指 北京市中伦（广州）律师事务所及其经办律师
元、万元 指 人民币元、人民币万元
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别
中国 指
行政区、澳门特别行政区及台湾地区
注：本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符，系因四舍五入所致。
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北京市中伦（广州）律师事务所
关于广州瑞松智能科技股份有限公司
法律意见书
致：广州瑞松智能科技股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所接受广州瑞松智能科技股份有限公司的委托，
就瑞松科技 2026 年限制性股票激励计划相关事宜担任专项法律顾问，并就本次
激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《激励计划（草案）》
《考核管理办法》
公司相关董事会会议文件、薪酬与考核委员会会议文件、公司的书面说明以及本
所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和
资料进行了核查和验证。
本所律师根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《监管指南》等
法律、行政法规、中国证监会行政规章、规范性文件的规定和本所业务规则的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见
书。
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法律意见书
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料或者口头
证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。
和中华人民共和国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所
律师对该等法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为出具本法律意见书的依据。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并依法对所出具的法律意见承担相应的责任。
发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律
事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均
为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，并不意味着本
所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解
释或说明。
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法律意见书
基于上述，本所现为瑞松科技本次激励计划相关事宜出具如下法律意见：
一、 公司实施本次激励计划的条件
（一） 公司系依法设立并合法存续的上市公司
公司系由广州瑞松科技有限公司于 2016 年 3 月 28 日整体变更设立的股份
有限公司，其前身广州瑞松科技有限公司于 2012 年 8 月 8 日成立。经中国证监
会核发的《关于同意广州瑞松智能科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批
复》（证监许可〔2020〕52 号）同意注册，并经上交所批准，公司 2020 年首次
公开发行人民币普通股股票，并于 2020 年 2 月 17 日在上交所科创板上市，股票
简称“瑞松科技”，股票代码“688090”。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司现持有广州市市场监督管理局
核发的统一社会信用代码为 914401010525516483 的《营业执照》，截至本法律
意见书出具之日，公司的基本信息如下：
名 称 广州瑞松智能科技股份有限公司
统一社会信用
代码
法定代表人 孙志强
类 型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册资本 人民币 12,237.0064 万元
营业期限 2012 年 8 月 8 日至无固定期限
住 所 广州市黄埔区瑞祥路 188 号
登记状态 在营（开业）企业
物料搬运装备制造；机械零件、零部件加工；金属切割及焊接设备制造；工
业机器人制造；工业自动控制系统装置制造；机械设备租赁；电气机械设备
销售；电子专用设备制造；模具制造；船舶自动化、检测、监控系统制造；
经营范围 集成电路设计；信息技术咨询服务；环境保护专用设备制造；工业设计服
务；工业工程设计服务；机械设备研发；机械电气设备销售；软件开发；信
息系统集成服务；货物进出口；技术进出口；金属表面处理及热处理加工；
新材料技术研发；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的
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法律意见书
培训）
；电气设备修理；通用设备修理；专用设备修理；电工机械专用设备
制造；金属结构制造；非居住房地产租赁；工程和技术研究和试验发展；智
能机器人的研发；贸易经纪；国内贸易代理；销售代理；电子元器件与机电
组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；工业机器人安装、维修；
普通机械设备安装服务；配电开关控制设备制造。
（二） 公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026 年 4 月 27 日出具的《审计
（编号：信会师报字[2026]第 ZM10573 号）、公司 2025 年年度报告、公司
报告》
公告文件及确认，截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》第七条规
定的不得实行股权激励的情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
因此，本所律师认为，公司为依法设立且合法存续的上市公司，不存在《管
理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》
《上市规则》
规定的实施本次激励计划的条件。
二、 本次激励计划的主要内容
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2026 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。本次激励计划的主要内容如下：
（一） 《激励计划（草案）》的载明事项
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法律意见书
经审阅《激励计划（草案）
》，其内容包含：声明，特别提示，释义，激励计
划的目的与原则，激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股
票的激励方式、来源、数量和分配，激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁
售期，限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，限制性股票的授予与归属
条件，激励计划的实施程序，激励计划的调整方法和程序，限制性股票激励计划
的会计处理，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理，
附则等。
本所律师认为，
《激励计划（草案）》中载明事项符合《管理办法》第九条的
规定。
（二） 本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是：为进一步推动公司新业
务的研发和产业化，公司亟需实施新一期的股权激励计划，激励现有优秀人才，
同时吸引更多人才加入。为进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司管理团
队的积极性，共同推动新业务及公司整体经营业绩增长，有效地将股东利益、公
司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
本所律师认为，本次激励计划明确了激励的目的，符合《管理办法》第九条
第（一）款的规定。
（三） 激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。本次激励计划激励对象确定的
职务依据为公司董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其
他人员；对符合本次激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核
委员会拟定名单，经公司董事会薪酬与考核委员会核实确定。
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法律意见书
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的激励对象共计 28 人，
包括公司董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。
依据公司整体战略规划，将首次授予激励对象进行差异化设置，分为两类激励对
象，第一类激励对象共 12 人，第二类激励对象共 16 人。以上激励对象中，董事
必须经股东会或职工代表大会选举，公司高级管理人员必须经公司董事会聘任。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本次激励计划规定的考核期内与
公司（含控股子公司）存在聘用关系、劳动关系或劳务关系。
以上激励对象包括公司实际控制人的一致行动人孙圣杰先生。孙圣杰担任公
司董事、副总裁，深度参与公司经营管理，分管 PLR 机器人 BU。本次激励计划
将孙圣杰先生纳入激励对象范围符合公司的实际发展情况和发展需求，符合《上
市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
以上激励对象含 1 名中国台湾籍员工，其成为激励对象的原因在于：任职于
公司控股子公司核心关键岗位，对公司业务和经营等方面有重要作用；通过本次
激励计划的实施，将进一步促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公
司的长远发展。
本次激励计划首次授予激励对象不包括独立董事，除实际控制人的一致行动
人孙圣杰先生外，不包括其他单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控
制人的配偶、父母、子女。
预留限制性股票的激励对象参照首次授予的标准并依据公司后续发展实际
情况确定。
根据公司第四届董事会第十次会议决议、第四届董事会薪酬与考核委员会
励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的下列情形：
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法律意见书
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管
理办法》第八条、第九条第（二）款和《上市规则》第 10.4 条的规定。
（四） 拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采取的激励形式为第二类限制性股
票，涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票或/和公
司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 85.90 万股，约占《激
励计划（草案）》公告日公司股本总额 12,237.0064 万股的 0.70%。其中，首次授
予限制性股票 75.90 万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 0.62%，
占本次激励计划授予限制性股票数量总额的 88.36%；预留授予限制性股票 10.00
万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 0.08%，占本次激励计划授
予限制性股票数量总额的 11.64%。
截至《激励计划（草案）》公告日，公司 2025 年限制性股票激励计划尚在有
效期内。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过
公司股本总额的 20.00%，本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期
内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的 1.00%。
本所律师认为，本次激励计划规定了限制性股票的股票种类、来源、数量及
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法律意见书
占公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）款的规定；本次激
励计划的股票种类、来源、数量及占比情况符合《管理办法》第十二条、第十四
条、第十五条及《上市规则》第 10.8 条的规定。
（五） 拟授出权益的分配情况
根据《激励计划（草案）》与《2026 年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单》，本次激励计划在各激励对象间的分配情况如下：
占《激励计
获授的限制 划（草案）
》
序 占授予限制性股
姓名 国籍 职务 性股票数量 公告日公司
号 票总数的比例
（万股） 股本总额的
比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事、财务负责
人
小计 23.30 27.12% 0.19%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（24
人）
预留部分 10.00 11.64% 0.08%
合计 85.90 100.00% 0.70%
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，系因四舍五入所致。
本所律师认为，本次激励计划列明了激励对象（各自或者按适当分类）可获
授的权益数量及占本次激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第
九条第（四）款的规定。
（六） 激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划已明确激励计划的
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法律意见书
有效期、授予日、归属安排和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）款的规
定，上述安排符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十四条和第二十五条
及《上市规则》第 10.7 条的规定。
（七） 限制性股票的授予价格及其确定方法
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票
的授予价格及其确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）款的规定，上述授
予价格及其确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定和《上市规则》第 10.6
条的规定。
（八） 限制性股票的授予与归属条件
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划已明确激励计划的
授予与归属条件，符合《管理办法》第九条第（七）款的规定，上述授予与归属
条件符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条的规定。
（九） 激励计划的实施程序
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划明确了激励计划的
生效、授予、归属、变更及终止等实施程序，符合《管理办法》第九条第（八）
款的规定，上述程序设置符合《管理办法》第五章的规定。
（十） 激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票
授予数量及归属数量、授予价格的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第
（九）款的规定。
（十一） 激励计划的会计处理方法及对公司业绩的影响
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票
的会计处理，符合《管理办法》第九条第（十）款的规定。
（十二） 激励计划的变更、终止
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法律意见书
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划明确了激励计划的
变更和终止的情形与程序，符合《管理办法》第九条第（十一）款的规定。
（十三） 公司或激励对象发生异动的处理
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划明确了公司或激励
对象发生异动的情形及处理安排，符合《管理办法》第九条第（十二）款的规定。
（十四） 公司与激励对象的纠纷或争端解决机制
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划明确了公司与激励
对象之间的纠纷或争端解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）款的规定。
（十五） 公司与激励对象的其他权利义务
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划明确了公司与激励
对象各自的权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）款的规定。
因此，本所律师认为，
《激励计划（草案）》的具体内容符合《管理办法》和
《上市规则》的相关规定。
三、 本次激励计划应履行的法定程序
（一） 本次激励计划已履行的程序
通过了《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关
于公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核查公司
<2026 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，并对本
次激励计划相关事项发表了意见，关联委员已回避表决，符合《管理办法》第三
十四条的规定。
于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2026
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东会授权董事会
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法律意见书
办理股权激励相关事宜的议案》等议案，关联董事已回避表决，符合《管理办法》
第三十三条的规定。
（二） 本次激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公
司为实行本次激励计划尚需履行以下程序：
不少于 10 天。
公司股票及其衍生品的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
充分听取公示意见。公司应在股东会审议本次激励计划前 5 日披露董事会薪酬与
考核委员会对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。
的 2/3 以上通过；除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露；拟为激励对象的
股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
权对激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。
因此，本所律师认为：本次激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，符合
《管理办法》《上市规则》及《公司章程》的相关规定；本次激励计划尚需根据
《管理办法》《上市规则》及《公司章程》履行相关法定程序，并经公司股东会
特别决议审议通过后方可实施。
四、 本次激励计划激励对象的确定
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法律意见书
（一） 激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本所律师认为，激励对象的
确定依据符合《公司法》
《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》
第八条和《上市规则》第 10.4 条的规定。
（二） 激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》及公司出具的说明，本所律师认为，激励对象的
范围符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第
八条和《上市规则》第 10.4 条的规定。
（三） 激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，获公司董事会审议通过本次激励计划后，公司将
在召开股东会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司
将在股东会审议本次激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象
名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦需经董事会薪
酬与考核委员会核实。
因此，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八
条及《上市规则》的相关规定。
五、 本次激励计划的信息披露
公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司将根据《管理办法》规
定公告第四届董事会第十次会议决议公告、董事会薪酬与考核委员会核查意见、
《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等文件。
因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划按照《管
理办法》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务；公司还需根据本次激励计划
的进展情况，按照《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》等法律、法规、
规范性文件的规定履行后续披露义务。
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法律意见书
六、 公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司的说明，激励对象的资金来源为激励对象
自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取限制性股票提供贷款、为
其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。
因此，本所律师认为，公司已承诺不为本次激励计划的激励对象提供财务资
助，符合《管理办法》第二十一条第（二）款的规定。
七、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
如本法律意见书“二、本次激励计划的主要内容”所述，本次激励计划的具
体内容符合《管理办法》和《上市规则》的相关规定，不存在违反有关法律、行
政法规禁止性规定的情形。
公司董事会薪酬与考核委员对本次激励计划已发表意见，认为公司实施股权
激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，将企业
和员工的利益紧密绑定，充分激发员工的创新力和主观能动性，激励计划的实施
有助于稳定核心团队和未来人才引进，为公司长远发展提供坚实的人才基础，提
升公司长期价值创造能力，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情
形。
因此，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和
违反有关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》第三条和第三十四条的规定。
八、 关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》
《2026 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单》及公司相关董事会会议文件，在公司第四届董事会第十次会议就本次激励计
划相关议案进行表决时，关联董事孙志强先生、孙圣杰先生及陈雅依女士已回避
表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。
因此，本所律师认为，公司第四届董事会第十次会议对本次激励计划的审议
程序，符合《管理办法》第三十三条的规定。
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法律意见书
九、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
《激励计划（草案）》的载明事项和具体内容符合《管理办法》
《上市规则》
的相关规定；
《上市规则》的相关规定；
定，尚需根据《管理办法》《上市规则》及《公司章程》继续履行相关法定程序
和信息披露义务；
法》第二十一条第（二）款的规定；
政法规的情形，符合《管理办法》的相关规定；
本法律意见书正本一式贰份，经本所加盖公章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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