广州瑞松智能科技股份有限公司
未来三年（2026 年-2028 年）股东分红回报规划
根据《公司法》 《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
《证券法》
及《公司章程》等相关文件规定，经综合考虑广州瑞松智能科技股份有限公司（以
下简称“公司”）盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融
资环境等因素，公司制定了《广州瑞松智能科技股份有限公司未来三年（2026
年-2028 年）股东分红回报规划》，具体内容如下：
一、公司制定股东回报规划考虑的因素
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，
在考虑公司盈利情况、发展目标、发展战略实际需要、外部融资成本和融资环境
的前提下，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。公司的利润分配政策应
保持连续性和稳定性。
二、股东回报规划制定原则
同股同权、同股同利；每年按当年实现的母公司可供分配的利润按比例向股东分
配股利；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；
全体股东的整体利益和公司的可持续发展；
应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
三、未来三年（2026 年-2028 年）股东分红回报规划
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方
式分配利润。其中，在利润分配方式的顺序上，现金分红优先于股票股利。
在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事
会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，从公司
成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素
出发，公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况另行采取股票股利分配的方式
进行利润分配。
公司应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，提出利润分配方案。
（1）公司现金分红的具体条件及比例
公司实施现金分红须同时满足下列条件：
①公司该年度未分配利润余额（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的未分
配利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的 30%。
现金分红的比例：
在满足上述现金分红条件的情况下，公司每年度以现金方式分配的利润不少
于当年实现的可分配利润的 10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式
累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。不满足上述现金分
红条件之一时，公司该年度可以不进行现金分红，但公司最近三年以现金方式累
计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（3）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，提出股票股利分配预案。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东
会审议决定。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的 25%。
（1）公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立
董事（如有）的意见制定或调整股东分红回报规划。但公司保证现行及未来的股
东分红回报规划不得违反本条约定“公司现金及股票分红的具体条件和比例”原
则。
（2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董
事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披
露独立董事的意见及未采纳的具体理由。
（3）股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时
答复中小股东关心的问题。
（4）独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交
董事会审议。
（5）如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事
会应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
（6）公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律法规和本章程规
定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安
排或原则进行说明。
（7）审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行
相应决策程序和信息披露等情况进行监督。审计委员会发现董事会存在未严格执
行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、
完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
（1）利润分配预案应经公司董事会审议通过后方能提交股东会审议。董事
会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意。
（2）股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东所持表决权的
过半数表决同意；股东会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
（3）公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报
经董事会、股东会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整
的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者因公司外部经营环境或者自身经营状
况发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，公司可以调整利润分配政策，
调整利润分配政策应以保护股东权益为出发点。
公司董事会在有关调整利润分配政策（修订公司章程）的过程中，应当充分
考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体
董事过半数表决同意，并由审计委员会发表意见。
有关调整利润分配政策（修订公司章程）的议案应经董事会审议通过后方能
提交股东会审议，公司应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和
说明原因。股东会采用现场和网络投票相结合的方式，并经出席现场会议和网络
投票的股东合计持有表决权的 2/3 以上通过。
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董事会
