深圳明阳电路科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告
证券代码：300739 证券简称：明阳电路 公告编号：2026-040
深圳明阳电路科技股份有限公司
Sunshine Global Circuits Co., Ltd.
（深圳市宝安区新桥街道上星第二工业区南环路 32 号 B 栋）
向不特定对象发行可转换公司债券方案的
论证分析报告
二〇二六年六月
深圳明阳电路科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告
第一节 本次发行证券及其品种选择的必要性
深圳明阳电路科技股份有限公司（以下简称“公司”或“明阳电路”）为深
圳证券交易所创业板上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，扩大公司经营
规模，提升公司综合竞争力，公司考虑自身实际情况，根据《中华人民共和国公
司法》
（以下简称“
《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“
《证券法》”）
《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、
法规和规范性文件的规定，拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本
次发行”；可转换公司债券以下简称“可转债”）的方式募集资金。
本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《深圳明阳电路科技股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》中相同的含义。
一、本次发行证券选择的品种
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转债。该可转债及未来
转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
二、本次发行证券品种选择的必要性
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎
论证，符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，项目的实施有利于进一
步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，符合公司和全体股东的
利益，具备必要性。具体分析详见公司同日公告的《深圳明阳电路科技股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
深圳明阳电路科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告
第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次可转债的具体发行方式由股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）
与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象
为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证
券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配
售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东会授权董事会（或董事会授权人士）
根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配
售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系
统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交
易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方
式由股东会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前
协商确定。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选
择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。所有发行对象均以现金认购。本次发行对象的数量符
合《注册管理办法》等相关法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次向不特定对象发行可转债的发行对象应具有一定风险识别能力和风险
承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》
等法律法规的相关规定，发行对象标准适当。
深圳明阳电路科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告
第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行的定价原则和依据合理
公司将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于同
意本次发行注册的决定后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。本次
发行的定价原则具体情况如下：
（一）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国
家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）转股价格的确定及其调整
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东会
授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情
况，使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后
两位，最后一位四舍五入）：
深圳明阳电路科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之
前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
二、本次发行定价的方法和程序合理
本次向不特定对象发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《注册管理
办法》等法律法规的相关规定，公司已召开董事会并将相关公告在深圳证券交易
所网站及中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上进行披露。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
深圳明阳电路科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告
要求，具备合理性。
深圳明阳电路科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告
第四节 本次发行方式的可行性
一、本次发行符合《证券法》关于向不特定对象发行可转债的规定
（一）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要
求，建立健全了公司的经营组织结构和相应的管理制度。公司组织结构清晰，各
部门和岗位职责明确，运行良好。
公司本次发行符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织
机构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
别为 10,269.00 万元、1,138.37 万元和 8,293.92 万元，最近三年实现的平均可
分配利润为 6,567.10 万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，
公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司本次发行符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足
以支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）募集资金使用符合规定
本次募集资金扣除发行费用后拟用于“年产 10 万平米人工智能高阶 HDI 算
力产品项目”及“补充流动资金及偿还银行贷款项目”。募集资金投向符合国家
产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转换公司债券募集
的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人
会议作出决议；公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，不得用于弥
补亏损和非生产性支出。
公司本次发行符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资
金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券
持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生
深圳明阳电路科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告
产性支出”的规定。
（四）符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件
公司本次发行符合中国证监会制定和发布的《注册管理办法》相关规定，详
见本节之“二、公司本次发行符合《注册管理办法》的一般规定”及“三、公司
本次发行符合《注册管理办法》发行可转债的特殊规定”，因此符合《证券法》
第十五条第三款中“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款
规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定”的要求。
（五）不存在不得再次公开发行公司债券的情形
截至本论证分析报告出具之日，公司不存在《证券法》不得再次公开发行公
司债券的下列情形：
仍处于继续状态；
公司本次发行不存在违反《证券法》第十七条规定的禁止再次公开发行公司
债券的情形。
综上所述，公司本次发行符合《证券法》有关上市公司向不特定对象发行可
转换公司债券发行条件的相关规定。
二、本次发行符合《注册管理办法》关于向不特定对象发行可转债的
规定
（一）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要
求，建立健全了公司的经营组织机构。公司组织结构清晰，各部门及岗位职责明
确，并已建立专门的部门工作职责，运行良好。
公司本次发行符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好
的组织机构”的规定。
深圳明阳电路科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
别为 10,269.00 万元、1,138.37 万元和 8,293.92 万元，最近三年实现的平均可
分配利润为 6,567.10 万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，
公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司本次发行符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配
利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
余额预计为 12.00 亿元，不超过公司截至 2025 年末净资产的 50%。
有合理的资产负债结构。2023 年度、2024 年度和 2025 年度，公司经营活动产
生的现金流量净额分别为 31,950.90 万元、15,554.17 万元和 23,574.25 万元，
公司经营活动产生的现金流量净额持续为正，足以支付公司可转债的相关本息。
公司本次发行符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债
结构和正常的现金流量”的规定。
（四）现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事、高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，
不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百八十一条、第一百八十二条规定
的行为，公司现任董事、高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚， 最
近一年未受到证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
公司本次发行符合《注册管理办法》第九条之“（二）现任董事、高级管理
人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（五）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持
深圳明阳电路科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告
续经营有重大不利影响的情形
公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整
的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响
的情形。
公司本次发行符合《注册管理办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系
和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的
规定。
（六）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编
制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允
反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被
出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合
理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营
效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科
学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构
清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组
织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审
计制度，设立审计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部
审计监督。
公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相
关的有效的内部控制。公司 2023 年度、2024 年度及 2025 年度财务报告已经立
信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了报告号为“信会师报字[2024]
第 ZI10204 号”、“信会师报字[2025]第 ZI10376 号”及“信会师报字[2026]第
ZI10199 号”标准无保留意见的审计报告。
公司本次发行符合《注册管理办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，
内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关
深圳明阳电路科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告
信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成
果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（七）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至 2026 年 3 月 31 日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
公司本次发行符合《注册管理办法》第九条之“（五）除金融类企业外，最
近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
（八）公司不存在不得向不特定对象发行可转换公司债券的情形
截至本报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特
定对象发行股票的情形，具体如下：
形；
处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
出的公开承诺的情形；
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。
公司本次发行符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
（九）公司不存在不得发行可转换公司债券的情形
截至本报告出具日，公司不存在下列情形：
仍处于继续状态；
深圳明阳电路科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告
公司本次发行符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。
（十）公司募集资金使用符合规定
公司本次发行可转换公司债券募集资金拟用于“年产 10 万平米人工智能高
阶 HDI 算力产品项目”及“补充流动资金及偿还银行贷款项目”；公司本次募集
资金未用于弥补亏损和非生产性支出，且符合下列规定：
“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规
定；
（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。”
公司本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的有
关规定。
（十一）上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要
投向主业
本次发行的募集资金总额不超过人民币 120,000 万元（含 120,000 万元），
扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟以募集资金投入金额
年产 10 万平米人工智能高阶
HDI 算力产品项目
补充流动资金及偿还银行贷
款项目
合计 140,982.72 120,000.00
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，
在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会或其授权人士可根据项目的实际需
求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自
深圳明阳电路科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告
筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实
际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在相关法律法规许
可及股东会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体
安排进行调整。
公司本次募集资金使用投向主业，融资规模合理，用于补充流动资金的比例
不超过募集资金总额的 30%。
公司本次发行符合《注册管理办法》第四十条的相关规定。
三、本次发行符合《注册管理办法》关于可转换公司债券发行承销特
别规定
（一）可转换公司债券应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权
利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定
对象发行的可转换公司债券利率由上市公司与主承销商依法协商确定
本次发行符合《注册管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面值、
利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向
下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商
确定”的规定，具体如下：
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公
司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
深圳明阳电路科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告
公司将委托具有资格的资信评级机构对本次发行的可转换公司债券出具资
信评级报告。
公司制定了《深圳明阳电路科技股份有限公司可转换公司债券之债券持有人
会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、
程序和决议生效条件。
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东会
授权公司董事会及/或董事会授权人士在发行前根据市场状况、公司具体情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情
况，使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后
两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
深圳明阳电路科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日
为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，
则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东会授权公司董事会及/或董事会授
权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司股东会授权董事会及/或董事会授权人士有权决定按照债券面值加当期应计
利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含
深圳明阳电路科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后一个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人
有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回
售给公司，当期应计利息的计算方式参见“8、赎回条款”的相关内容。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价
格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股
价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第
一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后一个计息年度，可转换公司债券持有人在当
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
深圳明阳电路科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告
售权。
（2）附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用
途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次
以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债
券的权利。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的
附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使
附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有
权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转
股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交
易日均价之间的较高者，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票
面值。
深圳明阳电路科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露媒体
上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信
息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请
并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、且在转换股份登记日之前，该类转
股申请应按修正后的转股价格执行。
本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。
（二）可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，
转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。债券持
有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日满六个
月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转
股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
本次发行符合《管理办法》第六十二条的相关规定。
（三）向不特定对象发行可转换公司债券的转股价格应当不低于募集说明
书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东会
授权公司董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）
协商确定。
深圳明阳电路科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
本次发行符合《管理办法》第六十四条的相关规定。
四、本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》
和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的相关内
容
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
深圳明阳电路科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告
第五节 本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司
整体战略布局的需要，本次发行将有助于公司加快实现发展战略目标，提高公司
持续盈利能力和综合实力，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披
露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开股东会审议本次发行方案，股东可通过现场或网络表决的方式行
使股东权利；本次发行方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过
方可实施，中小投资者表决情况应当单独计票。
综上所述，本次发行方案具备公平性、合理性，不存在损害公司及其股东、
特别是中小股东利益的行为。
深圳明阳电路科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告
第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以
及填补的具体措施
公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的风险。
公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公司的
可持续发展、增强公司持续回报能力。公司拟采取如下填补措施：不断完善公司
治理，为公司可持续发展提供制度保障；深入开展成本控制、精益生产工作，提
升公司经营效益；保证募集资金有效合理使用，加快募集资金投资项目进度；进
一步完善利润分配政策，优化投资回报机制。
公司董事会对本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的
具体措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司控股
股东、实际控制人及董事、高级管理人员亦出具了相关承诺，具体内容详见公司
同日公告的《深圳明阳电路科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司
债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。
深圳明阳电路科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告
第七节 结论
综上所述，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具备必要性与可行性，
本次可转换公司债券方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次向不特定
对象发行可转换公司债券方案的实施将有利于提高公司的持续盈利能力和综合
实力，优化公司的资本结构，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
深圳明阳电路科技股份有限公司
董 事 会
