股票代码：300618 股票简称：寒锐钴业
南京寒锐钴业股份有限公司
Nanjing Hanrui Cobalt Co.,Ltd.
（注册地址：江苏省南京市江宁区将军大道527号）
二〇二六年六月
南京寒锐钴业股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案
发行人声明
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整
性承担个别和连带的法律责任。
市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
自行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负
责。
相反的声明均属不实陈述。
其他专业顾问。
关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行 A
股股票相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通
过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。
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特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
二次会议审议通过。本次向特定对象发行 A 股股票尚需获得公司股东会审议通
过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
监管机构规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公
司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机
构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发
行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并
取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据
竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发
行 A 股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次向特定
对象发行 A 股股票的发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。
发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均
价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十
个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调
整。
本次发行的最终发行价格由公司董事会根据股东会授权在本次发行经过深
交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深交所的相关
规定，根据市场询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法
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规和规范性文件对向特定对象发行 A 股股票的定价原则等有最新规定或监管意
见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
不超过 92,909,127 股（含本数），且募集资金总额不超过 235,252.78 万元（含本
数）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出同意注册决定后，由公司
董事会根据公司股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主
承销商）协商确定。
若在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，公司发生送股、资本公积
金转增股本等除权事项或限制性股票登记、股票期权行权、回购注销股票等导致
股本变动事项的，则本次向特定对象发行的 A 股股票数量上限将进行相应调整。
数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目预计总投资 拟投入募集资金
年产 4 万吨电积镍及 4 万吨（镍金属
量）电池级硫酸镍项目
合计 235,252.78 235,252.78
注：募集资金拟投入金额为募集资金总额，未扣除各项发行费用。
项目投资总额超出募集资金净额部分由公司以自有资金或通过其他融资方
式解决。公司董事会可根据股东会的授权，对项目的募集资金投入顺序和金额进
行适当调整。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，
对项目以自有或自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位
之后予以置换。
若实际募集资金数额少于上述项目拟投入募集资金投资金额，在最终确定的
本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的重要性、时效
性等情况进行调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的投资金额。
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合股票上市条件的情形发生，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
起六个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因
增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有
效的法律法规和深交所的规则办理。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特
定对象发行 A 股股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或
监管意见进行相应调整。
《公司章程》等规定的有关要求，本预案“第五章 公司利润分配政策及执行情
况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分配情况及公司未来三年股东
分红回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。
后新老股东共享。
[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保
障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进
行了分析，并拟定了填补被摊薄即期回报的具体措施，但所制定的填补回报措施
不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。相关情况详见本预案“第
六章 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析”。
额为 190,127.60 万元，截至本预案披露之日，公司前次募集资金已经全部使用完
毕。
请投资者注意投资风险。
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七、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具备上市条
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员
三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
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四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金投
六、相关主体关于公司本次向特定对象发行 A 股股票填补回报措施能够得
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释义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
《南京寒锐钴业股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A
预案、本预案 指
股股票预案》
寒锐钴业、本公司、公司、
指 南京寒锐钴业股份有限公司
上市公司、发行人
本次发行、本次向特定对
南京寒锐钴业股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股
象发行、本次向特定对象 指
股票
发行 A 股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
股东会 指 南京寒锐钴业股份有限公司股东会
董事会 指 南京寒锐钴业股份有限公司董事会
《公司章程》 指 《南京寒锐钴业股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
镍钴锰酸锂或镍钴铝酸锂的简称，其中三元指的是镍、钴、
三元材料 指 锰（铝）三种金属，具有储存电能的功能，主要应用于锂
离子电池的正极材料
使用镍、钴及锰三种金属氧化物作为电池正极材料的锂电
三元锂电池 指
池。镍、钴、锰的组成比例可根据实际需要进行调整
一种高纯度金属镍，在电池行业、电镀工业、不锈钢制造、
电积镍 指
高温合金等多个领域有广泛应用
可溶于水的蓝绿色无机化合物，化学式为 NiSO4，广泛用作
硫酸镍 指
生产新能源汽车三元电池的原料
可溶于水的红色无机化合物，化学式为 CoSO4，广泛用作
硫酸钴 指
生产新能源汽车三元电池的原料
除特别说明外，本预案中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数
不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一章 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 南京寒锐钴业股份有限公司
英文名称 Nanjing Hanrui Cobalt Co.,Ltd.
证券简称 寒锐钴业
证券代码 300618.SZ
股票上市地 深圳证券交易所
注册地址 江苏省南京市江宁区将军大道 527 号
办公地址 江苏省南京市江宁区将军大道 527 号
注册资本 309,697,091 元
统一社会信用代码 91320100249801399X
法定代表人 梁杰
成立日期 1997 年 5 月 12 日
上市日期 2017 年 3 月 6 日
公司网站 https://www.hrcobalt.com/
钴粉加工，销售；粉末冶金，化工原料，建材销售；经营本企业自产
产品及相关技术的进出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材
料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；经营本
企业的进料加工和“三来一补”业务；化工材料进出口；氯化钴、硫
酸钴销售和进出口业务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。
经营范围 （国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：新材料
技术研发；金属材料销售；金属矿石销售；新型金属功能材料销售；
非金属矿及制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）。
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
镍金属、钴金属作为国家重要的战略性矿产资源，是国内新能源、不锈钢等
产业稳定发展的基础性资源。新能源产业日益成为实现“双碳”目标、推动我国
经济发展的重要支柱性产业。
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我国虽为全球最大镍消费国，但国内资源储量相对有限，全球镍资源集中在
印尼、菲律宾等国，我国镍资源对外依存度超 80%，因此，保障镍资源供给对我
国的社会经济发展具有重要意义。为强化镍资源安全保障，我国将镍资源列入《战
对机制，《“十四五”原材料工业发展规划》《关于推动能源电子产业发展的指
导意见》《有色金属行业稳增长工作方案》等政策明确指出“培育镍等重要有色
金属产业链‘链主’企业”、“指导国内企业多元、有序、协同布局海外资源项
目，降低资源开发运输成本”等方向。
镍、钴为国内新能源产业的重要原材料，公司积极响应国家产业政策及产业
布局导向，已在印尼布局高冰镍生产基地、在非洲长期运营钴金属生产基地。本
次募集资金投资项目实施后，将依托海外现有原料产能，对印尼产高冰镍开展深
加工，主要生产硫酸镍、电积镍产品，并配套产出硫酸钴等产品，直接供应国内
新能源、不锈钢等下游产业，电积镍作为标准化产品亦可用于期货交割。
随着电动汽车和储能电池行业的迅猛发展，我国对镍、钴、锂等关键电池金
属的需求激增。因镍、钴、锂等金属国内储藏量较低，我国政府积极鼓励企业拓
展进口渠道和投资领域，尤其鼓励从印尼等“一带一路”共建国家寻找可靠供应
来源，我国众多企业在印尼布局镍铁和镍中间品的冶炼产能，利用本地丰富的镍
资源进行深加工，生产氢氧化镍钴（湿法工艺）或者高冰镍（火法工艺）。氢氧
化镍钴、高冰镍需加工成硫酸镍、电积镍等产品后方可用于下游行业。
作为全球镍资源供应核心区域，印尼持续落地镍矿开采配额制度，通过总量
管控、配额动态调整、规范开采秩序等一系列举措，持续优化全球镍市场供需结
构，确保镍产业链稳定健康发展。据印尼镍矿商协会（APNI）信息，2026 年的
工作计划与预算（RKAB）草案中，镍矿石产量目标设定为 2.5 亿吨，较 2025
年的 3.64 亿吨目标大幅下调。在此背景下，产业链向上延伸有助于保障原料供
应的同时最大化成本优势；产业链向下拓展有助于深化产业链布局、巩固市场及
拓展利润空间。公司通过本次募投项目建设国内镍产品深加工基地有利于高效利
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用印尼镍资源，为新能源、不锈钢、合金及具身智能、低空飞行等新兴下游产业
提供稳定原材料供应，增强我国战略金属供应链保障能力。
随着全球地缘政治不稳定的加剧，化石能源价格的高企，全球能源结构迎来
新一轮调整，新能源汽车销售量快速增加。我国在全球新能源汽车领域具有较强
的竞争优势，全球新能源汽车销量的快速增加带动了我国新能源汽车出口量攀升，
根据 EV Tank 的统计数据，全球新能源汽车销量由 2020 年的 331 万辆增加至 2025
年的 2,354 万辆。根据中国汽车工业协会统计数据，2026 年 1-4 月，中国新能源
汽车出口 138.4 万辆，同比增长 1.2 倍。
我国新能源汽车市场亦保持强劲增长势头，根据中国汽车工业协会统计数据，
长 29%和 28.2%，市场占有率达到 47.9%。随着《2024-2025 年节能降碳行动方
案》等国家性有利政策的出台、不断发展的汽车技术、电池成本快速降低，中国
新能源汽车销量在 2029 年预计将增加至 2,815 万辆，动力电池对镍的需求预计
将会进一步增长。
从未来发展趋势看，随着高端电动车长续航需求、降钴等因素驱动，高镍化
技术路线（如 8 系、9 系）加速落地，镍将始终作为电池行业最重要的金属元素
之一。此外，固态电池技术逐步成熟并实现产业化将显著带动三元材料需求回升，
未来镍仍具备较大的增长空间。
除新能源汽车行业外，具身智能机器人、电动垂直起降飞行器、无人机等新
兴应用场景均有轻量化、长续航、安全性等要求，为三元锂电池提供了巨大的增
量空间。
据高工产业研究院预计，随着具身机器人的商业化落地，将会对锂电池产生
巨大的需求。如果每台具身智能机器人平均配备 2kWh 电池容量，2025 年全球
具身智能机器人用锂电池出货量将达 2.2GWh，到 2030 年需求将超 100GWh。据
中国民航局预测，2025 年我国低空经济市场规模将达 1.5 万亿元，2035 年将增
长至 3.5 万亿元。具身智能机器人、eVTOL、无人机等新兴领域对高能量密度电
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池的刚性需求将持续拉动高镍三元材料的渗透率提升。随着高镍化技术突破，三
元锂电池在高端市场的竞争优势进一步凸显，推动镍资源需求结构性增长。
高纯度电积镍在不锈钢、电池、合金材料等应用领域中扮演着关键角色。在
不锈钢领域，根据中国钢铁工业协会不锈钢分会的统计数据，中国不锈钢产量由
数据，全球不锈钢产量由 2019 年的 5,222 万吨增加至 2025 年的 6,416 万吨。随
着下游行业对高性能不锈钢需求的增长，进一步拉动了镍整体消费量。在合金材
料领域，电积镍的下游应用主要集中在高端镍合金，尤其以高温合金和耐腐蚀合
金为主。镍基合金行业正处于稳健发展阶段，随着科技进步和应用领域的扩展，
镍基合金在石油化工、航空航天和汽车制造等行业的需求日益增加，根据中国报
告大厅《2024 年镍基合金市场前景分析：国内镍基合金市场需求持续增长》的
预测，预计到 2027 年，我国镍基合金市场规模将达到 500 亿元。
近年来，我国化工业及航空航天的市场规模仍保持高速增长。根据《中国航
天科技活动蓝皮书（2023 年）》的数据，2023 年我国实施 67 次航天发射，其中
包括 26 次商业发射，共研制发射 120 颗商业卫星。全国新增商业航天相关企业
呈逐年上升态势，2023 年新增注册企业 22,769 家，是 2019 年的 5 倍多，预计
空航天对镍合金的需求上升，镍合金市场未来的需求将保持稳定增长。
（二）本次向特定对象发行的目的
国家加强关键领域产业链供应链安全保障，维护关键领域的原材料、技术、设备、
产品等的生产与流通稳定、持续运行的目标。镍、钴为我国新能源产业、不锈钢
产业的重要金属资源。
印尼拥有全球最大的红土镍矿储量，是全球重要的镍资源开采与镍产品生产
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国，为国内重要的镍资源来源地，亦为一带一路重要参与国。公司积极落实国家
“一带一路”倡议，积极在印尼进行镍资源加工产业布局。
公司本次募投项目建设年产 4 万吨电积镍及 4 万吨（镍金属量）电池级硫酸
镍项目，有利于将印尼镍资源在国内进一步加工为电积镍、硫酸镍产品，保障国
内下游行业供应安全。
电积镍、硫酸镍产品为镍矿精炼产品，可直接用于含镍金属制品、三元锂电
池等产品的生产，电积镍作为标准化产品亦可用于期货交割。报告期内，公司持
续加快在印尼布局镍原料，稳步推进“年产 2 万吨镍金属量富氧连续吹炼高冰镍
项目”，已于 2026 年 3 月末建设完成年产 2 万吨高冰镍项目，拥有较大规模的
高冰镍生产能力。
本次年产 4 万吨电积镍及 4 万吨（镍金属量）电池级硫酸镍项目高冰镍部分
原材料将通过印尼基地直接供应，实现将业务从上游镍原料向下游电积镍、硫酸
镍等高附加值产品延伸，实现镍产业链从资源到材料的生态闭环，进一步完善公
司“钴—铜—镍”一体化产业链战略布局，有利于公司完善新能源产业主要原料
（镍、钴）布局，扩大产能规模，提高产品附加值，优化现有产品结构，实现生
产体系升级，提高公司长期盈利能力。
当前新能源产业在多重利好因素驱动下持续高速发展，与此同时，具身智能
机器人、电动垂直起降飞行器、无人机等新兴应用场景不断涌现，为三元锂电池
开辟了广阔的增量市场，镍产品行业也将充分受益于下游需求的持续扩容。公司
需要补充流动资金对业务发展提前做好规划准备，把握市场时机，抓住下游应用
端带来的窗口机遇，提高市场份额。
近年来，公司业务规模和经营业绩保持良好增长态势。2023 年度至 2025 年
度，公司营业收入分别为 478,875.23 万元、594,991.13 万元及 669,483.17 万元，
复合增长率为 18.24%，业务规模的快速增长进一步提高了公司的流动资金需求。
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现阶段公司处于全球化产能布局、产业链延伸的快速扩张阶段，海外项目建
设、技术研发、产能升级、市场拓展均需持续的资本投入，资金需求规模较大。
本次通过向特定对象发行股票募集资金投入核心实业项目，能够有效补充公司长
期经营性资金，降低公司资产负债率，优化整体资本结构，改善财务稳健性。同
时，本次股权融资可有效规避债务融资的利息压力，提升公司持续融资能力与抗
风险能力，为公司后续战略落地、产能扩张、技术创新、资源整合提供坚实的资
本支撑，保障公司长期稳健高质量发展。
三、发行对象及与发行人的关系
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象不超过 35 名（含），为符合监管
机构规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、
证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投
资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对
象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并
取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据
竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发
行 A 股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次向特定
对象发行 A 股股票的发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。
截至本预案公告日，公司尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行
对象与公司的关系，具体发行对象及其与公司的关系将在发行结束后公告的发行
情况报告书中予以披露。
四、本次向特定对象发行 A 股股票方案摘要
（一）发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
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币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在通过深交所审核
并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行 A 股股票。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象不超过 35 名（含），为符合监管
机构规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、
证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投
资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对
象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并
取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据
竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发
行 A 股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次向特定
对象发行 A 股股票的发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低
于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二
十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准
日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
南京寒锐钴业股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案
增股本数，P1 为调整后发行价格。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得中国证监会的同意注
册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主
承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格最终确定，且不超过本
次发行前公司总股本的 30%，即不超过 92,909,127 股（含本数）。本次向特定对
象发行的 A 股股票数量以中国证监会同意注册的批复文件为准，最终发行数量
由公司董事会根据股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构
（主承销商）协商确定。如在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、
资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本
次向特定对象发行的股票数量上限将根据深交所和中国证监会相关规定进行相
应调整。
（六）股票限售期
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，发行对象认购的股份自本次发行结
束之日起 6 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其
规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票，按照中
国证监会及深交所的有关规定执行。
在上述限售期内，发行对象所认购的本次发行股份由于公司送股、资本公积
金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深交所创业板上市交易。
（八）募集资金用途及数额
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过 235,252.78
万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于全资子公司“年产 4
万吨电积镍及 4 万吨（镍金属量）电池级硫酸镍项目”及“补充流动资金项目”。
南京寒锐钴业股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案
具体如下表所示：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
年产 4 万吨电积镍及 4 万吨（镍金属量）
电池级硫酸镍项目
合计 235,252.78 235,252.78
注：募集资金拟投入金额为募集资金总额，未扣除各项发行费用。
项目投资总额超出募集资金净额部分由公司以自有资金或通过其他融资方
式解决。公司董事会可根据股东会的授权，对项目的募集资金投入顺序和金额进
行适当调整。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，
对项目以自有或自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位
之后予以置换。
若实际募集资金数额少于上述项目拟投入募集资金投资金额，在最终确定的
本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的重要性、时效
性等情况进行调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的投资金额。
（九）滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行前公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行
完成后的股份比例共享。
（十）发行决议有效期
本次向特定对象发行 A 股股票方案决议的有效期为公司股东会审议通过本
次向特定对象发行 A 股股票相关决议之日起 12 个月之内。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联
方认购公司本次向特定对象发行 A 股股票构成关联交易的情形，将在发行结束
后公告的发行情况报告书中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权变化
南京寒锐钴业股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案
截至本预案公告日，公司控股股东、实际控制人为梁建坤、梁杰父子。梁建
坤和梁杰分别直接持有公司股份比例为 13.34%和 15.93%，梁建坤通过云南拓驰
企业管理有限公司间接持有公司股份比例为 0.98%。梁建坤、梁杰父子直接及间
接合计持有公司股份的比例为 30.25%。假设本次发行按照股票数量上限（本次
发行前公司总股本的 30%，即 92,909,127 股）测算，本次发行完成后，梁建坤、
梁杰父子合计控制公司的股权比例为 23.27%，仍为公司的控股股东、实际控制
人。
因此，本次向特定对象发行 A 股股票不会导致公司实际控制权发生变化。
七、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具备
上市条件
本次向特定对象发行不构成重大资产重组。本次发行完成后，公司不存在股
权分布不符合上市条件之情形。
八、本次交易实施需履行的批准程序
本次向特定对象发行方案已经公司召开的第五届董事会第二十二次会议审
议通过，根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行尚需获得股东会审议通过、
深交所审核通过并经中国证监会同意注册。在获得中国证监会注册后，公司将依
法实施本次向特定对象发行 A 股股票，向深交所和中国证券登记结算有限责任
公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次向特定对象发行 A 股股票
全部呈报批准程序。上述呈报事项能否获得同意，以及获得同意的时间，均存在
不确定性。提请广大投资者注意审批风险。
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第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过 235,252.78
万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于全资子公司“年产 4
万吨电积镍及 4 万吨（镍金属量）电池级硫酸镍项目”及“补充流动资金项目”。
具体如下表所示：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
年产 4 万吨电积镍及 4 万吨（镍金属量）
电池级硫酸镍项目
合计 235,252.78 235,252.78
注：募集资金拟投入金额为募集资金总额，未扣除各项发行费用。
项目投资总额超出募集资金净额部分由公司以自有资金或通过其他融资方
式解决。公司董事会可根据股东会的授权，对项目的募集资金投入顺序和金额进
行适当调整。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，
对项目以自有或自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位
之后予以置换。
若实际募集资金数额少于上述项目拟投入募集资金投资金额，在最终确定的
本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的重要性、时效
性等情况进行调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的投资金额。
二、本次募集资金投资项目的基本情况、必要性和可行性分析
（一）年产 4 万吨电积镍及 4 万吨（镍金属量）电池级硫酸镍项目
本项目将以自有土地建设以高冰镍为原料生产电积镍和电池级硫酸镍的生
产线，可根据市场需求灵活调整产品结构，实现资源的高效利用与市场导向的灵
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活应对，从而将业务从上游镍原料向下游高纯度电积镍、硫酸镍等精炼产品延伸，
实现镍产业链从资源到材料的生态闭环，进一步完善公司“钴—铜—镍”一体化
产业链战略布局，并优化资源配置，成本优势凸显，进一步提升公司整体盈利能
力。
本项目实施主体为赣州寒锐新能源科技有限公司，实施地点位于赣州市，本
项目总投资 200,252.78 万元，建设期 24 个月。
（1）响应国家产业升级战略，完善产业链布局
近年来中国经济的快速发展，带动全球金属矿产品消费高涨。新能源产业作
为国家战略性新兴产业，日益成为我国支柱性产业之一。根据中国汽车工业协会
的统计数据，中国新能源汽车销量由 2020 年的 137 万辆增加至 2025 年的 1,649
万辆。近年来中国新能源产业的快速发展，带动全球镍产品、钴产品需求高涨。
巨大的消费需求使得我国金属矿产品进口数量与日俱增，对外依存度不断攀升。
根据美国地质调查局（USGS）数据，2025 年全球镍储量超过 1.4 亿吨（镍金属
量），其中，印尼为镍矿储量最高的国家，镍矿储量为 6,200 万吨，占全球约 44%，
是国内重要的镍资源供应国。
我国镍资源较少，我国镍资源主要分布在甘肃、青海、新疆、云南等地区，
储量较少，镍矿主要依赖于国外进口，行业内的上游企业主要采取海外建厂的策
略以保障镍产品的供给。根据中国海关总署的统计，2015 年至 2024 年期间，中
国的镍矿进口量在 3,000 万吨至 5,000 万吨。
公司本次年产 4 万吨电积镍及 4 万吨（镍金属量）电池级硫酸镍项目利用公
司自产及外购高冰镍，生产需求旺盛的电积镍及硫酸镍等产品，可为新能源产业、
合金产业和不锈钢产业等关键领域提供重要原材料，保障国内相关产业链的稳定
运行。
（2）下游行业需求旺盛，显示出巨大的需求潜力
镍在不锈钢、电池、合金材料等应用领域中扮演着关键角色。随着新能源汽
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车的快速推广，动力电池对镍的需求预计将持续增长。根据中国汽车工业协会统
计数据，2025 年，我国新能源汽车产销累计完成 1,662.6 万辆和 1,649 万辆，同
比分别增长 29%和 28.2%，市场占有率达到 47.9%。随着《2024-2025 年节能降
碳行动方案》等国家性有利政策的出台、不断发展的汽车技术、电池成本快速降
低，中国新能源汽车销量在 2029 年预计将增加至 2,814.8 万辆，动力电池对镍的
需求预计将会进一步增长。此外，镍基合金行业正处于稳健发展阶段，随着科技
进步和应用领域的扩展，镍基合金在石油化工、航空航天和汽车制造等行业的需
求日益增加，根据中国报告大厅《2024 年镍基合金市场前景分析：国内镍基合
金市场需求持续增长》的预测，预计到 2027 年，我国镍基合金市场规模将达到
随着不锈钢、新能源汽车和合金等下游行业需求的旺盛增长，公司本次年产
电池以及镍基合金日益增长的需求。此外，电积镍作为标准化产品亦可用于期货
交割，为实现募投项目产能消化提供进一步保障。
（3）迈向高附加值镍产品，提高公司盈利能力
电积镍、硫酸镍产品位于镍产业链中下游，属于高附加值环节，可直接用于
新能源电池和不锈钢等产品的生产，经济价值相对较高。公司通过年产 4 万吨电
积镍及 4 万吨（镍金属量）电池级硫酸镍项目的建设，购进先进设备，建设现代
化厂房，提升公司技术能力和生产效率，有利于大幅提高电积镍、硫酸镍等高附
加值产品的产能。项目建成达产后，公司将新增 4 万吨电积镍、4 万吨电池级硫
酸镍产能，优化产品结构，提升高附加值产品比重，进而强化公司盈利能力，巩
固公司行业地位。
（4）深化“钴—铜—镍”多元协同战略，完善全球化产业布局
钴、铜、镍产品价格波动周期不同，丰富产品线有利于公司抵御单一产品市
场周期波动风险，平滑行业周期，保持公司营业收入和利润的稳定增长。
通过本次年产 4 万吨电积镍及 4 万吨（镍金属量）电池级硫酸镍项目，公司
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将进一步扩大镍深加工业务规模，完善“非洲铜、钴—印尼镍”的全球化资源布
局，构建“资源—冶炼—深加工”一体化产业体系，深化“钴—铜—镍”多元协
同战略，打造多品类的有色金属产品布局，实现向有色金属深加工产业链的逐步
迈进。
（1）本次募投项目符合国家“十五五”规划发展战略，行业前景良好
国家“十五五”规划将强化关键战略矿产资源保障、提升战略性新兴产业供
应链保障水平列为维护经济安全的核心任务，并把镍、钴、铜等新能源核心金属
纳入国家战略资源保障体系，同时明确鼓励企业布局海外优质矿产资源、健全国
内深加工产业配套。公司本次建设年产 4 万吨电积镍及 4 万吨（镍金属量）电池
级硫酸镍项目，产品主要应用于新能源、不锈钢等重点产业，此外，随着固态电
池、具身智能机器人、电动垂直起降飞行器、无人机等新兴应用场景不断增长，
能够有效补充国内镍产品供给，助力产业链供应链稳定运行，深度契合国家“十
五五”规划的发展导向与战略要求。
新能源行业蓬勃发展，市场规模不断扩容，镍需求量稳步攀升，作为全球镍
资源供应核心区域，印尼持续落地镍矿开采配额制度，通过总量管控、配额动态
调整、规范开采秩序等一系列举措，持续优化全球镍市场供需结构，确保镍产业
链稳定健康发展，镍价形成持续上涨预期。在此背景下，产业链向上延伸有助于
保障原料供应的同时最大化成本优势；产业链向下拓展有助于深化产业链布局、
巩固市场及拓展利润空间。
因此，本项目符合国家“十五五”规划发展战略等政策要求，得到了政策支
持和市场保障，为未来市场前景提供了坚实的保障。
（2）项目原料供应稳定可靠，形成全产业链优势
报告期内，公司持续加快在印尼布局镍原料，稳步推进“年产 2 万吨镍金属
量富氧连续吹炼高冰镍项目”，该项目已于 2026 年 3 月末建设完成。随着公司
位于印尼的镍资源冶炼基地建成投产，本次年产 4 万吨电积镍及 4 万吨（镍金属
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量）电池级硫酸镍项目可以直接消化公司印尼高冰镍 2 万吨产能，在国内生产高
附加值产品，实现将业务从上游镍原料向下游高纯度电积镍、硫酸镍等精炼产品
延伸，实现镍产业链从资源到材料的生态闭环，具有显著的成本优势，有利于公
司优化自身资源配置，提高盈利能力，形成全产业链优势。
（3）公司拥有丰富的技术、人才储备，完备的项目运营经验
公司已具备生产硫酸镍、电积镍的技术、人员及市场储备。本次募投项目硫
酸镍及电积镍生产工艺为“硫酸氧压浸出工艺”，该工艺系行业内成熟工艺，且
本次募投项目实施主体已具备稳定制备硫酸镍及电积镍的生产工艺，此外，公司
自主研发了多项专利，科技创新成果不断积累，公司研发团队人员结构稳定，研
发人员在公司整体员工中的占比较高，推动了公司长期技术积累，形成了丰富的
设计开发经验知识库，公司拥有一支深耕有色金属行业多年的专业化、复合型管
理与技术团队，已成功落地赣州寒锐生产基地等多个重大项目，具有成熟的运营
管理经验。
因此，公司拥有丰富的技术、人才储备，完备的项目运营经验，为本次募投
项目的实施奠定了坚实的基础。
本项目总投资金额为 200,252.78 万元，拟全部使用募集资金投资建设。
本项目实施主体为赣州寒锐新能源科技有限公司。
经过初步可行性论证，该项目具有良好的经济效益。项目达产后，能够为公
司带来持续的现金流入。
截至本预案公告日，本项目正在办理发改备案、环评批复等相关手续。相关
程序的办理预计不存在实质性障碍。
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本项目的建设期为 24 个月。
（二）补充流动资金项目
本次发行拟使用募集资金 35,000.00 万元用于补充流动资金，以满足公司后
续生产经营发展需要，进一步增强公司核心竞争力。
近年来，公司紧跟国家政策与行业发展趋势制定中长期战略目标，经营规模
不断扩大，业务处于快速发展阶段。随着公司主营业务规模快速扩大，公司流动
资金需求也随之增长。本次募集资金部分用于补充流动资金有利于缓解公司因业
务规模持续增长带来的资金短缺问题，推动公司整体业务的进一步发展和市场份
额的提升，同时有利于夯实公司资本实力，优化公司财务状况，提高业务抗风险
能力，维持公司快速发展的良好增长态势，有助于进一步巩固公司行业地位，提
高综合竞争实力。因此，本次补充流动资金项目符合公司实际发展情况，符合全
体股东利益。
公司本次发行募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证券发行注册管理
办法》等法律法规和规范性文件的相关要求，具有可行性。公司已根据相关规定，
形成了规范有效的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照要求制定了《募
集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、用途变更、管理与监督等进行了
明确规定。本次发行募集资金到位后将严格按照规定存储在董事会指定的专门账
户集中管理，确保本次发行的募集资金得到规范使用。
三、本次向特定对象发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
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本次募集资金将用于年产 4 万吨电积镍及 4 万吨（镍金属量）电池级硫酸镍
项目以及补充流动资金项目。本次募集资金投资项目基于公司在技术和市场方面
的积累，与本公司现有主业紧密相关，募集资金投资项目符合国家相关的产业政
策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，进一
步完善公司“钴—铜—镍”一体化产业链战略布局，并优化资源配置，成本优势
凸显，进一步提升公司整体盈利能力。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行后，公司总资产和净资产将同时增加，资金实力将有所提升，公司
财务状况得到进一步改善，抗风险能力将得到增强。本次发行完成后，由于募集
资金的使用及募投项目的实施需要一定时间，存在每股收益等指标在短期内被摊
薄的风险。本次募集资金投资项目符合公司发展战略，从长远来看，随着募集资
金投资项目预期效益的实现，有利于进一步增强公司盈利能力。
四、本次向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性结论
综上所述，公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金投向符合国家产业
政策及行业发展趋势，与目前上市公司的主营业务紧密相关，符合公司未来发展
的战略规划。本次向特定对象发行 A 股股票募集资金主要投资于年产 4 万吨电
积镍及 4 万吨（镍金属量）电池级硫酸镍项目以及补充流动资金项目，具有良好
的市场前景和经济效益。募投项目的实施将进一步提升公司的核心竞争力和服务
能力，巩固公司市场地位，增强公司的综合实力，符合公司及全体股东的利益。
因此，本次向特定对象发行 A 股股票募集资金使用具有必要性和可行性。
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第三章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高
管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金将用于年产 4 万吨电积镍及 4
万吨（镍金属量）电池级硫酸镍项目以及补充流动资金项目，符合公司的业务发
展方向和战略布局。本次向特定对象发行 A 股股票募集资金投资项目符合国家
相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场前景和经济效益，
有利于公司进一步完善产品结构、巩固技术壁垒、增强核心竞争力，扩大市场份
额并提升盈利能力。本次发行完成后，公司不存在较大的业务和资产的整合计划，
本次发行均紧密围绕公司现有主营业务展开，公司业务结构不会产生重大变化。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变
化。公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中相关的条款进行修改，并办理
工商变更登记。除此以外，本次向特定对象发行不会对《公司章程》造成影响。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司
原股东的持股比例也将相应发生变化，但公司控股股东与实际控制人将不会发生
变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行不会对公司的高管人员结构造成重大影响。若公司未来拟调整高管
人员结构，将严格按照相关规定，履行必要的审批程序及信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
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本次向特定对象发行 A 股股票的募投项目与公司的主营业务相关，项目实
施后，将会扩大公司主营业务规模，增强公司核心竞争力。本次发行完成后，公
司的主营业务和整体业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）财务状况变动情况
本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均会有所提高，公司资产负债
率将有所下降，有利于提高公司的抗风险能力；流动比率和速动比率将进一步提
高，有利于提高公司的短期偿债能力。公司的财务结构将进一步改善，资本实力
得到增强，为公司后续业务开拓提供良好的保障。
（二）对盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，公司整体业务和资金实力将得到加强，但鉴于募
投项目建设到实现收益需要一定周期，短期内公司每股收益可能将被摊薄，净资
产收益率可能将有所下降。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发
行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具
体措施。相关情况详见《南京寒锐钴业股份有限公司关于 2026 年度向特定对象
发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。
从中长期来看，随着本次募集资金到位以及本次募投项目的落地实施，公司
资本结构将得到一定优化、核心竞争力将得到增强，有利于公司的后续发展和盈
利能力提升。
（三）现金流量的变动
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将有所增加，筹资能力进一
步增强，并有利于公司增加业务拓展能力，提升公司未来经营活动现金净流量，
从而增强公司持续回报能力，实现公司股东利益的最大化。
三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和
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同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，公司与控股股
东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不会因本次发行
新增具有重大不利影响的同业竞争。公司将严格按照中国证监会、深交所关于上
市公司关联交易的规章、规则和政策，确保上市公司依法运作，保护上市公司及
其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、
股东会进行审议，履行真实、准确、完整、及时的信息披露义务。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，不存在上市公司的资金、资产被控
股股东及其关联人占用的情况，亦不存在上市公司为控股股东及其关联人违规担
保的情况。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位后，公司的总资产和净资产将
同时增加，将进一步降低公司资产负债率、提升偿债能力，改善财务状况和资产
结构，有利于提高公司抗风险的能力，实现长期可持续发展。
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第四章 本次股票发行相关风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行 A 股股票时，除本预案提供的其它
各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、市场风险
（一）原材料及产品市场价格变动风险
公司主要从事金属钴粉、氢氧化钴、电积钴、电积铜、电积镍、钴酸锂及其
他铜钴镍产品的研发、生产和销售，由于上述产品属于有色金属产品，其产销状
况和产品价格直接受经济周期和下游行业需求波动的影响，同时钴、铜、镍金属
是国际有色金属市场重要的金属交易品种，拥有其自身的国际市场定价体系，受
国际供求关系、投机炒作、市场预期等众多因素的影响，钴、铜、镍相关产品价
格具有比较高的波动性。如果未来金属钴、铜、镍价格继续大幅波动，公司的收
入和毛利也会大幅波动。如果公司不能有效应对原材料波动，提升成本控制水平
并不断开发新产品，公司原材料和产品价格波动可能会导致公司的整体利润率降
低，从而对公司的盈利能力造成不利影响。
（二）市场竞争加剧风险
本次募投项目与公司现有业务和企业战略高度相关，可实现公司在产业定位、
技术实力、品牌影响等方面的全面升级，公司通过不断地提升产品技术水平，开
拓优质客户，提升核心竞争能力和市场份额，本次募投项目实施后，预计将会有
较好的市场前景，公司在生产经营的过程中，也通过研发上的积累与突破，不断
累积技术和质量优势。但随着行业技术水平、资产规模的逐步提高，未来钴、铜、
镍产品上下游市场的竞争可能逐步加剧。若公司不能持续地加大技术研发和市场
拓展加以应对，则可能对公司的经营业绩产生一定不利影响。
（三）海外市场风险
公司海外业务主要布局在刚果（金）、印尼等国家，可能面临多种风险，从
而对公司境外子公司的经营管理、财务状况等带来不利影响，包括但不限于地缘
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政治影响、公共卫生事件、罢工等导致生产或供应中断；当地宏观经济出现大幅
波动影响公司正常经营活动；当地的劳工、税收、进出口、投资、外汇、环境等
相关法规政策发生不利变化；当地政府外交政策出现不利变化等。
二、经营风险
（一）公司业务快速发展带来的管理风险
近年来，公司营业收入不断增长，员工人数持续增加，经营规模的扩大对于
公司的经营管理能力提出了更高要求。如公司不能及时适应业务发展对于市场开
拓、产品研发、供应链管理、生产制造、财务管理等各方面带来的更高要求，公
司的市场竞争力将可能有所下降，存在经营管理风险。
（二）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本
实力得以提升，公司将利用此次募集资金的投入，扩大经营规模、提升盈利能力。
但短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股
收益和净资产收益率等指标相对本次发行前有所下降，存在本次发行可能摊薄即
期回报的风险。
三、募集资金投资项目风险
（一）募集资金投资项目对应的下游行业发展不及预期、无法实现预期效
益的风险
本次发行的募集资金将用于年产 4 万吨电积镍及 4 万吨（镍金属量）电池级
硫酸镍项目以及补充流动资金项目，系在当前国家宏观经济环境、产业政策背景
下，结合公司现有的市场地位和相关技术、人员、市场等储备下，根据下游市场
的现有需求及未来发展趋势而做出。若工程进度、项目质量、产能消化、产业政
策、市场需求等方面出现不利变化，将可能导致项目周期延长或项目实施效果低
于预期，进而对公司经营发展产生不利影响。
（二）募投项目固定资产、无形资产折旧与摊销增加导致利润下滑的风险
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本次募集资金投资项目实施后，公司固定资产、无形资产将有所增加，资产
结构将发生一定的变化。由于募集资金投资项目完全产生经济效益尚需一定时间，
如果未来宏观经济形势、行业技术水平和下游市场等因素发生不利变化，导致募
集资金投资项目建成投产后的实际盈利水平低于预期，新增固定资产折旧和无形
资产摊销将对公司的经营业绩产生不利影响。
四、向特定对象发行 A 股股票项目相关风险
（一）股票价格波动风险
发行人股票在深圳证券交易所创业板上市，公司股票价格除受公司经营状况、
财务状况等基本面因素影响外，还会受到政治、宏观经济形势、经济政策或法律
变化、资本市场走势、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的
影响。投资者在考虑投资发行人股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资
风险，并做出审慎判断。
（二）审批风险
本次向特定对象发行尚需取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同
意注册后方可实施。该等审批事项的结果存在不确定性。
（三）发行风险
由于本次发行为向不超过 35 名符合条件的特定对象发行 A 股股票募集资金，
发行结果将受到证券市场整体情况、二级市场公司股票价格走势、投资者对本次
发行方案的认可程度以及市场资金面情况等多种内外部因素的影响。此外，市场
环境变化、根据相关规定或监管要求而修改方案等因素，可能导致原股份认购合
同无法顺利履行，本次发行方案可能变更或终止。因此，本次向特定对象发行 A
股股票存在募集资金不足甚至发行失败的风险。
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第五章 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
（一）公司利润分配政策的基本原则
每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配；
性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符
合法律、法规的相关规定；
（二）公司利润分配的具体政策
许可的其他方式分配股利。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进
行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事
会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方
式进行利润分配。
的具体条件为：
（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
于当年实现的可供分配利润的 20%。如公司追加中期现金分红，则中期分红比例
不少于当期实现的可供分配利润的 20%。公司董事会应当综合考虑行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下
列情形，并按照《公司章程》第一百六十六条第（三）款“利润分配的审议程序”
的规定，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
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现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第一项规定
处理。
润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股票
股利分配方案。
少每年进行一次利润分配；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金
利润分配。
（三）利润分配的审议程序
性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条
件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东会审议。
六十六条第（二）款规定的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留
存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明。
议。公司股东会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限
于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过深圳证券交易所投资者关系平台等）主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及
时答复中小股东关心的问题。公司股东会审议利润分配方案时，公司应当为股东
提供网络投票方式。
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（四）公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产
经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进
行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益
的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面
论证报告。利润分配政策调整应在提交股东会的议案中详细说明原因，审议利润
分配政策变更事项时，公司提供网络投票方式为社会公众股东参加股东会提供便
利。
二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
号 2024-029），以截至 2024 年 3 月 31 日总股本 312,233,839 股扣除回购专用账
户 1,292,148 股后的 310,941,691 为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00
元（含税），合计派发现金股利 31,094,169.10 元（含税），不送红股，不进行
资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。上述利润分配方案已实施
完毕。
进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。上述利润分配方案已
实施完毕。
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（含本次拟实施的 2024 年度分红），占本年度归属于上市公司股东净利润的比
例 37.98%。
进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。上述利润分配方案已
实施完毕。
（二）最近三年现金分红情况
最近三年，公司现金分红具体情况如下：
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
现金分红金额（含税） 5,264.85 4,624.87 3,109.42
归属于上市公司股东的净利润 25,452.12 20,162.34 13,823.97
回购注销总额 - 3,031.84 -
现金分红占归属于上市公司股东净利润的比
例
现金分红和回购金额合计占归属于上市公司
股东净利润的比例
最近三年（2023-2025 年）累计现金分红和
回购合计金额
最近三年（2023-2025 年）实现的年均可分
配利润
最近三年（2023-2025 年）累计现金分红和
回购合计金额占最近三年（2023-2025 年） 80.91%
实现的年均可分配利润的比例
（三）公司最近三年的未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司未分配利润主要用于公司经营运作，以满足
公司营运资金的需求。
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三、公司未来三年（2026 年-2028 年）股东分红回报规划
为强化公司回报股东的意识，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，
保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护公司投资者的合法权益，增加股利分
配决策透明度和可操作性，完善和健全公司分红决策和监督机制，根据中国证券
监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及
《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，公司董事会制定了《南京寒锐钴业
股份有限公司未来三年（2026-2028 年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），
具体内容如下：
（一）制定目的
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际经营情况、经营目标、资
金成本和融资环境、股东要求和意愿等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的
回报规划和机制，增强公司现金分红的透明性，旨在进一步规范公司的利润分配
行为，确定合理的利润分配方案。
（二）制定原则及考虑因素
本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，充分听取投资者
（特别是中小股东）和独立董事的意见。本规划在综合分析公司经营情况、经营
目标、资金成本和融资环境、股东要求和意愿等因素的基础上，充分考虑公司目
前及未来盈利状况、现金流状况、发展所处阶段、项目投资资金需求等情况，平
衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排，健全公司利润分配
的制度化建设，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）未来三年(2026-2028 年)股东回报规划的具体内容
公司积极实施连续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报
和公司的长远发展。公司未来三年（2026-2028 年）将坚持以现金分红为主，在
符合相关法律法规及《公司章程》，同时保持利润分配政策的连续性和稳定性情
况下，制定本规划。
在符合《公司章程》及本规划规定的条件的前提下，公司分红方式可以采取
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现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。
（1）实施现金分红应同时满足的条件
①公司当年盈利且累计未分配利润为正值；
②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（2）现金分红的比例及时间
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，采取现金方
式分配股利的，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。
如公司追加中期现金分红，则中期分红比例不少于当期实现的可供分配利润的
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资
金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
若公司经营情况良好，营业收入和净利润持续增长，且董事会认为公司股本
规模与净资产规模不匹配时，可以提出股票股利分配方案。
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在制定利润分配预案时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并根据中
国证监会的相关规定，区分不同情形，按照章程规定的程序，确定利润分配中现
金分红的比例。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股
票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分
配。
（1）公司的利润分配方案由公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合
理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的
条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东会审议。独立董事认为
现金分红方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事
会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独
立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。
（2）若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合公司利润分配政策
具体规定的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用
途及预计投资收益等事项进行专项说明。
（3）公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东会进行
审议。公司股东会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不
限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过深圳证券交易所投资者关系平台等）
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
及时答复中小股东关心的问题。公司股东会审议利润分配方案时，公司应当为股
东提供网络投票方式。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产
经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进
行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益
的保护;调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
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公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面
论证报告。利润分配政策调整应在提交股东会的议案中详细说明原因，审议利润
分配政策变更事项时，公司提供网络投票方式为社会公众股东参加股东会提供便
利。
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第六章 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的要求，为保障中
小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A 股股票
（以下简称“本次发行”）对摊薄即期回报的影响进行了认真分析测算，并制定
了具体的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，
具体情况如下：
一、公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提
发生重大变化。
定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会
发行注册后实际发行完成时间为准。
考虑发行费用的影响，以及募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收
入、财务费用、投资收益）等的影响。
A 股股票数量上限计算，本次向特定对象发行 A 股股票 92,909,127 股，发行完
成后公司总股本为 402,606,218 股。在预测公司总股本时，仅考虑本次向特定对
象发行 A 股股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
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母公司股东的净利润在 2025 年度的基础上按照持平、增长 10%和下降 10%三种
情况分别进行测算，上述假设不构成盈利预测。在预测公司 2026 年度财务数据
时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对财务数据的影响。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行 A 股股票对公司即期回报主要财务
指标的摊薄影响，不代表公司对 2026 年度经营情况及财务状况的判断，亦不构
成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失
的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
项目 2025 年 12 月 31 月 31 日）
日 本次发行前 本次发行后
期末总股本（万股） 30,969.7091 30,969.7091 40,260.6218
假设情形一：2026 年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润较 2025 年度持平
归属于母公司所有者的净利润
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润（万元）
期末归属于母公司所有者权益
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.82 0.82 0.80
扣除非经常性损益后基本每股收
益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 4.65 4.61 4.45
扣除非经常性损益后的加权平均
净资产收益率（%）
假设情形二：2026 年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润较 2025 年度相比降低 10%
归属于母公司所有者的净利润
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润（万元）
期末归属于母公司所有者权益
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.82 0.74 0.72
扣除非经常性损益后基本每股收
益（元/股）
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项目 2025 年 12 月 31 月 31 日）
日 本次发行前 本次发行后
加权平均净资产收益率（%） 4.65 4.16 4.02
扣除非经常性损益后的加权平均
净资产收益率（%）
假设情形三：2026 年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润较 2025 年度相比增长 10%
归属于母公司所有者的净利润
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润（万元）
期末归属于母公司所有者权益
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.82 0.90 0.88
扣除非经常性损益后基本每股收
益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 4.65 5.06 4.89
扣除非经常性损益后的加权平均
净资产收益率（%）
注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和
每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
根据上述测算，在完成本次发行后，公司股本规模以及净资产规模将会相应
增加，但由于募集资金产生效益需要一定时间，短期内每股收益等指标存在被摊
薄的风险。
二、本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使用产
生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业
务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益和加权平均
净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报
存在被摊薄的风险。
同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2026 年度归
属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报
具体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资
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者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特别提醒投资者理性投
资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行募集资金投资项目经过公司严格论证，项目实施有利于进一步提高
公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。
具体分析详见《南京寒锐钴业股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票
募集资金运用的可行性分析报告》相关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集
资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事金属钴粉、氢氧化钴、电积钴、电积铜、电积镍、钴酸锂及其
他铜钴镍产品的研发、生产和销售。在发展过程中，公司以钴、铜产品为核心，
深耕“资源+冶炼+材料”全产业链布局，随着公司位于印尼的镍资源冶炼基地
建成投产，未来本次募投项目高冰镍部分原材料将通过印尼基地直接供应，实现
将业务从上游镍原料向下游高纯度电积镍、硫酸镍等精炼产品延伸，实现镍产业
链从资源到材料的生态闭环，从而进一步完善公司“钴—铜—镍”一体化产业链
战略布局。本次发行扣除发行费用后的募集资金净额拟用于年产 4 万吨电积镍及
本次募投项目围绕主业，将进一步满足持续增长的市场需求。本次募投项目
的实施可促进公司产能的提升和技术水平的升级，进一步提升公司的核心竞争力，
提升盈利水平和经营规模，持续增强在镍产品加工领域的核心竞争力，更好地为
股东创造价值。
（二）公司从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
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公司为本次募集资金项目建设实施储备了一批优秀的行业人才。公司拥有一
支深耕有色金属行业多年的专业化、复合型管理与技术团队，已成功落地印尼高
冰镍等多个重大项目。公司主要管理人员和研发人员在镍钴矿采选、深加工和技
术研发等方面有丰富的经验，核心管理层拥有多年的行业经验，深刻了解国内外
行业的发展趋势，能够及时制定和调整公司的发展战略，使本公司能够在市场竞
争中抢得先机。有色金属行业专业化程度高，经过多年积累，公司在管理、研发、
营销和生产领域培养、储备了一批专业化人才，公司研发团队人员结构稳定，研
发人员在公司整体员工中的占比较高，推动了公司长期技术积累，形成了丰富的
设计开发经验知识库，为公司本次募投项目的实施奠定了坚实的基础。
一直以来，公司高度重视技术体系的优化及研发实力的提升，持续不断地在
重点业务领域及战略方向上进行科研投入。本次募投项目硫酸镍及电积镍生产工
艺为“硫酸氧压浸出工艺”，该工艺系行业内成熟工艺，且本次募投项目实施主
体已具备稳定制备硫酸镍及电积镍的生产工艺，此外，公司自主研发了多项相关
专利，科技创新成果不断积累，为本次募投项目实施提供了坚实的技术基础。
在国家政策支持、技术创新不断加强、配套产业不断完善的驱动下，我国新
能源汽车产业已进入高速增长期。随着新能源汽车的快速发展，政策逐步引导新
能源汽车能量密度不断提升，依托于固有的高能量密度等优势，随着高镍化技术
突破，三元锂电池在高端市场的竞争优势进一步凸显，推动镍资源需求结构性增
长；此外，具身智能机器人、电动垂直起降飞行器、无人机等高端应用场景均有
轻量化、长续航、安全性等要求，同时对价格敏感度不高，为三元锂电池提供了
巨大的增量空间。此外，电积镍作为标准化产品亦可用于期货交割，为实现募投
项目产能消化提供进一步保障。
凭借公司多年来对镍产业链的深度参与，已于下游客户中积累了良好的信誉
和口碑。报告期内，公司已与国内外具有领先地位的新能源等领域生产企业建立
了长期稳定的合作关系，拥有的一流客户群为公司持续稳定的发展奠定了坚实的
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基础。公司在下游销售市场拥有较为稳定的市场份额和自主品牌影响力，在行业
内处于领先地位。公司销售模式覆盖境内、境外，针对不同销售渠道的运营特点，
公司设立了专业化的销售团队，持续不断优化渠道建设。
综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务和未来发展战略展开，
在人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设，公
司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利
实施，并全面带动业务发展。
五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报的具体措施
为保护投资者利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊
薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟通过积极稳妥推进募投项目的建
设，提升经营效率和盈利能力；加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用；
持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障；进一步加强经营管理及内部
控制，提升公司运营效率；严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，
提高公司未来的回报能力。具体措施如下：
（一）积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力
公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好
的市场前景和经济效益，有助于提升公司的市场竞争力、盈利能力和抗风险能力。
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达
产并实现预期效益，进一步提升盈利能力，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的
影响，维护股东的长远利益。
（二）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上
市公司募集资金监管规则》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，制定了《募集资金管理制度》及相关内部控
制制度，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的
规定，公司将积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用进行检查和监督，合
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理防范募集资金使用风险。
根据《募集资金管理制度》和公司董事会决议，本次募集资金到位后，公司
将及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金监管协议，并严格遵
照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，并根据相关法规和《募集资金管理
制度》的要求，严格管理募集资金使用，合理防范募集资金使用风险，保证募集
资金按照原定用途得到充分有效利用。
（三）持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确
保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速
和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中
小股东的合法权益；确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员
及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定发展提供科学有效的治理结构和
制度保障。
（四）进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，完善
并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金
使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的
各项费用支出，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和资金管控风险，
提升整体运营效率。
（五）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
公司现行《公司章程》对现金分红规定了较为具体的分配方案，同时为进一
步健全和完善公司对利润分配事项的决策程序和机制，引导投资者树立长期投资
和理性投资理念，根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《上
市公司章程指引》等有关规定，公司建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规
划与机制，兼顾全体股东的整体利益以及公司的可持续发展。
南京寒锐钴业股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案
本次向特定对象发行完成后，公司将结合《公司章程》的相关规定以及公司
经营情况与发展规划，严格执行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大
股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
六、相关主体关于公司本次向特定对象发行 A 股股票填补回报措施
能够得到切实履行作出的承诺
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号），保障中小投资者知情权，维护中小投
资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，对本次向特定对象发行 A
股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合公司实际情况，提出了具
体的填补回报措施，相关主体声明与承诺如下：
公司控股股东、实际控制人梁建坤、梁杰先生及其控制的企业云南拓驰企业
管理有限公司根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行
作出如下承诺：
“本人/本企业作为南京寒锐钴业股份有限公司（以下简称“公司”）的控
股股东、实际控制人及其控制的企业，现就本次向特定对象发行 A 股股票摊薄
即期回报采取填补措施的相关事宜作出如下承诺：
施及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求
时，本人/本企业承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
有关填补回报措施的承诺，若本人/本企业违反该等承诺并给公司或者投资者造
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成损失的，本人/本企业愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本企业同意按照中国证监会等
证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本企业作出相关处
罚或采取相关监管措施。”
上市公司全体董事及高级管理人员承诺，在本次向特定对象发行 A 股股票
发行完成后，保证仍将忠实、勤勉地履行职责，并根据中国证监会相关规定，对
公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
“本人作为南京寒锐钴业股份有限公司（以下简称“公司”）的董事/高级
管理人员，现就本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的相
关事宜作出如下承诺：
他方式损害公司利益；
施的执行情况相挂钩；
行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺以满足要求；
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺，本人同意中
南京寒锐钴业股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案
国证监会等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关
处罚或采取相关监管措施；若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，
本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。”
（以下无正文）
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（本页无正文，为《南京寒锐钴业股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股
股票预案》之盖章页）
南京寒锐钴业股份有限公司董事会
二〇二六年六月五日
