证券代码：688249 证券简称：晶合集成 公告编号：2026-016
合肥晶合集成电路股份有限公司
关于拟对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
投资标的名称：安徽瑞晶半导体有限公司（以下简称“安徽瑞晶”或“标
的公司”）
投资金额：合肥晶合集成电路股份有限公司（以下简称“公司”或“晶
合集成”）拟与其他投资方以 1.00 元/注册资本的价格共同向安徽瑞晶进行增资，
其中，公司拟以全资子公司合肥瑞昱科技有限公司（以下简称“合肥瑞昱”）100%
股权认缴出资 24,091.70 万元。本次增资完成后，公司直接持有安徽瑞晶的股权
不超过 30%。
本次交易构成关联交易、未构成重大资产重组：关联方合肥方晶科技有
限公司（以下简称“方晶科技”）为安徽瑞晶的原有股东，本次对外投资涉及与
关联方共同投资，构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
过去 12 个月关联交易：截至本公告披露日，公司与关联方方晶科技之间
在过去 12 个月内存在的日常关联交易已履行相应审议程序，过去 12 个月内公司
与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额未达到公
司最近一期经审计总资产或市值 1%以上。
交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次关联交易已经公司第二
届董事会独立董事专门会议第十次会议、第二届董事会第三十五次会议审议通过。
本次交易金额未达到股东会审议标准，无需提交股东会审议。保荐机构中国国际
金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）出具了无异议的核查意见。
其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：截至本公告披露日，安徽瑞
晶本次增资的其他投资方尚在投资决策中，本次对外投资事项的实施进度以及最
终交易能否完成尚存在不确定性。另外，标的公司未来经营发展可能受到宏观经
济环境、行业发展趋势、市场需求变化及内部经营管理等多重因素影响，存在发
展不及预期的风险。公司提醒广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、关联对外投资概述
（一）对外投资的基本概况
安徽瑞晶成立于 2026 年 1 月，位于安徽省芜湖市，主要从事功率器件晶圆
晶背减薄与金属化代工业务（以下简称“BGBM 业务”）。目前安徽瑞晶正积极
推进相关晶圆工艺生产线厂房的建设工作。
为进一步聚焦主营业务，优化公司产业布局，晶合集成拟将公司 BGBM 业
务从公司现有业务剥离。公司拟与其他投资方以 1.00 元/注册资本的价格共同向
安徽瑞晶进行增资，安徽瑞晶本次增资金额不少于 40,950.00 万元人民币，不超
过 49,950.00 万元人民币。其中，公司拟以全资子公司合肥瑞昱 100%股权认缴出
资 24,091.70 万元，合肥瑞昱主要资产为 BGBM 业务所涉及的专用机台设备。
本次增资前，公司未直接持有安徽瑞晶股权；本次增资完成后，公司直接持
有安徽瑞晶的股权不超过 30%。根据本次交易安排，公司提名的董事人数不会达
到安徽瑞晶董事会席位半数以上，公司无法控制安徽瑞晶，本次交易不会导致本
公司合并报表范围发生变更，不会对公司财务状况、经营成果造成重大影响。
□新设公司
增资现有公司（□同比例 非同比例）
--增资前标的公司类型：□全资子公司 □控股子公司 □
投资类型
参股公司 未持股公司
□投资新项目
□其他：______
投资标的名称 安徽瑞晶半导体有限公司
已确定，具体金额（万元）：24,091.70
投资金额
尚未确定
□现金
□自有资金
□募集资金
□银行贷款
出资方式
□其他：_____
□实物资产或无形资产
股权
□其他：______
是否跨境 □是 否
（二）董事会审议情况，是否需经股东会审议通过和有关部门批准
公司于 2026 年 6 月 2 日召开第二届董事会第三十五次会议，审议通过了《关
于公司拟对外投资暨关联交易的议案》，关联董事朱才伟先生已回避表决。同时
董事会授权公司管理层或其授权人员负责办理与本次交易相关的具体事宜，包括
但不限于签署相关协议等。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律
法规及《合肥晶合集成电路股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）规定，
本次交易金额未达到股东会审议标准，无需提交公司股东会审议。
（三）是否属于关联交易和重大资产重组事项
公司非独立董事朱才伟先生在方晶科技担任董事，根据法律法规及《公司章
程》的有关规定，方晶科技为公司的关联方。因方晶科技为安徽瑞晶的原有股东，
本次交易涉及与关联方共同投资，构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
（四）过去 12 个月关联交易情况
截至本公告披露日，公司与关联方方晶科技之间在过去 12 个月内存在的日
常关联交易已履行相应审议程序，具体内容详见公司 2026 年 3 月 27 日披露于上
海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《晶合集成关于预计 2026 年度日常关
联交易的公告》（公告编号：2026-004）。过去 12 个月内公司与同一关联人或
与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额未达到公司最近一期经审
计总资产或市值 1%以上。
二、增资标的股东（含关联人）的基本情况
（一）关联方基本情况
法人/组织全称 合肥方晶科技有限公司
统一社会信用代码 91340100MADUL5FR2T
法定代表人 黄晋德
成立日期 2024/07/29
注册资本 30,000 万元
实缴资本 22,000 万元
安徽省合肥市高新区长宁社区服务中心望江西路 860 号
注册地址
科创中心 B 座 4 层 412 室
股 12.5000%；
股东情况
持股 1.6667%；
股 1.6667%；
与标的公司的关系 标的公司增资前股东
一般项目：半导体分立器件制造；半导体照明器件制造；
集成电路制造；集成电路芯片及产品制造；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
主营业务
新材料技术研发；电子专用材料研发；半导体分立器件
销售；货物进出口；技术进出口（除许可业务外，可自
主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企
关联关系类型 业
其他,公司非独立董事在方晶科技担任董事
是否为本次与上市
公司共同参与增资 □是 否
的共同投资方
注：方晶科技上表股东情况与工商公示信息存在差异，主要系原股东合肥高新控股集团有限
公司将所持有的全部股权无偿转让给其全资子公司合肥高新创业投资有限公司，截至本公告
披露日，前述事项尚未完成工商变更登记。
单位：万元
科目
（未经审计） （经审计）
资产总额 18,784.09 19,221.03
负债总额 897.34 583.26
所有者权益总额 17,886.75 18,637.76
资产负债率 4.78% 3.03%
科目
（未经审计） （经审计）
营业收入 484.28 1,719.69
净利润 -751.02 -2,970.20
（二）非关联方基本情况
法人/组织全称 芜湖高新产业发展基金有限公司
统一社会信用代码 91340203MA8MY61L1R
法定代表人 鲍凡
成立日期 2021/06/30
注册资本 400,000 万元
安徽省芜湖市弋江区芜湖高新技术产业开发区中山
注册地址
南路 717 号 5 号楼 1213 室
股东情况 芜湖高新国控产业投资有限公司持股 100%
与标的公司的关系 标的公司增资前股东
一般项目：以自有资金从事投资活动（除许可业务
主营业务
外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
是否为本次与上市公司
共同参与增资的共同投 □是 否
资方
法人/组织全称 芜湖产业投资基金有限公司
统一社会信用代码 91340207MA2NPQHM7B
法定代表人 高韡
成立日期 2017/06/16
注册资本 640,000 万元
注册地址 安徽省芜湖市鸠江区皖江财富广场 A1#楼 1002 室
股东情况 芜湖远大创业投资有限公司持股 100%
与标的公司的关系 标的公司增资前股东
创业投资、股权投资、投资咨询（证券、期货咨询
除外）、投资管理、资产管理。（以上项目涉及前置
主营业务
许可的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
是否为本次与上市公司
共同参与增资的共同投 □是 否
资方
法人/组织全称 芜湖市瑞丞战新产业贰号基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91340203MA8NYUNR73
执行事务合伙人 合肥瑞丞私募基金管理有限公司
成立日期 2022/04/26
出资额 210,500 万元
安徽省芜湖市弋江区芜湖高新技术产业开发区科技
主要经营场所
产业园 5 栋 11 层
额；
合伙人及出资情况 出资额；
额；
出资额。
与标的公司的关系 标的公司增资前股东
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、
资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完
主营业务
成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，
可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
是否为本次与上市公司
共同参与增资的共同投 □是 否
资方
法人/组织全称 合肥泽祁企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91340100MADXNU4DX7
执行事务合伙人 姚子腾
成立日期 2024/08/24
出资额 2,200 万元
安徽省合肥市高新区长宁社区服务中心望江西路
主要经营场所
合伙人及出资情况
与标的公司的关系 标的公司增资前股东
一般项目：企业管理咨询（除许可业务外，可自主
主营业务
依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
是否为本次与上市公司
共同参与增资的共同投 □是 否
资方
法人/组织全称 芜湖科创投资基金有限公司
统一社会信用代码 91340207MADJMM8Y76
法定代表人 王樱
成立日期 2024/05/15
注册资本 100,000 万元
安徽省芜湖市鸠江区官陡街道皖江财富广场 A1 座
注册地址
股东情况 芜湖市科创集团有限公司持股 100%
与标的公司的关系 标的公司增资前股东
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有
资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
主营业务
转让、技术推广；企业管理咨询；科技中介服务（除
许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限
制的项目）
是否为本次与上市公司
共同参与增资的共同投 □是 否
资方
参与本次增资的其他投资方最终投资主体及投资金额将在其内部审批决策
通过后分别协商确定。为确保信息披露的准确性、完整性，公司将及时跟进本次
增资后续进展情况并及时履行信息披露义务。
三、投资标的基本情况
（一）投资标的概况
本次公司投资标的为安徽瑞晶，该公司主要从事 BGBM 业务。
（二）投资标的具体信息
投资类型 增资现有公司（□同比例 非同比例）
标的公司类型（增资前） 未持股公司
法人/组织全称 安徽瑞晶半导体有限公司
统一社会信用代码 91340203MAK4UFW640
法定代表人 黄晋德
成立日期 2026/01/08
注册资本 50,050 万元
实缴资本 3,000 万元
安徽省芜湖市弋江区高新技术产业开发区中山南路
注册地址
安徽省芜湖市弋江区高新技术产业开发区中山南路
主要办公地址
股东情况
伙）持股 19.9800%；
一般项目：半导体分立器件制造;半导体照明器件制
造;集成电路制造;集成电路芯片及产品制造;电子元
器件制造;集成电路设计;技术服务、技术开发、技术
主营业务 咨询、技术交流、技术转让、技术推广;新材料技术
研发;电子专用材料研发;半导体分立器件销售（除许
可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制
的项目）
所属行业 C39 计算机、通信和其他电子设备制造业
截至本公告披露日，标的公司未被列入失信被执行人，标的公司股权权属清
晰，不存在质押、抵押等任何限制转让的情况，无相关诉讼、仲裁、被查封、冻
结等妨碍权属转移的其他情况。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对安徽瑞晶 2026 年 4 月 30 日、2026
年 1-4 月的财务数据进行审计，并出具了专项审计报告（容诚审字[2026]230Z4804
号）。主要财务数据如下：
单位：万元
科目 2026 年 4 月 30 日
资产总额 3,000.65
负债总额 -
所有者权益总额 3,000.65
科目 2026 年 1-4 月
营业收入 -
净利润 0.65
（三）出资方式及相关情况
本次交易，公司以全资子公司合肥瑞昱 100%股权向安徽瑞晶增资，合肥瑞
昱主要资产为 BGBM 业务所涉及的专用机台设备。本次增资金额以中水致远资
产评估有限公司出具的资产评估结果为基准确定。公司全资子公司合肥瑞昱的具
体信息如下：
法人/组织全称 合肥瑞昱科技有限公司
统一社会信用代码 91340100MAKC7WT20B
法定代表人 朱才伟
成立日期 2026/04/20
注册资本 24,091.698878 万元
实缴资本 24,091.698878 万元
安徽省合肥市新站区站北社区合肥综合保税区内西
注册地址
淝河路 88 号
股权结构 晶合集成持股 100%
一般项目：半导体分立器件制造；半导体照明器件
制造；集成电路制造；集成电路芯片及产品制造；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
主营业务 转让、技术推广；新材料技术研发；电子专用材料
研发；半导体分立器件销售；货物进出口；技术进
出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非
禁止或限制的项目）
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对合肥瑞昱 2026 年 4 月 20 日、2026
年 1 月 1 日至 2026 年 4 月 20 日的财务数据进行审计，并出具了专项审计报告
（容
诚审字[2026]230Z3714 号）。主要财务数据如下：
单位：万元
科目 2026 年 4 月 20 日
资产总额 24,091.70
负债总额 -
所有者权益总额 24,091.70
科目 2026 年 1 月 1 日至 2026 年 4 月 20 日
营业收入 -
净利润 -
根据中水致远资产评估有限公司出具的《合肥晶合集成电路股份有限公司拟
以其持有的合肥瑞昱科技有限公司股权出资项目资产评估报告》（中水致远评报
字[2026]第 020473 号），评估的基本情况如下：
评估基准日：2026 年 4 月 20 日
评估对象和评估范围：评估对象为合肥瑞昱股东全部权益价值。评估范围为
上述评估对象所涉及的合肥瑞昱经审计后申报的全部资产和负债。于评估基准日
技有限公司提供的评估申报表为准。
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法
评估结论：经评估，于评估基准日 2026 年 4 月 20 日，合肥瑞昱股东全部权
益价值为 24,091.70 万元。
四、关联交易的定价依据
本次增资定价经交易各方友好协商确定，各增资方以 1.00 元/注册资本的价
格进行增资。本次交易价格客观、公允、合理，符合相关法律、法规以及《公司
章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联对外投资合同的主要内容
（一）协议主体
标的公司：安徽瑞晶半导体有限公司
标的公司现有股东：芜湖高新产业发展基金有限公司、芜湖产业投资基金有
限公司、芜湖市瑞丞战新产业贰号基金合伙企业（有限合伙）、芜湖科创投资基
金有限公司、合肥方晶科技有限公司、合肥泽祁企业管理合伙企业（有限合伙）
本次投资方：合肥晶合集成电路股份有限公司等投资方
（二）投资方案
购标的公司新增注册资本。
晶合集成以其合法持有的合肥瑞昱科技有限公司 100%股权对标的公司出资，
前述出资股权经具备合法资质的资产评估机构中水致远资产评估有限公司评估，
评估价值为人民币 240,916,988.78 元。各方同意晶合集成以前述股权认购标的公
司新增注册资本 240,916,988.78 元。
超薄化、金属化、化学液相沉积、离子注入工艺生产线。标的公司、高级管理人
员不得将股东出资用于和标的公司主营业务经营无关的其它用途。
（三）公司治理及利润分配
治理。除本协议或各方另有书面约定外，标的公司股东会及董事会之运作以标的
公司章程规定为准。
前通知标的公司，投资方有权更换由其提名的董事。董事由股东会选举产生。
金后所余税后利润，应提取不低于 20%的可分配利润向全体股东按照实缴出资比
例进行分配。标的公司可分配利润应当在标的公司经审计的年度合并财务报告出
具后的六十日内实施分配完毕。
（四）各方声明、保证及承诺
（1）标的公司及现有股东均系具有完全民事行为能力的自然人、依法设立
并有效存续的公司、合伙企业或者其他组织，已就签署和履行本协议取得了所有
必要和适当的批准，具有一切必要的权利和授权签署并履行本协议（并且截至交
割日，上述批准和授权仍然有效），签署和履行本协议不会与其已经承担的任何
法定或约定的义务相抵触或相冲突；
（2）现有股东持有的标的公司股权不存在被质押、冻结等权利受限的情形，
也不存在可能影响其股权稳定性的现实或潜在的诉讼、仲裁、行政处罚等事项；
（3）标的公司不存在应披露而未披露的对标的公司产生重大不利影响的情
形；
（4）标的公司及现有股东对本协议构成全部的约定，不存在未披露的其他
签署文件。
如下：
（1）本次投资方是依法注册成立并且合法存续的企业，已就签署和履行本
协议取得了所有必要和适当的批准，具有一切必要的权利和授权签署并履行本协
议（并且截至投资款支付日，上述批准和授权仍然有效），签署和履行本协议不
会与其已经承担的任何法定或约定的义务相抵触或相冲突；
（2）本次投资方将按照本协议第二条的约定向公司支付出资款，且资金来
源合法，均为自有资金。
（五）争议的解决
商解决；如协商不成，任何一方均应将争议提交上海仲裁委员会进行裁决。
（六）违约责任
本协议签署后，各方应全面履行本协议。任何一方违反其在本协议中的声明、
保证、承诺或本协议的其它条款，即构成违约。如任何一方违约行为给其他方造
成损失的，违约方应赔偿其他方因此所遭受的损失，包括赔偿守约方为追偿损失
而支出的合理费用包括但不限于律师费、仲裁费、财产保全费、公告费、鉴定费
等。守约方除可要求违约方承担违约责任外，还有权要求违约方继续履行本协议。
（七）协议生效条件
本协议自签署之日起生效：
（1）如签约方为自然人，该自然人签字；
（2）如签约方为法人，该法人的法定代表人或授权代表签字并且加盖法人
公章；
（3）如签约方为合伙企业，该合伙企业的执行事务合伙人或授权代表签字
并且加盖合伙企业公章。
（八）其他约定
合集成购买所使用的知识产权的所有权，参考评估结果等确定购买价格。
部或部分公司股权：
（1）标的公司未能在约定时点前完成合格上市。
（2）标的公司或高级管理人员或关键人员存在严重违法违规行为或严重违
反本协议的任何一种情形。
（3）晶合集成用于向标的公司股权出资的全资子公司的设备无法在约定时
间前搬迁至芜湖市。
（4）其他触发回购权情形的协议条款。
的公司新增注册资本的新认购价格低于投资方获得公司注册资本的原始认购价
格的（“低价融资”），标的公司应当将低价融资及情形毫不延迟地书面通知投资
方，投资方有权要求公司调整其原始认购价格。
上述增资协议目前尚未签署，以上增资协议内容以最终实际签署内容为准。
六、关联对外投资对上市公司的影响
（一）本次交易的必要性
安徽瑞晶位于安徽省芜湖市，正在积极建设功率器件晶圆晶背减薄与金属化
代工项目，股东包括芜湖高新产业发展基金有限公司、芜湖产业投资基金有限公
司等国有资本投资方以及方晶科技等产业投资方。安徽瑞晶所在细分领域拥有广
阔的国产替代空间，现有股东具备较强的资源协同优势，该公司具有较大发展潜
力和投资价值。
晶合集成自 2022 年起自主开展功率半导体相关技术的研发，并在相关技术
开发与产业化方面取得了一定成果。考虑到该技术平台与公司当前聚焦的显示驱
动芯片、图像传感器、电源管理芯片及逻辑芯片等工艺平台在工艺路线、客户群
体及市场定位上存在一定差异，公司未将 BGBM 业务列为核心业务范畴。
基于上述发展战略规划，公司已将 BGBM 业务所涉及的专用机台设备等资
产出资至全资子公司合肥瑞昱，并拟以合肥瑞昱的全部股权向安徽瑞晶出资。本
次交易一是有助于公司更好聚焦主业、整合资源、加快发展，提升整体资产运营
效率与盈利水平。二是有助于有效适配安徽瑞晶的产线建设需求，助力其快速实
现产能落地。三是有助于公司与安徽瑞晶各股东方充分发挥各自优势，实现资源
有效配置利用，加快推动安徽瑞晶发展，并通过本次股权投资获取长远经济收益。
（二）本次交易对上市公司的影响
本次对外投资事项符合公司的战略发展规划，符合公司和全体股东的利益，
不存在损害中小投资者利益的情形，不会导致公司主营业务发生重大变化。本次
交易完成后，公司直接持有安徽瑞晶的股权不超过 30%，不会导致本公司合并报
表范围发生变更，不会对公司财务状况、经营成果造成重大影响。
本次投资不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，不会产生同业竞
争和非经营性资金占用。未来如安徽瑞晶被认定为公司的关联方并与公司发生交
易，公司将按照关联交易相关规范要求及时履行审议程序及信息披露义务。
七、对外投资的风险提示
截至本公告披露日，安徽瑞晶本次增资的其他投资方尚在投资决策中，本次
对外投资事项的实施进度以及最终交易能否完成尚存在不确定性。另外，标的公
司未来经营发展可能受到宏观经济环境、行业发展趋势、市场需求变化及内部经
营管理等多重因素影响，存在发展不及预期的风险。公司提醒广大投资者理性投
资，注意投资风险。
八、该关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
公司于 2026 年 6 月 2 日召开第二届董事会独立董事专门会议第十次会议，
独立董事审核意见：公司本次拟对外投资暨关联交易事项，遵循自愿、公平和公
开的原则，有利于提升公司的可持续发展能力，符合公司战略发展的需要。本次
关联交易对公司日常经营及财务状况不会产生重大影响，不存在损害公司及全体
股东特别是中小股东利益的情形。本次事项履行了必要的审批程序，符合有关法
律法规及《公司章程》等规定。因此，独立董事一致同意公司拟对外投资暨关联
交易事项并同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）董事会审议及表决情况
公司于 2026 年 6 月 2 日召开第二届董事会第三十五次会议，以 8 票同意、0
票弃权、1 票回避审议通过了《关于公司拟对外投资暨关联交易的议案》，董事
会同意本次公司拟对外投资暨关联交易事项，并授权公司管理层或其授权人员负
责办理与本次交易相关的具体事宜，包括但不限于签署相关协议等。关联董事朱
才伟先生已回避表决。上述议案无需提交公司股东会审议。
九、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
截至本公告披露日，公司与关联方方晶科技之间在过去 12 个月内存在的日
常关联交易已履行相应审议程序，未发生其他关联交易。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次拟对外投资暨关联交易事项已由公司独立
董事专门会议事前审议通过，已经公司第二届董事会第三十五次会议审议通过，
关联董事已回避表决，无需提交股东会审议。上述关联交易事项的审议程序符合
相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次关联交易定价遵循了公
允、合理的原则，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。综上，
保荐机构对公司本次拟对外投资暨关联交易事项无异议。
特此公告。
合肥晶合集成电路股份有限公司董事会
