证券代码：603565 证券简称：中谷物流
上海中谷物流股份有限公司
二〇二六年六月
上海中谷物流股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
公司声明
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整
性承担个别和连带的法律责任。
由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投
资者自行负责。
任何与之相反的声明均属不实陈述。
其他专业顾问。
转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向不
特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议及上
海证券交易所发行上市审核并报经中国证监会注册，且最终以中国证监会注册的
方案为准。
资者或相关人士的承诺，投资者及相关人士应当理解计划、预测或承诺之间的差
异，并注意投资风险。
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特别提示
本部分所述词语与简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次发行证券方式为：向不特定对象发行可转换公司债券。
二、本次发行的相关事项已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，本
次发行尚需获得公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会
同意注册后方可实施。
三、本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过
船舶购置项目。
四、本次向不特定对象发行证券发行方式及发行对象：本次可转换公司债券
的具体发行方式由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主
承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其
他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
五、本次向不特定对象发行证券向原股东配售的安排：本次发行的可转换公
司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股
东优先配售的具体比例由股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前
根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发
行公告中予以披露。公司现有股东优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售
后的部分，采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上
定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东会授
权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销
商）协商确定。
六、公司前次募集资金使用情况以及下一步使用计划如下：公司于 2021 年
募集资金净额为 272,811.55 万元，上述资金已于 2021 年 9 月 1 日到位。截至 2025
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年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金金额为 238,221.66 万元，使用进度为
推进剩余募集资金的使用。
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目 录
上海中谷物流股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
中谷物流、公司 指 上海中谷物流股份有限公司
本次发行、本次可
指 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券
转换公司债券
公司根据有关法律、法规为本次发行而制作的《上海中谷物流股
本预案 指
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》
公司根据有关法律、法规为本次发行而制作的《上海中谷物流股
募集说明书 指
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》
股东会 指 上海中谷物流股份有限公司股东会
董事会 指 上海中谷物流股份有限公司董事会
《公司章程》 指 《上海中谷物流股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中谷物流与装备 指 ZHONGGU LOGISTICS&EQUIPMENT GUINEA-SARL
联科航运 指 NEXUS SHIPPING SERVICES GUINEA "N.S.S.G" SARL U
万得速航 指 WIND EXPRESS SHIPPING DEVELOPMENT (SIN) PTE. LTD.
报告期、最近三年 指 2023 年度、2024 年度、2025 年度
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本预案中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的
财务数据和根据合并报表口径财务数据计算的财务指标。本预案中任何表格若出
现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
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一、本次发行符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》和《可转换公司债券管理办法》等法律法规及规范性文件的
相关规定，对照上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关资格、条件的
要求，并经公司董事会对公司实际情况及相关事项逐项自查和论证后，公司各项
条件符合现行法律法规及规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券
的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为向不特定对象发行可转换为公司 A 股股票的可转换
公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上
市。
（二）发行规模
根据相关法律法规和规范性文件的规定，并结合公司财务状况和投资计划，
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 300,000.00 万元（含本
数），具体募集资金数额由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在
上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00 元。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国
家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
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本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东会授权董
事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还
的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利
的归属等事项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及上海证券
交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转换公司债券，公司不
再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
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（5）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿
还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六
个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不
转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
（八）转股价格的确定及其调整
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东会
授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐
机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况，
将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
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其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，
A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依此进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他
信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂
停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转
股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的
转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证
券交易所的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转
股价格应不低于本次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个
交易日公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
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如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关
公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权
登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修
正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日
之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去
尾法取一股的整数倍。
其中：Q 指可转换公司债券的转股数量；V 指可转换公司债券持有人申请转
股的可转换公司债券票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。本次发行的可转换公
司债券持有人申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司
将按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等机构的有关规定，在
可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公
司债券余额以及该余额对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可
转换公司债券，具体赎回价格由股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次
发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中
至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本
次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权决定按
照本次可转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可
转换公司债券。
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当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债
券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止
的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息
年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交
易日起至本次可转债到期日止。
若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情
形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整
日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十二）回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将
其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公
司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价
格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股
价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格向下修正之后
的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。
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本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满
足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并
实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行
使部分回售权。
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集
说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的
相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转换公司
债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部
或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，本次可转换公司债券持有人可以
在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，不应
再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可
转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权董事会（或董事会授
权人士）与保荐机构（主承销商）确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优
先配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东会授权董事会（或董事会授权人
士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可
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转换公司债券的发行公告中予以披露。
公司原股东优先配售之外的余额及原股东放弃优先配售后的部分，采用网下
对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方
式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东会授权董事会（或董事会
授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（十六）债券持有人会议相关事项
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持
有的本次可转债；
（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（7）依照相关法律、行政法规等相关规定及《可转换公司债券持有人会议
规则》参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所授予的其作为公司债权人的其他权
利。
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定，遵守《募集说明书》的相关约
定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿
付可转债的本金和利息；
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（5）债券受托管理人依受托管理协议约定所从事的受托管理行为的法律后
果，由本次债券持有人承担。债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理
权终止后所从事的行为，未经债券持有人会议决议追认的，不对全体债券持有人
发生效力，由债券受托管理人自行承担其后果及责任；
（6）不得从事任何有损公司、债券受托管理人及其他债券持有人合法权益
的活动；
（7）如债券受托管理人根据受托管理协议约定对公司启动诉讼、仲裁、申
请财产保全或其他法律程序的，债券持有人应当承担相关费用（包括但不限于诉
讼费、律师费、公证费、各类保证金、担保费，以及债券受托管理人因按债券持
有人要求采取的相关行动所需的其他合理费用或支出），不得要求债券受托管理
人为其先行垫付；
（8）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他
义务。
在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券
持有人会议：
（1）公司拟变更《募集说明书》的重要约定；
（2）拟修改本次债券持有人会议规则；
（3）公司拟变更、解聘债券受托管理人或拟变更本次可转债受托管理人或
受托管理协议的主要内容；
（4）公司不能按期支付当期应付的本次可转债本息；
（5）公司发生减资（因股权激励股份回购、用于转换公司发行的可转换公
司债券的股份回购、为维护公司价值及股东权益所必须的股份回购及业绩承诺导
致股份回购等情形致使的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、重整、申请
破产或者依法进入破产程序；
（6）担保人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；
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（7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确
定性，需要依法采取行动；
（8）受托管理人、公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面
值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开；
（9）公司提出债务重组方案；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（11）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（1）公司董事会；
（2）本次可转债受托管理人；
（3）单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额 10%以上的债
券持有人；
（4）相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他机构或人士。
并接受本规则的约束。
（十七）本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 300,000.00
万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将用于投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金投入金额
合计 685,895.01 300,000.00
注：部分集装箱船舶以美元计价，美元金额折算人民币金额的汇率，按 2026 年 4 月 30 日中
国人民银行公告的美元兑人民币汇率中间价计算：1 美元=6.8628 元人民币。
本次发行募集资金到位后，如本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于
拟投入本次募集资金金额，提请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）
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根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过
自筹方式解决。
在本次发行可转债募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进
度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法
律、法规规定的程序予以置换。
（十八）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（十九）评级事项
公司已委托具有资格的资信评级机构为本次发行的可转债进行信用评级和
跟踪评级。
（二十）募集资金存管
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行的募集资金将存放于公司
董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会或董事
会授权人士确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
（二十一）本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发
行方案经股东会审议通过之日起计算。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）最近三年的资产负债表、利润表、现金流量表
本预案所引用的中谷物流 2023 年度、2024 年度及 2025 年度财务数据已经
天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了报告号为“天健审〔2024〕
保留意见的审计报告。
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单位：元
项目
日 日 日
流动资产：
货币资金 10,068,884,856.35 7,769,845,985.32 5,567,813,296.24
结算备付金 - - -
拆出资金 - - -
交易性金融资产 2,351,476,675.15 4,557,476,562.88 4,698,000,000.00
衍生金融资产 - - -
应收票据 - - -
应收账款 415,763,160.30 422,387,628.85 509,399,062.70
应收款项融资 9,136,457.93 130,000.00 2,873,381.87
预付款项 12,082,299.01 15,786,288.95 52,664,955.86
应收保费 - - -
应收分保账款 - - -
应收分保合同准备金 - - -
其他应收款 96,251,087.57 101,936,368.23 122,603,017.00
买入返售金融资产 - - -
存货 54,061,000.06 51,838,747.73 85,286,384.59
其中：数据资源 - - -
合同资产 - - -
持有待售资产 - - -
一年内到期的非流动资产 21,194,942.91 - 603,500,771.00
其他流动资产 326,063,001.01 585,297,935.42 630,101,909.42
流动资产合计 13,354,913,480.29 13,504,699,517.38 12,272,242,778.68
非流动资产：
发放贷款和垫款 - - -
债权投资 - 20,623,180.45 20,066,842.06
其他债权投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 1,778,493,906.41 1,561,658,582.50 1,123,616,778.30
其他权益工具投资 119,138,000.00 119,138,000.00 -
其他非流动金融资产 - - -
投资性房地产 - - -
上海中谷物流股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目
日 日 日
固定资产 7,088,471,612.47 7,668,711,205.32 7,771,522,087.66
在建工程 43,547,484.50 108,405,018.26 182,074,255.85
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
使用权资产 1,647,332,818.19 1,328,692,905.82 1,373,577,610.74
无形资产 400,531,557.78 274,368,852.91 275,910,938.97
其中：数据资源 - - -
开发支出 - - -
其中：数据资源 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 1,315,583.79 1,940,757.27 1,681,497.65
递延所得税资产 204,982,266.70 108,377,273.26 97,202,134.48
其他非流动资产 266,327,927.52 67,625,558.08 281,279,520.96
非流动资产合计 11,550,141,157.36 11,259,541,333.87 11,126,931,666.67
资产总计 24,905,054,637.65 24,764,240,851.25 23,399,174,445.35
流动负债：
短期借款 5,000,000.00 - 250,000,000.00
向中央银行借款 - - -
拆入资金 - - -
交易性金融负债 - - -
衍生金融负债 - - -
应付票据 - - -
应付账款 2,394,883,334.45 2,618,402,012.32 2,985,018,229.37
预收款项 - - -
合同负债 248,230,995.65 428,926,759.46 285,729,786.29
卖出回购金融资产款 - - -
吸收存款及同业存放 - - -
代理买卖证券款 - - -
代理承销证券款 - - -
应付职工薪酬 88,336,824.60 93,603,843.76 94,372,614.31
应交税费 273,727,387.64 287,776,236.78 81,697,999.90
其他应付款 388,354,248.37 388,650,597.38 369,866,073.17
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项目
日 日 日
应付手续费及佣金 - - -
应付分保账款 - - -
持有待售负债 - - -
一年内到期的非流动负债 2,870,531,772.10 2,307,200,920.27 1,270,704,154.11
其他流动负债 11,482,540.01 27,675,817.33 20,161,547.03
流动负债合计 6,280,547,102.82 6,152,236,187.30 5,357,550,404.18
非流动负债：
保险合同准备金 - - -
长期借款 6,469,447,651.53 5,867,942,887.99 5,461,293,887.39
应付债券 - - -
其中：优先股 - - -
永续债 - - -
租赁负债 860,716,312.56 779,145,954.14 858,921,237.12
长期应付款 278,460,694.53 397,131,427.30 477,102,938.96
长期应付职工薪酬 - - -
预计负债 - - -
递延收益 31,661,801.80 25,051,106.56 25,274,979.03
递延所得税负债 504,186,483.79 468,124,144.25 466,061,311.79
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 8,144,472,944.21 7,537,395,520.24 7,288,654,354.29
负债合计 14,425,020,047.03 13,689,631,707.54 12,646,204,758.47
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 2,100,063,103.00 2,100,063,103.00 2,100,063,103.00
其他权益工具 - - -
其中：优先股 - - -
永续债 - - -
资本公积 3,344,674,351.19 3,344,674,351.19 3,344,674,351.19
减：库存股 - - -
其他综合收益 -15,888,213.77 18,884,185.77 9,638,248.11
专项储备 - - -
盈余公积 1,050,031,551.50 993,701,103.59 834,298,170.10
一般风险准备 - - -
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项目
日 日 日
未分配利润 3,976,803,911.00 4,594,157,277.52 4,430,205,014.78
归属于母公司所有者权益
合计
少数股东权益 24,349,887.70 23,129,122.64 34,090,799.70
所有者权益合计 10,480,034,590.62 11,074,609,143.71 10,752,969,686.88
负债和所有者权益总计 24,905,054,637.65 24,764,240,851.25 23,399,174,445.35
单位：元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
一、营业总收入 10,616,882,022.15 11,258,253,185.77 12,438,791,417.94
其中：营业收入 10,616,882,022.15 11,258,253,185.77 12,438,791,417.94
利息收入 - - -
已赚保费 - - -
手续费及佣金收入 - - -
二、营业总成本 8,561,159,797.49 9,782,744,957.29 11,103,059,875.16
其中：营业成本 8,118,086,214.72 9,552,688,129.67 10,665,972,747.24
利息支出 - - -
手续费及佣金支出 - - -
退保金 - - -
赔付支出净额 - - -
提取保险责任准备
- - -
金净额
保单红利支出 - - -
分保费用 - - -
税金及附加 16,472,752.94 15,222,827.74 13,945,045.67
销售费用 30,977,443.82 24,674,780.34 33,069,980.96
管理费用 223,686,546.41 194,600,460.54 242,240,335.24
研发费用 21,500,982.57 19,565,147.65 20,688,110.36
财务费用 150,435,857.03 -24,006,388.65 127,143,655.69
其中：利息费用 291,169,616.74 321,263,200.31 296,572,357.66
利息收入 285,592,227.01 264,956,452.16 130,020,159.23
加：其他收益 364,507,719.87 379,674,947.93 493,630,161.04
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项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
投资收益（损失以
“-”号填列）
其中：对联营企业
和合营企业的投资收益
以摊余成本计量的
- - -
金融资产终止确认收益
汇兑收益（损失以
- - -
“-”号填列）
净敞口套期收益
- - -
（损失以“-”号填列）
公允价值变动收益
-18,805,887.73 37,282,562.88 -
（损失以“-”号填列）
信用减值损失（损
-1,637,160.60 -39,859,967.04 -4,492,979.62
失以“-”号填列）
资产减值损失（损
- - -
失以“-”号填列）
资产处置收益（损
失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号
填列）
加：营业外收入 1,838,459.98 1,026,774.28 410,789.35
减：营业外支出 5,842,647.00 1,441,293.04 882,761.15
四、利润总额（亏损总额以
“-”号填列）
减：所得税费用 659,870,055.11 615,559,193.26 560,333,170.87
五、净利润（净亏损以“-”号
填列）
（一）按经营持续性分类：
“-”号填列）
- - -
“-”号填列）
（二）按所有权归属分类：
利润（净亏损以“-”号填列）
“-”号填列）
六、其他综合收益的税后净
-34,772,399.54 9,245,937.66 10,154,478.25
额
归属于母公司所有者的其他
-34,772,399.54 9,245,937.66 10,154,478.25
综合收益的税后净额
上海中谷物流股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
（一）不能重分类进损益的
- - -
其他综合收益
- - -
动额
- - -
他综合收益
- - -
值变动
- - -
值变动
（二）将重分类进损益的其
-34,772,399.54 9,245,937.66 10,154,478.25
他综合收益
- - -
综合收益
- - -
动
- - -
综合收益的金额
- - -
备
归属于少数股东的其他综合
- - -
收益的税后净额
七、综合收益总额 1,969,003,239.44 1,848,327,960.21 1,731,733,700.14
归属于母公司所有者的综合
收益总额
归属于少数股东的综合收益
总额
八、每股收益：
（一）基本每股收益 0.95 0.87 0.82
（二）稀释每股收益 0.95 0.87 0.82
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单位：元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到
的现金
客户存款和同业存放款项
- - -
净增加额
向中央银行借款净增加额 - - -
向其他金融机构拆入资金
- - -
净增加额
收到原保险合同保费取得
- - -
的现金
收到再保业务现金净额 - - -
保户储金及投资款净增加
- - -
额
收取利息、手续费及佣金
- - -
的现金
拆入资金净增加额 - - -
回购业务资金净增加额 - - -
代理买卖证券收到的现金
- - -
净额
收到的税费返还 229,392,798.19 46,629,915.63 -
收到其他与经营活动有关
的现金
经营活动现金流入小计 11,267,822,731.04 13,270,661,045.93 14,278,767,923.95
购买商品、接受劳务支付
的现金
客户贷款及垫款净增加额 - - -
存放中央银行和同业款项
- - -
净增加额
支付原保险合同赔付款项
- - -
的现金
拆出资金净增加额 - - -
支付利息、手续费及佣金
- - -
的现金
支付保单红利的现金 - - -
支付给职工以及为职工支
付的现金
支付的各项税费 767,454,901.73 435,384,112.42 607,046,660.12
上海中谷物流股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
支付其他与经营活动有关
的现金
经营活动现金流出小计 8,328,141,089.63 11,009,966,167.58 11,800,062,053.90
经营活动产生的现金流量净
额
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金 - 613,300,000.00 -
取得投资收益收到的现金 142,086,765.60 162,397,627.76 121,308,519.01
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的现金 73,871,980.73 1,006,582,702.01 360,062,390.79
净额
处置子公司及其他营业单
- 24,201,874.33 -
位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关
的现金
投资活动现金流入小计 14,599,852,834.33 21,773,330,204.10 25,214,960,909.80
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 200,000,000.00 519,138,000.00 341,300,000.00
质押贷款净增加额 - - -
取得子公司及其他营业单
- - -
位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关
的现金
投资活动现金流出小计 12,816,473,271.79 21,027,412,536.50 28,267,168,865.19
投资活动产生的现金流量净
额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金 832.10 - -
其中：子公司吸收少数股
东投资收到的现金
取得借款收到的现金 3,071,939,408.12 3,337,714,650.40 4,323,999,332.21
收到其他与筹资活动有关
- 410,000,000.00 100,000,000.00
的现金
筹资活动现金流入小计 3,071,940,240.22 3,747,714,650.40 4,423,999,332.21
偿还债务支付的现金 2,150,271,105.80 2,115,466,089.24 1,712,879,429.28
上海中谷物流股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
分配股利、利润或偿付利
息支付的现金
其中：子公司支付给少数
股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关
的现金
筹资活动现金流出小计 5,373,592,466.62 4,383,841,560.00 3,300,979,118.42
筹资活动产生的现金流量净
-2,301,652,226.40 -636,126,909.60 1,123,020,213.79
额
四、汇率变动对现金及现金
-135,624,191.52 77,374,479.56 57,064,491.31
等价物的影响
五、现金及现金等价物净增
加额
加：期初现金及现金等价物
余额
六、期末现金及现金等价物
余额
（二）合并报表范围及变动情况
截至 2025 年 12 月 31 日，纳入合并报表范围的子公司情况如下：
持股比例（%）
序号 子公司名称 取得方式
直接 间接
同一控制下企业
合并
铁海顺达国际货运代理（北京）有限公
司
广西陆海联运国际集装箱发展有限公
司
上海中谷物流股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
持股比例（%）
序号 子公司名称 取得方式
直接 间接
广西公铁海国际集装箱多式联运有限
公司
（1）2025 年合并财务报表范围变化情况说明
序号 名称 变动情况 变更原因
注：截至 2025 年 12 月 31 日，万得速航尚未实缴出资。
无。
（2）2024 年合并财务报表范围变化情况说明
上海中谷物流股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
序号 名称 变动情况 变更原因
广西公铁海国际集装箱多式联
运有限公司
序号 名称 变动情况 变更原因
内蒙古海铁互联国际物流有限
公司
（3）2023 年合并财务报表范围变化情况
序号 名称 变动情况 变更原因
序号 名称 变动情况 变更原因
（三）最近三年主要财务指标
财务指标 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 2.13 2.20 2.29
速动比率（倍） 2.12 2.19 2.27
资产负债率（合并） 57.92% 55.28% 54.05%
资产负债率（母公司） 62.95% 58.73% 56.78%
财务指标 2025 年度 2024 年度 2023 年度
应收账款周转率（次/年） 25.33 24.16 22.59
存货周转率（次/年） 153.32 139.33 101.23
每股经营活动现金流量（元
/股）
上海中谷物流股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
每股净现金流量（元/股） 1.09 1.17 0.29
归属于母公司所有者的每
股净资产（元/股）
息税折旧摊销前利润（万
元）
利息保障倍数（倍） 10.15 8.64 8.69
注：主要财务指标计算公式如下：
（1）流动比率＝期末流动资产总额/期末流动负债总额；
（2）速动比率＝（期末流动资产总额－期末存货账面净额）/期末流动负债总额；
（3）资产负债率（合并）＝期末负债总额（合并）/期末资产总额（合并）；
（4）资产负债率（母公司）＝期末负债总额（母公司）/期末资产总额（母公司）；
（5）应收账款周转率＝营业收入/平均应收账款账面价值；
（6）存货周转率＝营业成本/平均存货账面价值；
（7）每股经营活动现金流量＝当期经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；
（8）每股净现金流量＝当期现金流量净额/期末股本总额；
（9）归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司所有者的权益/期末总股本；
（10）息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+使用权资
产摊销+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；
（11）利息保障倍数＝（利润总额+计入财务费用的利息支出）/计入财务费用的利息支出。
公司按照中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露编
报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中
国证券监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释
性公告第 1 号——非经常性损益（2023 年修订）》（中国证券监督管理委员会
公告[2023]65 号）的要求计算，公司最近三年的净资产收益率及每股收益如下表
所示：
加权平均净资产 每股收益（元）
项目 期间
收益率（%）
基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股
股东的净利润
扣除非经常性损益 2025 年度 14.48 0.74 0.74
后归属于公司普通 2024 年度 10.34 0.52 0.52
股股东的净利润 2023 年度 10.37 0.49 0.49
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（四）公司财务状况分析
最近三年，公司资产构成情况如下表所示：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 1,006,888.49 40.43% 776,984.60 31.38% 556,781.33 23.79%
交易性金融
资产
应收账款 41,576.32 1.67% 42,238.76 1.71% 50,939.91 2.18%
应收款项融
资
预付款项 1,208.23 0.05% 1,578.63 0.06% 5,266.50 0.23%
其他应收款 9,625.11 0.39% 10,193.64 0.41% 12,260.30 0.52%
存货 5,406.10 0.22% 5,183.87 0.21% 8,528.64 0.36%
一年内到期
的非流动资 2,119.49 0.09% - - 60,350.08 2.58%
产
其他流动资
产
流动资产合
计
非流动资
产：
债权投资 - - 2,062.32 0.08% 2,006.68 0.09%
长期股权投
资
其他权益工
具投资
固定资产 708,847.16 28.46% 766,871.12 30.97% 777,152.21 33.21%
在建工程 4,354.75 0.17% 10,840.50 0.44% 18,207.43 0.78%
使用权资产 164,733.28 6.61% 132,869.29 5.37% 137,357.76 5.87%
无形资产 40,053.16 1.61% 27,436.89 1.11% 27,591.09 1.18%
长期待摊费
用
上海中谷物流股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
递延所得税
资产
其他非流动
资产
非流动资产
合计
资产总计 2,490,505.46 100.00% 2,476,424.09 100.00% 2,339,917.44 100.00%
定资产、使用权资产等为主，资产规模呈上升趋势。2024 年末及 2025 年末，公
司总资产分别较上年末增长 5.83%和 0.57%。
报告期各期末，公司流动资产占总资产比重分别为 52.45% 、54.53%和
相对稳定。公司流动资产与非流动资产规模变动节奏基本匹配，整体资产结构均
衡稳健。
最近三年，公司负债构成及变化情况如下表所示：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
短期借款 500.00 0.03% - - 25,000.00 1.98%
应付账款 239,488.33 16.60% 261,840.20 19.13% 298,501.82 23.60%
合同负债 24,823.10 1.72% 42,892.68 3.13% 28,572.98 2.26%
应付职工薪
酬
应交税费 27,372.74 1.90% 28,777.62 2.10% 8,169.80 0.65%
其他应付款 38,835.42 2.69% 38,865.06 2.84% 36,986.61 2.92%
一年内到期
的非流动负 287,053.18 19.90% 230,720.09 16.85% 127,070.42 10.05%
债
其他流动负
债
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项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
流动负债合
计
非流动负
债：
长期借款 646,944.77 44.85% 586,794.29 42.86% 546,129.39 43.19%
租赁负债 86,071.63 5.97% 77,914.60 5.69% 85,892.12 6.79%
长期应付款 27,846.07 1.93% 39,713.14 2.90% 47,710.29 3.77%
递延收益 3,166.18 0.22% 2,505.11 0.18% 2,527.50 0.20%
递延所得税
负债
非流动负债
合计
负债合计 1,442,502.00 100.00% 1,368,963.17 100.00% 1,264,620.48 100.00%
截至 2023 年末、2024 年末和 2025 年末，公司总负债分别为 1,264,620.48
万元、1,368,963.17 万元和 1,442,502.00 万元。报告期各期末，公司总负债规模
呈逐年上升趋势。
截至 2023 年末、2024 年末和 2025 年末，公司流动负债占总负债的比重分
别为 42.36%、44.94%和 43.54%，非流动负债占总负债的比重分别为 57.64%、
公司最近三年偿债及营运能力分析如下：
（1）资产负债率
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产负债率（合并） 57.92% 55.28% 54.05%
资产负债率（母公司） 62.95% 58.73% 56.78%
注：主要财务指标计算公式如下：
（1）资产负债率（合并）=负债总额（合并）/总资产（合并）；
（2）资产负债率（母公司）=负债总额（母公司）/总资产（母公司）。
资产负债率水平，减少公司融资成本，改善资产负债结构。
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（2）流动比率和速动比率
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 2.13 2.20 2.29
速动比率（倍） 2.12 2.19 2.27
注：主要财务指标计算公式如下：
（1）流动比率=期末流动资产总额/期末流动负债总额；
（2）速动比率=（期末流动资产总额－期末存货账面净额）/期末流动负债总额。
速动比率分别为 2.27、2.19 和 2.12，各期均保持在 2 倍以上，资产流动性较好，
短期偿债能力较强。
（3）主要资产周转指标
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
应收账款周转率（次/年） 25.33 24.16 22.59
存货周转率（次/年） 153.32 139.33 101.23
注：主要财务指标计算公式如下：
（1）应收账款周转率＝营业收入/平均应收账款账面价值；
（2）存货周转率＝营业成本/平均存货账面价值。
报告期内，公司应收账款周转率分别为 22.59 次、24.16 次和 25.33 次，应收
账款周转率整体保持在较高水平且呈优化趋势，体现了公司良好的应收账款管理
水平。
报告期内，公司存货周转率分别为 101.23 次、139.33 次和 153.32 次，存货
周转率整体保持在较高水平且呈优化趋势，体现了公司良好的存货管理水平。报
告期内公司资产周转效率逐年提升，营运能力持续优化，相关指标整体处于较好
水平。
公司最近三年的利润表主要指标如下：
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
营业总收入 1,061,688.20 1,125,825.32 1,243,879.14
营业总成本 856,115.98 978,274.50 1,110,305.99
营业利润 266,764.99 245,505.57 228,238.44
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项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
利润总额 266,364.57 245,464.12 228,191.24
净利润 200,377.56 183,908.20 172,157.92
归属于母公司股东的净利润 200,105.41 183,540.06 171,727.76
报告期各期，公司营业总收入分别为 1,243,879.14 万元、1,125,825.32 万元
和 1,061,688.20 万元。报告期各期，公司归属于母公司股东的净利润分别为
四、本次发行的募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 300,000.00
万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将用于投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金投入金额
合计 685,895.01 300,000.00
注：部分集装箱船舶以美元计价，美元金额折算人民币金额的汇率，按 2026 年 4 月 30 日中
国人民银行公告的美元兑人民币汇率中间价计算：1 美元=6.8628 元人民币。
本次发行募集资金到位后，如本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于
拟投入本次募集资金金额，提请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）
根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过
自筹方式解决。
在本次发行可转债募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进
度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法
律、法规规定的程序予以置换。
本次募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《上海中谷物流股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
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五、公司利润分配情况
（一）公司利润分配政策
根据公司现行有效的《公司章程》，公司的利润分配政策如下：
公司实施积极的利润分配政策，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保
持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、审计委员会
及股东（特别是公众投资者）的意见制定股东回报规划。公司至少每三年重新修
订一次股东未来分红回报规划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公
司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，确定该时段的
股东回报规划。
当确因外部经营环境或公司自身经营情况需调整股东回报规划的，应以股东
权益保护为出发点，充分听取股东（尤其是社会公众股东）、独立董事和审计委
员会的意见，且不得与本章程规定的利润分配政策相抵触。
股东回报规划或股东回报规划的调整应提交股东会审议。
公司在进行利润分配时，公司董事会应制定利润分配方案，该方案经公司全
体董事过半数表决同意方可通过。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程
序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益
的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。审计委员
会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程
序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股
东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披
露的，督促其及时改正。
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公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东会进行审议。
发布股东会的通知时，须同时公告独立董事的意见（如有）。股东会对现金分红
具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、电子邮件、
提供网络投票表决、邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通
和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司根据外部经营环境和自身经营状况可以对本章程确定的利润分配政策
进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上交所的有关规定。公
司调整利润分配政策应当以保护股东利益和公司整体利益为出发点，充分考虑股
东特别是中小股东、独立董事的意见。有关调整利润分配政策的议案需经全体董
事过半数表决同意后提交公司股东会批准。股东会审议调整利润分配政策相关事
项的，应由出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。董事会在向股东会提
交利润分配政策调整方案时，应详细论证和分析调整的原因及必要性。股东会审
议利润分配政策调整方案时，应采取现场投票、网络投票等方式，为公众投资者
参与利润分配政策的制订提供便利。
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，优先采用现
金分红的利润分配方式。公司原则上每年进行一次年度股利分配，有条件的情况
下公司可以进行中期利润分配。
在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当进行年度现金分红，
如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，本次发行后，本公司每年以现金
形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润（指公司弥补亏损、扣除法定公
积金后所余税后利润）的 10%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情
形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
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现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述第 3 项规定
处理。
在上述条件不满足的情况下，公司董事会决定不进行现金分红的，应在定期
报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金（如有）留存公司的
用途和使用计划以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分
红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分
配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东会审议决定。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
（二）公司最近三年利润分配情况
公司历年利润分配符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。最
近三年股利分配的具体情况如下：
红利 1,512,045,434.16 元。上述利润分配方案经公司 2024 年 4 月 16 日的 2023
年年度股东大会审议通过，已于 2024 年 4 月 30 日实施完毕。
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红利 1,659,049,851.37 元。上述利润分配方案经公司 2025 年 4 月 21 日的 2024
年年度股东大会审议通过，已于 2025 年 5 月 8 日实施完毕。
数，每 10 股派发现金红利 4.30 元（含税），共计派发现金红利 903,027,134.29
元。上述利润分配方案经公司 2025 年 9 月 15 日的 2025 年第一次临时股东大会
审议通过，已于 2025 年 9 月 29 日实施完毕。
红利 504,015,144.72 元。上述利润分配方案经公司 2026 年 5 月 13 日的 2025 年
年度股东会审议，已于 2026 年 5 月 28 日实施完毕。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润为 457,813.76 万元，占最近三年实
现年均可分配利润的 247.30%，公司的利润分配符合中国证监会以及《公司章程》
的相关规定等相关规定，具体分红情况如下：
单位：万元
分红年度 2025 年度 2024 年度 2023 年度
现金分红金额（含税） 140,704.23 165,904.99 151,204.54
归属母公司所有者的净利润 200,105.41 183,540.06 171,727.76
当年现金分红占归属母公司所有者的净利润的比例 70.32% 90.39% 88.05%
最近三年累计现金分红金额（含税） 457,813.76
最近三年实现的年均归属于母公司所有者的净利润 185,124.41
最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均归属
于母公司所有者的净利润的比例
注：上表列示的 2025 年度现金分红金额包括 2025 年半年度利润分配和 2025 年年度利润分
配。
结合公司经营情况及未来发展规划，公司进行股利分配后的未分配利润主要
用于各项业务发展投入，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的市场
竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体
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股东利益。
（三）公司未来三年分红规划
为完善和健全公司持续、稳定、科学的分红决策和监督机制，积极回报投资
者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据《公司法》《关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
文件的要求以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司分别于 2026
年 4 月 22 日召开第四届董事会第十四次会议、2026 年 5 月 13 日召开的 2025 年
年度股东会审议通过了关于公司《未来三年（2026 年-2028 年）股东回报规划》
的议案，具体内容详见相关公告及文件。
六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明
根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金
[2016]141 号）、《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财
金〔2017〕427 号），并通过查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系
统等，公司及子公司不存在被列入一般失信企业、海关失信企业等失信被执行人
的情形，亦未发生可能影响公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的失信行
为。
七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明
关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外，未来十二个月内的其他再
融资计划，公司董事会作出如下声明：“自本次向不特定对象发行可转换公司债
券方案被公司股东会审议通过之日起，公司未来十二个月内将根据业务发展情况
确定是否实施其他再融资计划。”
上海中谷物流股份有限公司
董事会
