丰茂股份: 关于浙江丰茂科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复报告

股票简称：丰茂股份                 股票代码：301459
    关于浙江丰茂科技股份有限公司
 申请向不特定对象发行可转换公司债券
       的审核问询函的回复报告
            保荐机构（主承销商）
     （上海市黄浦区中山南路 119 号东方证券大厦）
              二〇二六年六月
深圳证券交易所：
  贵所于2026年1月16日出具的《关于浙江丰茂科技股份有限公司申请向不特
定对象发行可转换公司债券的审核问询函（审核函〔2026〕020001号）》（以
下简称“审核问询函”）已收悉。根据贵所问询函的要求，浙江丰茂科技股份
有限公司（以下简称“丰茂股份”“公司”或“发行人”）会同保荐机构东方
证券股份有限公司（以下简称“东方证券”“保荐机构”或“保荐人”）、发
行人会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、发
行人律师北京大成律师事务所（以下简称“发行人律师”）等相关方对审核问
询函所列问题进行了逐项核查，现答复如下，请予审核。
  本回复报告如无特别说明，相关用语和简称与《浙江丰茂科技股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中各项用语和简称的含义相
同。
  本回复报告中的字体代表以下含义：
      黑体：               审核问询函所列问题
       宋体：         对审核问询函所列问题的回复
     楷体（加粗）：           对本回复报告的修改、补充
  在本回复报告中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均
为四舍五入所致。
   问题 1：
   根据申报材料，报告期各期，发行人营业收入分别为 60,803.43 万元、
母公司股东的净利润分别为 9,027.89 万元、12,610.40 万元、14,467.91 万元和
经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上年同期下降 36.81%。
   报告期内，发行人综合毛利率分别为 28.68%、29.83%、30.56%和 26.26%。
收入分别为 27,427.17 万元、40,186.25 万元、48,113.72 万元和 29,370.48 万元，
占营业收入的比例分别为 45.11%、50.13%、50.72%和 43.56%。
   报告期各期末，发行人存货账面价值分别为 17,013.26 万元、17,942.82 万
元、21,983.62 万元和 26,310.49 万元，占各期末流动资产的比例分别为 34.02%、
元、24,583.62 万元和 28,224.07 万元，占同期营业收入的比例分别为 21.98%、
   报告期内，发行人向关联方舜江实业采购设备、配件及维修服务金额有所
增长，分别为 115.46 万元、238.94 万元、742.5 万元和 1,713.54 万元。
后宁波欧迅按照 1,956.25 万元的评估价格收购了其少数股东宁波慈光同步带有
限公司的工业传动带相关经营性资产。
   请发行人补充说明：（1）说明最近一期发行人扣非后归母净利润与毛利率
下降的原因及合理性，相关影响因素是否持续。（2）报告期内公司外销收入占
比较高的原因，结合报告期境外销售收入前五大客户对应的主要国家或地区、
主要产品销量、销售价格、销售金额、合作历史及稳定性、合同签订及履行情
况，量化分析最近一期外销收入下降的具体原因及合理性；结合目前境外收入
主要来源国的贸易政策、政治经济政策变化、国际形势等情况，说明是否对发
行人的境外收入产生重大不利影响。（3）结合报告期内发行人外销收入与出口
报关金额、出口退税金额的匹配性及主要外销客户资质、销售回款情况等论证
外销收入的真实性。（4）结合发行人在手资金、未来资金流入、支出的主要安
排、资金缺口等说明本次融资必要性及规模合理性，发行人是否有足够的现金
流支付本次发行可转债的本息，是否充分考虑最近一期净利润及毛利率下滑的
情况。（5）结合生产销售模式及备货政策，不同产品存货规模、结构、库龄等
情况，以及跌价准备计提政策、在手订单、期后销售情况，说明最近一期存货
增长的原因，计提比例与产品定制化特点及业务模式是否匹配，存货计提跌价
准备是否充分。（6）结合公司业务模式、信用政策、账龄、趋势变化、同行业
可比公司情况、期后回款情况等，说明应收账款坏账准备计提的充分性，信用
政策是否得到严格执行，是否存在放宽信用期进行销售的情形。（7）请发行人
结合舜江实业的主营业务、技术实力及同行业竞争情况，说明公司向其采购的
必要性、合理性、交易价格的公允性，是否存在对关联方的技术依赖的情形；
是否按规定履行决策和信息披露程序。（8）请说明发行人报告期内收购宁波欧
迅股权及宁波慈光经营性资产的原因及定价的公允性，及宁波欧迅的经营业绩
实现情况；宁波慈光与发行人、董监高、实际控制人及其控制的相关企业是否
存在关联关系。（9）列示可能涉及财务性投资相关会计科目明细，包括账面价
值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合
最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴
金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链
合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财
务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，
公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情
形。
  请发行人补充披露（1）（2）相关风险。
  请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师对（2）（6）（7）
核查并发表明确意见。
     回复：
     一、说明最近一期发行人扣非后归母净利润与毛利率下降的原因及合理性，
相关影响因素是否持续
属于母公司股东的净利润较上年同期下降，主要原因为海外部分地区受国际地
缘冲突、经济下行等因素影响，部分整车配套客户下游市场需求出现波动，当
期采购下降较多，相关客户毛利率较高，该部分客户收入减少引致发行人毛利
率及营业毛利下降，进而导致扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
下降，具有合理性。
降，主要系汇率波动导致的财务费用增加和生产经营规模扩大管理人员增加导
致的管理费用增加所致，具有合理性。
  但发行人核心业务技术壁垒高，竞争地位稳固，全球汽车售后市场空间大，
需求持续增长，对部分海外整车市场需求暂时性下滑起到缓解；其次发行人主
要产品下游应用广泛，非汽车领域收入增长迅速；此外 FWH Vostok,Ltd.销售
收入已回升，其他短期受影响的部分境外整车配套客户收入规模已降至较低水
平，未来随着地缘冲突的缓和以及汽车产业复苏，下游整车产量及零部件采购
需求将得到恢复。未来，发行人将凭借产品技术优势和市场竞争力，积极抢占
国内外高端整车配套和售后服务市场，持续开拓工业机械等非汽车领域的应用
范围，通过持续的工艺改进和效率提升降低成本，加强外汇管理及时结售汇，
努力提高业务规模和盈利水平，相关影响因素不会持续对发行人经营业绩产生
不利影响。具体分析如下：
  （一）最近一期发行人扣非后归母净利润与毛利率下降的原因及合理性
                                               单位：万元
       项目        2025 年度        2024 年度        变动率
营业收入                91,099.25      94,857.98     -3.96%
营业成本                68,098.26      65,873.71     3.38%
营业毛利                23,000.99      28,984.27    -20.64%
毛利率                   25.25%         30.56%      -5.31%
销售费用                 3,641.20       3,229.71    12.74%
        项目            2025 年度         2024 年度        变动率
管理费用                      4,520.75        3,663.96    23.38%
研发费用                      4,248.42        4,718.65     -9.97%
财务费用                       -423.72         -835.63    -49.29%
其他收益                      1,592.83          715.66   122.57%
资产减值损失                    -1,201.07        -836.07    43.66%
营业利润                     10,099.23       18,062.08    -44.09%
净利润                       9,009.66       16,172.07    -44.29%
归母净利润                     9,153.71       16,172.07    -43.40%
扣非后归母净利润                  7,502.39       14,467.91    -48.14%
   如上表所示，2025 年度，发行人营业收入较上年略有下降，受营业收入和
毛利率下降影响营业毛利减少 5,983.28 万元，进而引致发行人扣非后归母净利
润较上年同期下降。2025 年度，发行人营业收入及毛利率下降的主要原因如下：
   （1）受中东地区地缘冲突影响，地区经济下行，市场需求减少，下游整车
产量下降，同时客户自建生产线，Khaled Al Hashemi Gen.Trdg.L.L.C.销售收入
由 2023 年 度 的 7,147.78 万元 ， 占营业 收 入的比 例 8.92% ，2024 年度的
占营业收入的比例 1.33%，该客户 2024 年度和 2025 年度毛利率分别为 35.68%
和 33.99%，高毛利的外销收入下降，引致发行人毛利率下降；
   （2）受供应链紧张、通货膨胀、消费者购买力下降等因素影响，俄罗斯当
期新车产销量下降，受下游整车市场需求影响，FWH Vostok,Ltd.销售收入由
万元，占营业收入的比例 5.89%，下降至 2025 年度的 1,853.62 万元，占营业收
入的比例 2.03%，该客户 2024 年度和 2025 年度毛利率分别为 43.97%和 42.38%，
高毛利的外销收入下降，引致发行人毛利率下降；
   （3）受配套车型产量下降影响，ASSP SAGL 采购减少，销售收入由 2023
年度的 2,130.01 万元，占营业收入的比例 2.66%，2024 年度的 1,997.08 万元，
占营业收入的比例 2.11%，下降至 2025 年度的 866.71 万元，占营业收入的比例
的外销收入下降，引致发行人毛利率下降。
  综上，2025 年度，发行人扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
较上年同期下降，主要原因为海外部分地区受国际地缘冲突、经济下行等因素
影响，部分整车配套客户下游市场需求出现波动，当期采购下降较多，相关客
户毛利率较高，该部分客户收入减少引致发行人毛利率及营业毛利下降，进而
导致扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润下降，具有合理性。
                                                       单位：万元
         项目           2026 年 1-3 月      2025 年 1-3 月   变动率
营业收入                     24,248.70         19,581.94    23.83%
营业成本                     18,112.66         13,755.02    31.68%
营业毛利                         6,136.03       5,826.91     5.31%
毛利率                            25.30%         29.76%    -4.46%
销售费用                           930.87         650.19    43.17%
管理费用                         1,288.00         890.97    44.56%
研发费用                           989.18       1,034.05    -4.34%
财务费用                           565.21         -74.67    856.95%
其他收益                           325.02         155.90    108.48%
资产减值损失                        -738.24        -442.02    67.02%
营业利润                         2,316.42       3,247.03    -28.66%
净利润                          2,138.01       2,872.40    -25.57%
归属于母公司股东的净利润                 2,169.31       2,872.40    -24.48%
扣除非经常性损益后的归属母公司股
东净利润
注：2025 及 2026 年一季度财务数据未经审计，下同。
  如上表所示，2026 年一季度，发行人实现营业收入和营业毛利分别为
人扣非前后归属于母公司股东的净利润分别为 2,169.31 万元、1,544.59 万元，
分别较上年同期下降 24.48%、37.99%，降幅较 2025 年年度收窄。其中，扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上年同期减少 946.45 万元，同
比下降 37.99%，主要系财务费用和管理费用增加所致。受汇率波动影响，2026
年一季度发行人汇兑损失增加 598.46 万元，导致财务费用增加；同时，由于
发行人生产经营规模的扩大，管理人员增加，管理人员职工薪酬和折旧摊销增
加 338.77 万元，导致管理费用增长，进而引致发行人扣非归母净利润较上年
同期下降。
  综上，2026 年一季度，发行人扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润下降，主要系汇率波动导致的财务费用增加和生产经营规模扩大管理人员
增加导致的管理费用增加所致，具有合理性。
  （二）相关影响因素不会持续对发行人经营业绩产生不利影响
  作为汽车发动机系统的核心组成部分之一，传动系统部件性能要求高，技
术难度大，具有较高的市场进入壁垒，高端整车配套市场长期被康迪、盖茨、
岱高等外资品牌垄断。随着持续的研发投入和技术升级，发行人传动系统部件
性能不断提升，与国外竞争对手产品技术差距逐渐缩小，部分产品技术指标甚
至可相其媲美，逐步实现进口替代，国内部分合资和自主品牌整车厂已逐渐由
外资品牌配套转为发行人国产配套。发行人传动系统部件已配套上汽通用五菱、
上汽大通、一汽集团、吉利汽车等主流品牌多款车型，同时为博世、舍弗勒等
国际知名汽车零部件品牌商授权配套，并取得米其林除北美地区以外的全球品
牌授权，市场竞争力较强，竞争地位稳固。
  随着汽车保有量以及汽车平均车龄的增加、消费者对汽车及零部件的保养
维护和改装意识不断增强、消费者个性化追求不断高涨，汽车售后市场容量不
断增长，且与整车配套市场相比，售后服务市场产品需求稳定。据麦肯锡报告
显示，2030 年全球汽车后市场规模将达到 12,000 亿欧元。
  报告期内，发行人凭借核心产品传动系统部件稳定的产品质量和优质的客
户服务，品牌认可度不断提高，与博世、舍弗勒、LN DISTRIBUTION LLC 等
境外主要汽车售后市场客户合作稳定。同时，发行人已取得国际知名品牌米其
林传动系统部件除北美地区以外的全球品牌授权，积极抢占国内外高端汽车售
后服务市场，报告期内，发行人售后服务市场销售收入分别为 31,965.18 万元、
的持续增长，将缓解部分海外整车市场需求暂时性下滑的影响。
   发行人传动系统部件、流体管路系统部件和密封系统部件等产品应用领域
广泛，除汽车领域外，发行人根据自身的技术储备、下游市场的发展情况，积
极开拓主要产品在工业、农业、轨道交通、机器人、数据中心、储能等非汽车
领域的应用，且报告期内实现快速增长。报告期内，发行人在非汽车领域实现
销售收入分别为 7,892.18 万元、12,400.97 万元、16,325.11 万元和 3,540.99 万
元，为发行人经营业绩的增长提供了新动能。
客户需求逐步回暖
汽 车 产 业 复 苏 存 在 时 间 周 期 影 响 ， Khaled Al Hashemi Gen.Trdg.L.L.C. 、
ASSP SAGL 的订单及需求暂未修复，目前两家客户收入规模及其占发行人营业
收入的比重已降至较低水平，预计不会对公司后续外销收入造成持续不利影响。
未来随着地缘局势逐步缓和、海外汽车产业持续回暖，当地整车产量及零部件
采购需求有望稳步复苏，进而带动公司外销收入实现平稳增长。
   综上，海外部分地区国际地缘冲突、经济下行、汇率波动和管理人员增加
等因素短期内对发行人经营业绩产生一定影响。但发行人核心业务技术壁垒高，
竞争地位稳固，全球汽车售后市场空间大，需求持续增长，对部分海外整车市
场需求暂时性下滑起到缓解；其次发行人主要产品下游应用广泛，非汽车领域
收入增长迅速；此外 FWH Vostok,Ltd.销售收入已回升，其他短期受影响的部
分境外整车配套客户收入规模已降至较低水平，未来随着地缘冲突的缓和以及
汽车产业复苏，下游整车产量及零部件采购需求将得到恢复。未来，发行人将
凭借产品技术优势和市场竞争力，积极抢占国内外高端整车配套和售后服务市
场，持续开拓工业机械等非汽车领域的应用范围，通过持续的工艺改进和效率
提升降低成本，加强外汇管理及时结售汇，努力提高业务规模和盈利水平，相
关影响因素不会持续对发行人经营业绩产生不利影响。
   （三）相关风险补充披露情况
   发行人已于募集说明书“重大事项提示”之“五、（一）经营业绩波动的
风险”以及“第三节 风险因素”之“一、（一）1、经营业绩波动的风险”中
补充披露以下内容：
   “报告期各期，公司营业收入分别为 80,157.52 万元、94,857.98 万元和
度公司营业收入较上年同期略有下降，受海外部分地区国际地缘冲突、经济下
行等因素影响，部分整车配套客户下游市场需求出现波动，当期采购下降较多，
相关客户毛利率较高，该部分客户收入减少引致公司毛利率下降，进而导致扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润下降。若未来国际地缘冲突无法
快速缓解、国内宏观经济持续低迷、行业政策发生不利变化、下游行业景气度
降低或原材料价格大幅上涨，将会对公司经营业绩产生较大不利影响。”
   二、报告期内公司外销收入占比较高的原因，结合报告期境外销售收入前
五大客户对应的主要国家或地区、主要产品销量、销售价格、销售金额、合作
历史及稳定性、合同签订及履行情况，量化分析最近一期外销收入下降的具体
原因及合理性；结合目前境外收入主要来源国的贸易政策、政治经济政策变化、
国际形势等情况，说明是否对发行人的境外收入产生重大不利影响
   （一）报告期内发行人外销收入占比较高的原因
   报告期内，发行人境外销售收入分别为 40,186.25 万元、48,113.72 万元、
心产品传动系统部件性能要求高，技术难度大，具有较高的市场进入壁垒，发
行人作为国家级专精特新重点“小巨人”企业，通过持续的研发投入和技术迭
代升级，核心产品传动系统部件性能不断提升，与国外竞争对手产品技术差距
逐渐缩小，部分产品技术指标与外资品牌达到相同水平。因此，报告期内，发
行人积极抢占国外高端汽车零部件整车配套和售后服务市场，凭借核心产品传
动系统部件稳定的产品质量和优质的客户服务，品牌认可度不断提高，出海竞
争优势明显。
    （二）结合报告期境外销售收入前五大客户对应的主要国家或地区、主要
产品销量、销售价格、销售金额、合作历史及稳定性、合同签订及履行情况，
量化分析最近一期外销收入下降的具体原因及合理性
    发行人报告期内各期境外销售收入前五大客户的销量、销售价格及销售金
额情况如下：
                                                 单位：万件、元/件、万元
  期间                 名称               产品类别   数量       单价        金额
            博世                    传动系统       135.84   12.76    1,733.40
            FWH Vostok,Ltd.       传动系统       51.35    31.54    1,619.57
            斯堪尼亚                  流体管路系统     26.50    20.84      552.32
            合计                    -               -        -   5,245.55
            博世                    传动系统       276.58    11.55    3,194.34
            LN DISTRIBUTION LLC   传动系统        72.32    39.08    2,826.34
            舍弗勒                   传动系统        99.78    22.21    2,216.20
            FWH Vostok,Ltd.       传动系统        61.80    29.99    1,853.62
            斯堪尼亚                  流体管路系统      66.66    24.33    1,622.07
                     合计           -               -        -   11,712.57
            Khaled Al Hashemi     传动系统         5.84   833.09    4,863.09
            Gen.Trdg.L.L.C.       材料等             -        -    1,720.40
            FWH Vostok,Ltd.       传动系统       174.43    32.05    5,590.31
            LN DISTRIBUTION LLC   传动系统       107.67    27.94    3,008.17
            博世                    传动系统       317.07     8.95    2,839.18
                                  流体管路系统      29.54    63.56    1,877.41
            ASSP SAGL
                                  传动系统         6.10    19.62      119.66
                     合计           -               -        -   20,018.23
            Khaled Al Hashemi     传动系统        15.59   426.43    6,647.46
            Gen.Trdg.L.L.C.       材料等             -        -      500.32
   期间                 名称                产品类别        数量       单价        金额
             LN DISTRIBUTION LLC    传动系统            223.71   27.72     6,201.46
             FWH Vostok,Ltd.        传动系统            177.61   28.11     4,992.16
                                    流体管路系统           20.58   98.14     2,019.63
             ASSP SAGL
                                    传动系统              5.95   18.55       110.38
             博世                     传动系统            199.06    9.28     1,847.51
                      合计            -                    -        -   22,318.92
     上述发行人报告期各期境外收入前五大客户对应的主要国家或地区、合作
历史及稳定性、合同签订及履行情况如下：
                               合作历史
      客户          面向市场                           合同签订及履行情况
                               及稳定性
                                        双方签署框架合同，合同约定 2023 年至 2026
                                        年全年大致采购金额分别为 2,217 万元、2,217
                               自 2018
                                        万元、2,899 万元和 5,769 万元，2023 年至
博世                   全球        年开始持
                               续合作
                                        万 元 、 2,839.18 万 元 、 3,194.34 万 元 和
LN                             自 2016   双方签署框架合同，未按季度或年度约定全年
DISTRIBUTION        俄罗斯        年开始持     大概的采购量，双方在发生业务时签署订单合
LLC                            续合作      同，双方均按照合同约定履行合同义务
                               自 2015   双方签署框架合同，未按季度或年度约定全年
舍弗勒                  全球        年开始持     大概的采购量，双方在发生业务时签署订单合
                               续合作      同，双方均按照合同约定履行合同义务
                               自 2020   双方签署框架合同，未按季度或年度约定全年
FWH Vostok,Ltd.     俄罗斯        年开始持     大概的采购量，双方在发生业务时签署订单合
                               续合作      同，双方均按照合同约定履行合同义务
Khaled Al                      自 2019   双方签署框架合同，未按季度或年度约定全年
Hashemi              中东        年开始持     大概的采购量，双方在发生业务时签署订单合
Gen.Trdg.L.L.C.                续合作      同，双方均按照合同约定履行合同义务
                               自 2019   双方在发生业务时签署订单合同，未签订框架
斯堪尼亚                 欧洲        年开始持     合同，未按季度或年度约定全年大概的采购
                               续合作      量，双方均按照合同约定履行合同义务
                               自 2019   双方在发生业务时签署订单合同，未签订框架
ASSP SAGL            欧洲        年开始持     合同，未按季度或年度约定全年大概的采购
                               续合作      量，双方均按照合同约定履行合同义务
     如上表所示，发行人境外主要客户为国际知名汽车零部件企业，发行人凭
借持续的研发投入、稳定的产品质量和优质的售后服务与其保持了长期稳定的
合作关系，发行人与主要境外客户的合作历史较长，发行人与上述主要境外客
户合同签订及履行情况良好。
博世、斯堪尼亚和舍弗勒的销售收入较上年同期变动较小，Khaled Al Hashemi
Gen.Trdg.L.L.C.、FWH Vostok,Ltd.和 ASSP SAGL 的销售收入下降较多，引致发
行人外销收入下降。其中，受中东地区地缘冲突影响，地区经济下行，市场需
求 减 少 ， 下 游 整 车 产 量 下 降 ， 同 时 客 户 自 建 生 产 线 ，Khaled Al Hashemi
Gen.Trdg.L.L.C.销售收入由 2024 年度的 6,583.49 万元下降至 2025 年度的
行人帮助客户实施传动带生产线本地化建设项目，生产模压带桶、同步带桶和
多楔带桶等产品，但产能较小，2022-2024 年相关产品仍主要由发行人供应，
建产能供应，因此对发行人采购减少，未来随着地缘冲突的缓和以及当地汽车
产业复苏，下游整车产量及零部件采购需求将得到恢复，客户对发行人的采购
也将随之逐步恢复；受供应链紧张、通货膨胀、消费者购买力下降等因素影响，
俄罗斯当期新车产销量下降，受下游整车市场需求影响 FWH Vostok,Ltd.销售收
入由 2024 年度的 5,590.31 万元下降至 2025 年度的 1,853.62 万元；受配套车型
产量下降影响 ASSP SAGL 采购减少，销售收入由 2024 年度的 1,997.08 万元下
降至 2025 年度的 866.71 万元。
和舍弗勒的销售收入较上年同期变动较小，FWH Vostok,Ltd.和博世的销售收
入增加较多，引致发行人外销收入上升。其中，由于下游整车市场需求恢复
FWH Vostok,Ltd.销售收入由 2025 年一季度的 249.17 万元增长至 2026 年一季
度的 1,619.57 万元;由于海外售后市场需求增长，发行人新中标项目增加，博
世销售收入由 2025 年一季度的 522.39 万元增长至 2026 年一季度的 1,733.40
万元。
   由于国际地缘冲突的缓和、经济的回暖以及当地汽车产业的复苏需要一定
的时间周期，因此引起 Khaled Al Hashemi Gen.Trdg.L.L.C..和 ASSP SAGL 收入
下降的因素截至目前暂未缓解，但前述境外整车配套客户收入规模及占发行人
整体收入的比例已降至较低水平，预计不会对发行人之后的外销收入进一步产
生重大不利影响。同时，发行人积极开拓新的替代客户，2025 年新增米其林经
销商及海外品牌商客户共 38 家，2025 年度实现收入 6,606.33 万元，2026 年一
季度又持续开发多家品牌商客户，随着新增客户订单的逐步释放，将逐渐缓解
Khaled Al Hashemi Gen.Trdg.L.L.C..和 ASSP SAGL 收入下降对发行人的不利影
响。
   综上，2025 年度，发行人外销收入下降的主要原因为受国际地缘冲突、经
济下行等影响，部分整车配套客户下游市场需求出现波动，当期采购下降较多，
具有合理性，2026 年一季度发行人外销收入情况有所好转，同比实现明显增长。
     （三）结合目前境外收入主要来源国的贸易政策、政治经济政策变化、国
际形势等情况，说明是否对发行人的境外收入产生重大不利影响
   报告期内，发行人境外收入主要来源于欧洲、中东地区，其中 2025 年度销
售占比分别为 48.16%和 25.75%，2026 年 1-3 月销售占比分别为 63.38%和
   欧盟自 2024 年起对中国电动汽车加征 17.40%-38.10%不等的额外关税，并
计划自 2026 年起对进口的钢铁、水泥、铝和化肥等商品征收碳关税，发行人出
口相关产品不在关税征收范围内，上述政策对发行人境外收入影响较小。
同时俄罗斯汽车零部件企业发展落后，关键零部件严重短缺，相应增加对国内
采购。随着战争持续，受供应链紧张、通货膨胀、消费者购买力下降等因素影
响，俄罗斯 2025 年新车产销量下降，发行人整车配套产品受到一定影响。
用物项包括半导体、先进计算设备、量子技术、导航系统、航空电子设备等，
高端技术产品包括无人机专用组件、加密通信设备、高精度机床、碳纤维材料
等，能源行业关键设备包括适用于深海油气、液化天然气及页岩油项目的设备
等明确被列入出口管制或禁运范围，发行人向俄罗斯出口的汽车零部件产品不
在出口管制或禁运范围内，不涉及国际制裁清单。同时，根据美国的规定，如
果非美国个体向被美国列入 SDN 清单（the List of Specially Designated Nationals
and Blocked Persons，即特别指定国民清单）中的个体提供“实质性支持”或与
其发生有“美国连接点”的交易，则该非美国个体也有可能因违反次级制裁相
关规定而被列入 SDN 清单，截至目前，发行人未与被美国列入 SDN 清单的个
体进行交易，不存在次级制裁风险。
和市场需求产生了较大影响，发行人产品在中东地区的销售亦受到一定程度的
影响。
美国出口收入仅 3,139.08 万元，占营业收入的比例 3.45%，2026 年一季度发行
人对美国出口收入仅 788.08 万元，占营业收入的比例 3.35%，收入规模及占比
较小，美国加征关税政策对发行人影响较小。
  综上，2025 年度，受国际地缘冲突、经济下行等因素影响，俄罗斯和中东
地区的市场需求出现波动，发行人在该地区的销售下降较多；除此之外，其他
境外收入主要来源国的贸易政策、政治经济政策变化、国际形势等情况未对发
行人的境外收入产生重大不利影响。发行人积极开拓南美洲、东南亚等其他境
外市场，报告期内销售金额和占比持续提升。
  （四）相关风险补充披露情况
  发行人已于募集说明书“重大事项提示”之“五、（二）境外市场销售的
风险”以及“第三节 风险因素”之“一、（一）2、境外市场销售的风险”中
补充披露以下内容：
  “近年来，海外部分地区受地缘冲突影响宏观经济下行，市场对汽车零部
件的需求相应有所下降。此外，伴随着全球产业格局的深度调整，逆全球化思
潮在部分发达国家出现，贸易保护主义抬头、贸易摩擦和争端加剧，我国中高
端制造业在发展壮大的过程中，将可能面临不断增加的国际贸易摩擦和贸易争
端等挑战。
  报告期各期，公司境外销售收入占营业收入的比例分别为 50.13%、50.72%
和 42.72%，外销产品主要销往欧洲、中东等地区。2025 年，受国际地缘冲突、
经济下行等影响，部分海外市场需求出现波动，当期采购下降较多，引致公司
外销收入及占比下降。若未来国际地缘冲突进一步升级、局部经济环境持续恶
化，或者公司主要境外市场实施提高关税、限制进口等贸易保护政策，可能会
导致公司产品在国际市场需求发生较大变化，影响公司在相关地区销售业务的
正常开展，进而对公司境外销售规模、经营业绩和财务状况带来一定程度的不
利影响。”
     三、结合报告期内发行人外销收入与出口报关金额、出口退税金额的匹配
性及主要外销客户资质、销售回款情况等论证外销收入的真实性
     （一）发行人外销收入与出口报关金额的匹配性
  报告期内，发行人外销收入与电子口岸统计的出口报关金额的匹配情况如
下：
                                                                     单位：万元
      项目        2026 年 1-3 月     2025 年度           2024 年度           2023 年度
外销收入               10,936.60          38,915.75        48,113.72       40,186.25
出口报关金额             10,923.93          38,245.49        47,870.97       40,688.91
差异金额                   12.67            670.26           242.75          -502.66
差异率                    0.12%             1.75%            0.51%          -1.24%
  发行人外销收入与出口报关金额的差异主要包括两个方面：时间性差异和
汇率差异，时间性差异系部分外销客户采用 DDP 模式确认销售收入，收入确认
时点与海关报关出口时点不一致；汇率差异系海关计价汇率与发行人入账汇率
不一致所致，总体差异较小。
     （二）发行人外销收入与出口退税金额的匹配性
  报告期内发行人外销收入与申报出口退税的收入金额匹配情况如下：
                                                                     单位：万元
           项目                            2025 年度       2024 年度       2023 年度
外销收入                      10,936.60        38,915.75     48,113.72     40,186.25
申报免抵退税出口货物销售额             11,390.22        32,897.05     45,269.88     40,358.94
减：上期确认收入本期申报退税             7,002.94           732.28        600.90       624.01
加：本期确认收入下期申报退税             6,536.65         5,981.88      1,897.57       579.42
调整后免抵退出口货物销售额             10,923.93        38,146.65     46,566.55     40,314.35
差异金额                           12.67          769.10      1,547.17       -128.10
             项目                          2025 年度    2024 年度    2023 年度
差异比例                             0.12%      1.98%      3.22%      -0.32%
入下期申报退税金额较高。
     报告期各期，发行人外销收入与申报出口退税的收入金额之间存在的差异
主要系收入确认时点和申报免抵退税时点不一致造成的时间性差异，整体差异
较小。
     （三）发行人主要外销客户资质情况
     报告期各期，发行人外销收入前五大客户资质情况具体如下：
     主要客户                                资质情况
LN                  成立于 2014 年，注册地为俄罗斯，日本 Akita Kaihatsu G.K.旗下品
DISTRIBUTION        牌，俄罗斯知名汽车零部件分销商，业务主要集中在俄罗斯及周边国
LLC                 家。
                    博世集团，成立于 1886 年，总部位于德国，是全球第一大汽车技术
                    供应商，也是全球领先的技术和服务供应商，主要从事汽车与智能交
博世                  通技术、工业技术、消费品和能源及建筑技术产业，为全球汽车售后
                    市场和维修站提供全系列的汽车配件、诊断及维修设备服务，适用于
                    多型号乘用车和商用车。
                    舍弗勒集团，成立于 1946 年，总部位于德国，集团旗下拥有三大品
                    牌：INA、FAG 和 LuK，是全球范围内生产滚动轴承和直线运动产品
舍弗勒
                    的领导企业，也是汽车行业知名的发动机、变速箱、底盘应用领域高
                    精密产品和系统的供应商之一。
                    俄罗斯整车配套和汽车售后市场知名零部件供应商，俄罗斯最大的国
FWH Vostok,Ltd.     民汽车品牌拉达的配套供应商，在传动带与流体管路领域居俄罗斯前
                    列。
Khaled Al Hashemi   成立于 1979 年，注册地为阿拉伯联合酋长国迪拜，与其关联公司主
Gen.Trdg.L.L.C.     要从事中东地区汽车、工业及农业传动带的贸易、生产和销售业务。
                    成立于 1891 年，是世界领先的重型卡车和大型巴士以及工业发动机
斯堪尼亚
                    制造商之一，业务遍及欧洲、拉美、亚洲、非洲和澳大利亚。
                    成立于 2017 年，系全球领先的商用车制造商 IVECO 公司的零部件采
ASSP SAGL           购商，主要负责 IVECO 意大利，IVECO 西班牙和 IVECO 法国的
                    OES 和 OEM 项目。
     报告期内，发行人外销客户以国际知名汽车零部件品牌商为主，在相关市
场占据重要地位，客户资质良好。
     （四）发行人主要外销客户的销售回款情况
     报告期内，发行人前五大外销客户各期销售金额、期末应收账款余额以及
期后回款情况如下：
                                                                       单位：万元
                                               期末应收        期后回款        回款比例
  期间              客户名称          当期销售额
                                                账款          金额          （%）
          博世                     1,733.40      1,730.23      992.77      57.38
          FWH Vostok,Ltd.        1,619.57        360.35      360.35     100.00
          LN DISTRIBUTION LLC      702.94        291.83       76.92      26.36
          斯堪尼亚                     552.32        619.31      192.18      31.03
          Khaled Al Hashemi
                                          -      268.46           -          -
          Gen.Trdg.L.L.C.
          ASSP SAGL                130.77             -           -          -
               合计                5,376.32      4,075.05    2,133.61      52.36
          博世                      3,194.34      1,112.81    1,112.81     100.00
          LN DISTRIBUTION LLC     2,826.34       239.69      239.69      100.00
          舍弗勒                     2,216.20       673.42      673.42      100.00
          斯堪尼亚                    1,622.07       666.44      666.44      100.00
          Khaled Al Hashemi
          Gen.Trdg.L.L.C.
          ASSP SAGL                   866.71     268.98      268.98      100.00
               合计                13,794.70      3,445.44    3,176.97      92.21
          LN DISTRIBUTION LLC     3,008.17       838.26      838.26      100.00
          博世                      2,839.18       718.10      718.10      100.00
          舍弗勒                     1,780.84       461.16      461.16      100.00
          Khaled Al Hashemi
          Gen.Trdg.L.L.C.
          斯堪尼亚                    1,729.05       129.24      129.24      100.00
          ASSP SAGL               1,997.08       180.85      180.85      100.00
               合计                23,528.12      5,912.70    5,912.70     100.00
          LN DISTRIBUTION LLC     6,201.46       651.41      651.41      100.00
          博世                      1,847.51       505.16      505.16      100.00
          FWH Vostok,Ltd.         4,992.16       531.47      531.47      100.00
          Khaled Al Hashemi
          Gen.Trdg.L.L.C.
                                         期末应收       期后回款           回款比例
 期间           客户名称         当期销售额
                                          账款         金额             （%）
        斯堪尼亚                  1,326.90    391.04        391.04       100.00
        ASSP SAGL             2,130.02    142.17        142.17       100.00
           合计                24,525.98   3,358.33   3,358.33         100.00
注：期后回款金额统计截至 2026 年 5 月 20 日。
   由上表可见，报告期内发行人主要外销客户期后回款情况良好；受中东地
区地缘冲突影响，地区经济下行，市场需求减少，下游整车产量下降，同时客
户自建生产线，发行人与 Khaled Al Hashemi Gen.Trdg.L.L.C.的合作逐渐减
少，2026 年一季度未向其进行销售，期末应收账款余额较低，因地缘冲突加剧
和 外 汇 管 制 回 款 周 期 较 长 ， 发 行 人 积 极 与 其 沟 通 进 行 催 收 ， Khaled Al
Hashemi Gen.Trdg.L.L.C.目前可以正常回款，不存在坏账风险；同时，由于
   （五）外销收入的函证情况
   保荐机构及申报会计师综合考虑发行人报告期各期外销客户收入金额和应
收账款余额，选取收入发生金额较大的外销客户、应收账款余额较大的外销客
户，以及报告期内新增或存在异常的外销客户作为函证样本对发行人 2023 年、
户执行替代测试，替代检查未回函客户的销售合同、订单、出库单、出口报关
单、货运提单、及销售发票等支持性文件，函证及替代测试结果汇总统计如下：
                                                                 单位：万元
        项目               2025 年           2024 年                 2023 年
外销收入金额                     38,915.75       48,113.72              40,186.25
外销发函金额                     26,076.31       37,191.50              31,498.76
发函比例                          67.01%           77.30%                78.38%
回函确认金额                     14,551.66       18,452.49              25,365.84
回函确认比例                        37.39%           38.35%                63.12%
替代测试金额                     11,524.65       18,739.02               6,132.92
替代测试确认比例                      29.61%           38.95%                15.26%
回函和替代测试确认金额                26,076.31       37,191.50              31,498.76
回函和替代测试确认比例                   67.01%           77.30%                78.38%
  由上表，经中介机构对发行人重要外销客户执行函证程序，2023 年、2024
年及 2025 年回函及替代测试确认比例分别为 78.38%、77.30%和 67.01%，确认
发行人外销收入具有真实性。
  综上，发行人外销收入与出口报关金额、出口退税金额整体差异较小；发
行人主要外销客户资质优良，期后回款较好，外销收入真实。
  四、结合发行人在手资金、未来资金流入、支出的主要安排、资金缺口等
说明本次融资必要性及规模合理性，发行人是否有足够的现金流支付本次发行
可转债的本息，是否充分考虑最近一期净利润及毛利率下滑的情况
  考虑发行人在手资金、未来资金流入、支出的主要安排等情况，发行人未
来三年的资金缺口金额为 67,390.46 万元。发行人本次融资拟募集资金总额
重要的资金保障，具有必要性，本次融资募集资金总额与未来资金需求相匹配，
本次融资规模具备合理性。发行人有足够的现金流支付本次发行可转债的本息，
且已充分考虑最近一期净利润及毛利率下滑的情况。具体分析如下：
  （一）发行人资金缺口的整体测算情况
  考虑发行人可自由支配资金情况、日常经营积累、最低货币资金保有量、
现金分红、投资项目资金支出安排及营运资金需求增长等情况，发行人未来三
年的资金缺口金额为 67,390.46 万元，现有资金无法满足未来业务发展需求，
发行人本次融资拟募集资金总额 60,752.98 万元，与未来三年资金需求相匹配，
能够有效缓解资金压力，为募投项目建设和业务稳步发展提供重要的资金保障，
本次融资规模具备合理性。发行人未来三年的资金缺口测算过程具体如下：
                                         单位：万元
            名称                 计算公式        金额
一、截至 2026 年 3 月末的可自由支配的资金
货币资金余额                           ①        28,911.91
其他债权投资及 1 年内到期的其他非流动资产           ②        21,134.83
受限的货币资金                          ③           360.34
可自由支配的资金                      ④=①+②-③     49,686.40
             名称                 计算公式         金额
二、未来三年资金流入情况
未来三年经营性现金净流入                      ⑤         26,125.86
三、未来三年资金需求情况
最低现金保有量                           ⑥         22,059.92
未来三年新增最低现金保有量                     ⑦          4,632.58
                                  ⑧          8,450.93
资金
首发募投项目资金需求                        ⑨           2,712.71
智能底盘热控系统生产基地（一期）项目                ⑩         50,806.21
年产 800 万套汽车用胶管建设项目                ⑪           6,501.40
泰国生产基地建设项目                        ⑫         19,083.54
智能底盘热控系统生产基地（二期）项目                ⑬          26,056.28
未来三年新增营运资金需求                      ⑭         2,899.15
                             ⑮=⑥+⑦+⑧+⑨+
总体资金需求合计                                   134,549.82
                             ⑩＋⑪+⑫+⑬+⑭
四、总体资金缺口
总体资金缺口                         ⑯=④+⑤-⑮     -67,390.46
   截至 2026 年 3 月 31 日，发行人货币资金余额为 28,911.91 万元，1 年内
到期的其他流动金融资产和其他债权投资合计金额 21,134.83 万元，受限制的
货币资金余额 360.34 万元，发行人可自由支配的货币资金为 49,686.40 万元。
收入较上年同期增长 23.83%。另外，综合考虑宏观经济企稳回升及下游行业发
展趋势，发行人在新能源汽车、售后服务市场、工业机械等其他应用领域的业
务布局及新建产能的投产进度等因素，假设 2026 年-2028 年度营业收入增速为
比例平均值为 12.12%，2026 年 1-3 月为 1.69%，汽车零部件行业通常三四季度
销售回款较多，一季度受春节假期等因素回款较少，因此发行人 2026 年一季
度经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例较低，假设 2026 年-2028 年
经营活动产生的现金流量净额占当期营业收入的比例为 8%，具体测算过程如下：
                                                                   单位：万元
       科目         2023-2025 年                         2027 年 E     2028 年 E
营业收入                   266,114.75         75,960.48   110,230.10   121,253.10
经营活动产生的现金流量
净额
经营活动产生的现金流量
净额占营业收入比例
未来三年经营活动产生的现金流量净额合计                                                 26,125.86
注：根据假设 2026 年经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例 8%，并扣减 1-3 月
经营活动产生的现金流量净额测算取得，后三季度销售回款较多。
   （1）最低货币资金保有量
   结合发行人日常经营付现成本、费用等情况，发行人管理层认为一般持有
满足三个月资金支出的可动用货币资金作为日常营运资金储备。由于最近一年
净利润及毛利率存在下滑的情况，经营活动现金支出占营业收入比例存在一定
的增长，因此参考 2026 年 1-3 月经营活动现金流出的资金，测算发行人 2026
年 3 月末最低现金保有量为 22,059.92 万元，测算过程具体如下：
                                                                   单位：万元
            项目                               公式                    金额
满足三个月支出要求的最低现金保有量                             b=a                   22,059.92
   （2）未来三年最低货币资金保有量增加额
   前述发行人最低现金保有量金额基于 2026 年 1-3 月的财务数据测算，发行
人为生产型企业，最低现金保有量与经营规模高度正相关。假设 2026 年末最低
现金保有量与 2026 年 3 月末持平，2027-2028 年每年营业收入增长 10%，发行
人最低现金保有量增长需求与营业收入的增长速度一致，预计发行人 2028 年末
最低现金保有量为 26,692.50 万元，较 2026 年 3 月末增加 4,632.58 万元。
   （3）未来三年现金分红预计资金
别为 23.16%、24.73%和 22.75%，假设预测期上述现金分红比例为 24%。2023-
月发行人归属于母公司股东的净利润率为 8.95%，同时考虑最近一期净利润及
毛利率下滑的影响，假设 2026 年-2028 年，预测期归属于母公司股东的净利润
率为 8.00%。预测期营业收入规模基于前述假设增长率，即 2026 年-2028 年收
入增速 10%，预计发行人未来三年现金分红金额合计为 6,368.49 万元，测算过
程具体如下：
                                                                   单位：万元
            项目                        2026 年 E       2027 年 E      2028 年 E
营业收入                                  100,209.18     110,230.10    121,253.10
归母净利润率                                     8.00%          8.00%         8.00%
归母净利润                                   8,016.73       8,818.41      9,700.25
现金分红比例                                   24.00%         24.00%        24.00%
现金分红金额                                  1,924.02       2,116.42      2,328.06
预计 2026 年-2028 年现金分红合计                                               6,368.49
   （4）未来三年新增营运资金需求
   发行人按照销售百分比法测算补充营运资金需求，预测期营业收入规模基
于前述假设增长率，即 2026 年-2028 年营业收入增速为 10%，假设 2026 年末流
动资产和流动负债结构与 2026 年 3 月末保持一致，并以此为基础，测算发行人
未来三年新增营运资金需求为 2,899.15 万元，具体测算过程如下：
                                                                   单位：万元
            月/2026 年
    项目                   /2026 年末      营业收入比          /2027 年末     /2028 年末
                           预计数            例             预计数          预计数
                数
营业收入         24,248.70   100,209.18        100.00%    110,230.10   121,253.10
 流动资产：
应收票据          4,372.60     4,372.60          4.36%      4,809.86     5,290.85
应收账款         28,076.91   28,076.91          28.02%     30,884.60    33,973.06
应收款项融资        2,617.38     2,617.38          2.61%      2,879.12     3,167.03
          月/2026 年
     项目                /2026 年末    营业收入比       /2027 年末    /2028 年末
                         预计数          例          预计数         预计数
              数
预付款项        1,419.37    1,419.37       1.42%    1,561.31    1,717.44
存货         29,385.62   29,385.62      29.32%   32,324.18   35,556.60
经营性流动资产
合计①：
 流动负债：
应付票据       24,675.89   24,675.89      24.62%   27,143.48   29,857.83
应付账款       25,657.69   25,657.69      25.60%   28,223.46   31,045.80
合同负债        1,732.83    1,732.83       1.73%    1,906.11    2,096.72
经营性流动负债
合计②：
经营性流动资金
占用③=①-②
     （二）本次融资必要性及规模合理性
     发行人实施本次可转换公司债券融资系基于长期发展规划及拟投资建设的
项目资金需求所致。相较于银行贷款，发行可转换公司债券融资可以优化发行
人资本结构，缓解本息偿付压力以及满足项目建设投资长期稳定资金的需求，
直接通过资本市场发行可转换公司债券融资是发行人的优先选择，具备融资必
要性，具体情况如下：
     （1）发行可转债满足发行人投资建设项目所需长期稳定资金
     发行人本次拟实施的募投项目之智能底盘热控系统生产基地（一期）项目、
年产 800 万套汽车用胶管建设项目的拟投资总额合计为 66,532.44 万元，上述项
目的建设期相对较长，因此需要长期资金支持。发行人本次拟发行的可转换公
司债券存续期为 6 年，募集资金总额为 60,752.98 万元，募集资金规模大、资金
期限长，可为发行人本次建设投资项目提供长期稳定的资金，有利于上述项目
的建设实施及发行人的长期稳定发展。
     （2）可转换公司债券的票面利率低于市场贷款利率，可缓解发行人利息偿
付压力；未来转股可以降低发行人偿还本金压力，降低财务风险
   可转换公司债券由于兼具股票期权属性，其票面利率往往大幅低于市场贷
款利率。因此，发行人发行可转换公司债券相对于银行贷款每年支付利息金额
较小，可以缓解发行人利息偿付压力。此外，债券持有人可在未来将债权转换
为发行人股票，转股后，可降低发行人本金偿还压力，有利于优化资本结构，
降低财务风险。因此，发行可转换公司债券有助于发行人合理控制负债规模、
缓解利息及本金的偿付压力，降低经营风险和财务风险，具备融资必要性。
   综合考虑发行人可自由支配资金、未来三年预计经营活动现金流量净额、
最低现金保有量、未来现金分红、主要投资项目资金需求、营运资金需求等情
况，发行人未来三年的资金缺口金额为 67,390.46 万元，现有资金无法满足未
来业务发展需求，发行人本次融资拟募集资金总额 60,752.98 万元，本次融资募
集资金总额与未来资金需求相匹配，能够有效缓解资金压力，为募投项目建设
和业务稳步发展提供重要的资金保障，本次融资规模具备合理性。
   （三）发行人是否有足够的现金流支付本次发行可转债的本息
   发行人本次发行可转债存续期为 6 年，假设本次可转债发行规模为上限
的 6 年期可转换公司债券利率中位数情况，按照本次可转债存续期内及到期时
均不转股测算，本次可转债存续期内需支付的利息情况具体如下：
    项目          第1年      第2年      第3年      第4年      第5年        第6年         合计
市场利率平均值         0.21%    0.41%    0.72%    1.21%      1.68%      2.09%           -
利息支出（万元）        127.58   249.09   437.42   735.11   1,020.65   1,269.74   3,839.59
   基于上述测算结果，发行人在可转债存续期 6 年内需要支付利息共计
别为 13,818.27 万元、16,172.07 万元、9,153.71 万元和 2,138.01 万元，2023 年
至 2026 年 1-3 月平均经营活动产生的现金流净额远高于上表中测算的每年需支
付的利息金额。
   截至 2026 年 3 月 31 日，发行人货币资金余额为 28,911.91 万元，1 年内
到期的其他流动金融资产和其他债权投资合计金额 21,134.83 万元，受限制的
货币资金余额 360.34 万元，发行人可自由支配的货币资金为 49,686.40 万元。
   基于谨慎考虑假设发行人未来收入保持稳定，自 2026 年开始本次可转债
存续期内的还本付息测算如下：
                                               单位：万元
                  项目                  公式         金额
可自由支配的现金（截至 2026 年 3 月 31 日）            A      49,686.40
可转债存续期内预计经营活动产生的现金流量净额合计[注 1]         C=B*6    39,485.76
可自由支配的现金与可转债存续期内预计经营活动产生的现金流
                                      D=A+C    89,172.16
量净额合计
本次可转债发行规模                               E      60,752.98
模拟测算可转债存续期内的利息总额                        F       3,839.59
可转债存续期内的本息合计                          G=E+F    64,592.57
可转债存续期内发行人现金分红合计[注 2]                   H      12,494.64
本次可转债还本付息后的结余                        I=D-G-H   12,084.95
注 1：假设公司未来六年经营活动产生的现金流量净额与 2025 年度经营活动现金流量净额
相同（不含本次募投项目对未来现金流量的影响）；
注 2：假设公司未来每年现金分红与 2025 年度现金分红相同。
   由上表测算，发行人可自由支配的现金以及可转债存续期内经营活动产生
的现金流量净额合计 89,172.16 万元，在支付可转债利息及本金后尚有结余，
因此足以支付本次可转债本息。此外发行人报告期内银行授信额度相对充足、
间接融资渠道通畅，预计具有较强的间接融资能力，能够应对生产经营过程中
的资金需求。综上所述，即使本次发行可转债到期后债券持有人均未转股，发
行人能够保证本次发行可转债的到期本息兑付。
   （四）已充分考虑最近一期净利润及毛利率下滑的情况
行等影响，部分海外市场需求出现波动，当期采购下降较多，相关客户毛利率
较高，该部分客户收入减少引致发行人整体毛利率下降，进而净利润下降，该
部分海外客户收入规模已降至较低水平；2026 年一季度，受汇率波动导致的财
务费用增加和生产经营规模扩大管理人员增加导致的管理费用增加影响，发行
人扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润下降，发行人在进行前述资
金缺口和可转债本息偿付能力测算时已充分考虑最近一期净利润及毛利率下滑
的情况，具体如下：
收入较上年同期增长 23.83%。结合行业发展形势及发行人募投项目建设投产进
度，同时充分考虑最近一期净利润及毛利率下滑的情况，谨慎起见， 假设
均值为 12.12%，2026 年 1-3 月为 1.69%，汽车零部件行业通常三四季度销售回
款较多，一季度受春节假期等因素回款较少，因此发行人 2026 年一季度经营
活动产生的现金流量净额占营业收入的比例较低。充分考虑最近一期净利润及
毛利率下滑的情况，2026 年-2028 年经营活动产生的现金流量净额按照 8%进行
测算。
期净利润及毛利率下滑的影响，假设 2026 年-2028 年，预测期归属于母公司股
东的净利润率为 8.00%。
  五、结合生产销售模式及备货政策，不同产品存货规模、结构、库龄等情
况，以及跌价准备计提政策、在手订单、期后销售情况，说明最近一期存货增
长的原因，计提比例与产品定制化特点及业务模式是否匹配，存货计提跌价准
备是否充分
  （一）生产销售模式及备货政策
      报告期内，发行人产品主要应用于汽车领域。其中，根据产品使用阶段的
 不同，汽车零部件市场分为整车配套市场和售后服务市场。因两种市场特点不
 同，发行人采用不同的销售模式，发行人销往整车配套市场的产品主要面向国
 内外整车厂和一级配套供应商，采用直销模式，即根据整车厂或一级供应商给
 发行人下达的订单直接向其供货；发行人销往售后服务市场的产品主要采用品
 牌商和经销商模式，品牌商模式系发行人接受品牌商的委托，根据其要求的产
 品规格、技术工艺等需求，自主进行设计、开发、试制和生产产品，经品牌商
 检验通过并贴上指定品牌后，产品直接销售给品牌商；经销商模式系发行人为
 提高品牌影响力和产品市场占有率、扩大售后市场份额，对自有品牌产品采用
 经销商模式对外销售，具体以省为单位选定区域经销商，由区域经销商具体负
 责区域内的市场开发和销售工作。发行人与经销商之间采用买断式销售模式。
      发行人采取“以销定产”的生产模式，根据行业惯例，发行人下游整车厂
 及品牌商客户采取“零库存”和“及时供货”的供应链管理模式，一般给予发
 行人 1-2 个月的滚动需求预测。为及时满足客户订单需求，减少因产品缺货而
 造成的损失，发行人依据客户滚动需求预测、生产备货周期及安全库存等因素
 进行精细化排产，并在自有仓库及寄售仓库保持一定的备货水平。同时，采购
 部门根据市场整体供需情况、价格变动情况、供应商交货周期等因素综合考虑，
 对生产所需主要原材料进行提前采购。
      （二）不同产品存货规模、结构、库龄等情况
      报告期各期末，发行人存货主要构成及库龄情况如下：
                                                                    单位：万元
                   库龄 1 年                   库龄 2 年                  存货跌价准
   期间        类别                 库龄 1-2 年               余额合计
                    以内                       以上                       备
            原材料    10,296.77       847.14     441.19   11,585.09       451.64
            委托加工
            物资
 月 31 日
            库存商品   10,190.36     1,105.42     460.76   11,756.54     1,157.24
            发出商品   2,727.63        174.73     163.46    3,065.82       392.58
             合计    27,987.69     2,370.55   1,074.87   31,433.09     2,047.47
                   库龄 1 年                     库龄 2 年                 存货跌价准
   期间        类别                库龄 1-2 年                  余额合计
                    以内                         以上                      备
月 31 日      委托加工
            物资
            在产品     4,280.02      242.72          0.70    4,523.44            -
            库存商品   10,201.19     1,138.95       296.99   11,637.13      833.09
            发出商品    3,426.71      176.52        142.85    3,746.08      351.31
             合计    27,225.66     2,282.76       836.19   30,344.62     1,581.92
            原材料     7,114.38      511.03        295.64    7,921.05      323.08
            委托加工
            物资
月 31 日
            库存商品    7,692.00      723.98        285.34    8,701.32      585.14
            发出商品    2,085.65      162.37         65.22    2,313.24      107.77
             合计    20,930.88     1,409.06       659.66   22,999.60     1,015.98
            原材料     5,320.19      332.36         95.67    5,748.22       99.28
            委托加工
            物资
月 31 日
            库存商品    7,965.03      769.61         76.08    8,810.72      527.47
            发出商品    2,005.39       69.17         23.45    2,098.01       81.62
             合计    17,262.56     1,192.39       196.23   18,651.18      708.37
      报告期内，发行人各类存货库龄均以一年以内为主，一年以上库龄的存货
 占比较低，主要系发行人采用以销定产、以产定购的业务模式，存货期后基本
 能够实现销售或耗用，不会存在大量的存货积压。
      发行人期末库龄相对较长的存货主要形成背景为：（1）为满足售后服务市
 场多品种、小批量的维修零件需求，发行人为客户生产一定数量的零部件作为
 售后备件，该类存货库龄较长；（2）为降低采购成本，发行人对通用原材料集
 中采购一定数量，在生产过程中逐渐消耗，但因采购数量较多，库龄会超过一
 年。
 类别变动情况如下：
                                                                     单位：万元
存货类别    产品类别     2026 年 3 月末     2025 年末      增加金额       增长比例
       传动系统          7,275.37      7,583.89    -308.52    -4.07%
       流体管路系统        3,687.07      3,182.33     504.74    15.86%
       密封系统            473.07        572.78     -99.71    -17.41%
库存商品
       空气悬挂系统          320.11        294.83      25.28     8.57%
       模具及其他             0.92          3.30      -2.38    -72.12%
            小计      11,756.54     11,637.13     119.41     1.03%
       传动系统          1,184.66      1,791.34    -606.68    -33.87%
       流体管路系统        1,819.93      1,831.72     -11.79    -0.64%
       密封系统             18.51        100.01     -81.50    -81.49%
发出商品
       空气悬挂系统            7.80          3.53       4.27    120.96%
       模具及其他            34.92         19.49      15.43    79.17%
            小计       3,065.82      3,746.09    -680.27    -18.16%
       合计           14,822.36     15,383.21    -560.85    -3.65%
  由上表所示，2026 年 3 月末较 2025 年末，发行人存货中库存商品余额和
发出商品余额基本稳定。
  （三）存货跌价准备计提政策
  发行人对存货跌价准备的计提方法为：资产负债表日，按成本与可变现净
值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损
益。在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并考虑持有存货
的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。各存货类别的跌价准备计提方法
如下：
  发行人原材料具有较强的通用性，主要产成品的可变现净值均高于存货成
本。报告期内，对库龄两年以内、状态正常的原材料一般不计提跌价准备；对
于待报废及因市场或者其他原因无使用价值的原材料按全额计提跌价准备；对
于库龄两年以上且预期未来无领用计划的原材料，全额计提跌价准备。
  发行人以销定产，按在手订单情况安排委外加工订单及在产订单，考虑到
发行人主要产成品的可变现净值均高于存货成本，且委托加工物资、在产品的
库龄均较短，不对该部分存货计提跌价。
  库存商品、发出商品按照合同约定价格或资产负债表日附近售价减去估计
的销售费用以及相关税费后的金额作为可变现净值，按照存货成本高于可变现
净值的差额计提存货跌价准备；对于长期未销售、库龄在两年以上的库存商品
和发出商品，其后期结转销售的可能性较小，全额计提跌价准备。
  （四）在手订单、期后销售情况
  截至 2026 年 3 月末，发行人在手订单金额合计 13,139.42 万元，占库存商
品和发出商品的比例为 88.65%，在手订单覆盖比例较高。
  发行人截止 2026 年 3 月末存货期后销售或领用情况如下：
                                                   单位：万元
      项目       存货余额            期后销售或领用金额       期后销售或领用比例
原材料               11,585.09         1,211.71         10.46%
委托加工物资               308.29           201.66         65.41%
在产品               4,717.34          1,702.62         36.09%
库存商品              11,756.54         4,113.28         34.99%
发出商品              3,065.82          1,019.28         33.25%
      合计          31,433.09         8,248.56         26.24%
注：存货期后销售或领用金额为截至 2026 年 4 月 30 日数据。
  由上表可见，发行人截止 2026 年 3 月末存货期后 1 个月结转比例仍超过
  （五）最近一期存货增长的原因，计提比例与产品定制化特点及业务模式
是否匹配，存货计提跌价准备是否充分
生产经营规模的扩大，产品规格型号增加，发行人适当增加了原材料储备。
   是否充分
         报告期各期末，发行人存货按适配车型划分的具体构成、库龄结构及跌价
   准备情况具体如下：
                                                                            单位：万元
                            库龄 1 年以           库龄 1-2      库龄 2 年
 期间       类别         适配车型                                              合计         跌价准备
                              内                年           以上
         原材料     -          10,296.77           847.14      441.19   11,585.09      451.64
         委托加工
                 -             281.97            17.73        8.59      308.29           -
         物资
         在产品     -           4,490.96           225.53        0.85   4,717.34        46.01
                 传统燃油车       6,441.03           947.26      339.63   7,727.93       664.65
         库存商品    新能源汽车       1,371.03            83.59      110.01   1,564.64       289.39
年 1-3
月                非汽车         2,378.30            74.56       11.12   2,463.98       203.20
                 传统燃油车       1,768.03           162.34      133.55   2,063.93       258.34
         发出商品    新能源汽车         492.41            12.30       26.49      531.20      104.14
                 非汽车           467.19             0.09        3.42      470.70       30.10
                合计          27,987.69         2,370.55    1,074.87   31,433.09    2,047.47
         原材料     -            9,009.24          717.44      395.07    10,121.75     397.53
         委托加工
                 -             308.50             7.13        0.58      316.22            -
         物资
         在产品     -            4,280.02          242.72        0.70     4,523.44           -
                 传统燃油车        9,453.32         1,059.50     287.47    10,800.30     698.31
末
                 非汽车           366.59            53.23        0.27      420.09       20.02
                 传统燃油车        2,945.27          171.59      134.16     3,251.03     235.20
         发出商品    新能源汽车         468.07             4.91        7.97      480.95      116.00
                 非汽车            13.37             0.02        0.72       14.12        0.11
                合计           27,225.66         2,282.76     836.19    30,344.62    1,581.92
         原材料     -            7,114.38          511.03      295.64     7,921.05     323.08
         委托加工
                 -             284.17              3.43       3.78      291.38            -
         物资
末        在产品     -            3,754.68             8.25       9.68     3,772.61           -
                 传统燃油车        6,994.87          661.47      211.17     7,867.51     461.28
         库存商品
                 新能源汽车         290.36            33.33       57.42      381.11       79.55
                            库龄 1 年以           库龄 1-2     库龄 2 年
 期间       类别         适配车型                                            合计         跌价准备
                              内                年          以上
                 非汽车           406.77            29.18      16.74     452.69      44.31
                 传统燃油车        1,949.84          149.30      43.62    2,142.76     88.54
         发出商品    新能源汽车          61.16            11.44      20.88      93.48       6.80
                 非汽车            74.65             1.63       0.72      77.00      12.43
                合计           20,930.88        1,409.06     659.66   22,999.60   1,015.98
         原材料     -            5,320.19          332.36      95.67    5,748.22     99.28
         委托加工
                 -             292.75             5.52          -     298.27           -
         物资
         在产品     -            1,679.20           15.73       1.03    1,695.96          -
                 传统燃油车        6,589.38          673.16      61.70    7,324.24    312.16
末
                 非汽车           744.52            31.02       1.52     777.06     180.18
                 传统燃油车        1,852.74           56.99       9.32    1,919.05     70.27
         发出商品    新能源汽车          58.02            11.46      14.13      83.61      10.67
                 非汽车            94.63             0.72          -      95.35       0.68
                合计           17,262.56        1,192.39     196.23   18,651.18    708.37
         发行人存货中原材料、在产品及委托加工物资多为通用性物资，可跨车型、
   跨品类加工使用，难以单独划分对应适配传统燃油车或新能源车相关产品。发
   行人存货中库存商品和发出商品以适配传统燃油车为主，适配新能源汽车的产
   品占比相对较低。
         根据中国汽车工业协会公布的数据测算，2025 年度，我国新能源汽车销量
   年底，我国新能源汽车保有量 4,397 万辆，占汽车总保有量 3.66 亿辆的 12.01%，
   占比较低。根据 EVTank 数据，2025 年度全球新能源车销量渗透率约 25.6%，
   截止 2025 年底，新能源车保有量占比约为 5.5%。
         发行人库存商品和发出商品以燃油车适配产品为主，虽然近年来新能源汽
   车销量逐年提升，但与传统燃油车相比全球新能源汽车的渗透率仍然较低，且
   保有量较少，因此全球整车配套市场和汽车售后服务市场仍然以传统燃油车为
   主，发行人汽车售后市场和境外市场收入占比较高，存货中燃油车适配产品库
   龄较短，在手订单支持率较高，期后流转较快，不存在长期积压、滞销等情形，
发行人已综合考虑产品应用领域、适配车型、新能源汽车渗透率提升等因素充
分评估燃油车适配产品的减值风险，足额计提存货跌价准备。
  报告期各期末，发行人存货跌价准备分别为 708.37 万元、1,015.98 万元、
比较谨慎的存货跌价准备计提政策，在进行存货减值测试时已经充分考虑存货
所配套车型的状况、销售价格、存货库龄、期后出库等情况，并结合历史数据
谨慎预测存货的未来可售性，存货跌价计提比例与产品特点及业务模式匹配。
  报告期内，发行人各类存货库龄均以一年以内为主，一年以上库龄的存货
占比较低，库存商品和发出商品在手订单支持率较高，存货期后总体流转较快，
发行人已经建立起合理且比较谨慎的存货跌价准备计提政策，报告期内发行人
存货跌价准备计提金额充分。
  六、结合公司业务模式、信用政策、账龄、趋势变化、同行业可比公司情
况、期后回款情况等，说明应收账款坏账准备计提的充分性，信用政策是否得
到严格执行，是否存在放宽信用期进行销售的情形
  （一）发行人的业务模式和信用政策
  报告期内，发行人的业务模式主要分为直销和经销两种。对于直销客户，
基于长期合作过程中形成的稳定合作关系，以及客户自身的良好信誉，发行人
通常会给予主要客户 60 天至 90 天不等的信用账期。对于经销客户，发行人根
据经销商的销售规模、合作时间、诚信情况等制定信用政策，对于销售规模较
小、合作初期的经销商，发行人一般采用“款到发货”的方式；对于销售规模
较大、合作时间较长、信用状况较好的经销商，一般会给予 45 天的信用期限或
信用额度，且各年末结清本年货款。报告期内，发行人主要客户的信用政策未
发生重大变化，信用政策得到严格执行，不存在放宽信用期进行销售的情形。
  （二）应收账款账龄及趋势变化
  报告期各期末，发行人应收账款账龄情况如下：
                                                                              单位：万元
 项目
         金额         占比          金额         占比        金额           比例        金额            比例
 合计     31,021.97 100.00%      29,019.37 100.00%    26,298.08   100.00%    18,040.17 100.00%
        报告期各期末，发行人应收账款账龄结构未发生重大变化，应收账款账龄
  主要集中在 1 年以内，各期占比为 95.84%、98.16%、91.80%和 93.53%，总体
  保持稳定。发行人应收账款整体账龄较短，发生坏账损失的风险较小。
  款情况如下：
                                                                              单位：万元
                    客户                          1-2 年账龄应收账款金额              期后回款金额
  WAHEED ASAD TRADING L.L.C                                     1,024.30                   -
  广东东海创拓传动科技有限公司                                                  370.45               50.00
  其他客户                                                            165.32               38.84
                    合计                                          1,560.07               88.84
  注：期后回款金额统计截至 2026 年 5 月 20 日。
        截至 2026 年 3 月末，发行人账龄 1-2 年的应收账款主要涉及 WAHEED
  ASAD TRADING L.L.C 和广东东海创拓传动科技有限公司两家客户。其中，
  WAHEED ASAD TRADING L.L.C 系发行人中东地区客户，因其自身发生财务
  困难及受外汇管制影响，预计应收账款无法收回，发行人对其单项计提坏账准
  备；广东东海创拓传动科技有限公司系发行人工业带经销客户，因其经营资金
  周转紧张，回款周期有所延长。
        截至 2026 年 3 月末，发行人应收账款余额前五名客户的名称、账龄、当期
  销售金额及实际回款周期、2025 年回款周期等情况如下：
                                                                                    单位：万元
                                                                            账龄     2026 年    2025 年
                                  应收账款       账龄 1 年           账龄 1-2
       客户             当期销售                                                  2-3    实际回款      实际回款
                                   余额         以内                年
                                                                             年       周期        周期
博世                    1,733.40    1,730.23     1,730.23                -       -
中国第一汽车股份有                                                                          票后 3 个    票后 3 个
限公司                                                                                   月         月
广东东海创拓传动科
技有限公司
中国重汽集团济南卡                                                                          票后 8 个    票后 8 个
车股份有限公司                                                                             月         月
WAHEED ASAD TRADING
                              -   1,024.30              -     1,024.30         -     -            -
L.L.C
           由上表所示，截至 2026 年 3 月末，发行人应收账款余额前五名客户以国际
      知名整车厂和汽车零部件品牌商为主，应收账款账龄主要集中于 1 年以内，除
      WAHEED ASAD TRADING L.L.C 和广东东海创拓传动科技有限公司 外，其他
      主要应收账款客户实际回款周期与合同约定及 2025 年度历史回款周期基本一致。
      WAHEED ASAD TRADING L.L.C 系发行人中东地区客户，因其自身发生财务
      困难及受外汇管制影响，预计应收账款无法收回，发行人对其单项计提坏账准
      备；广东东海创拓传动科技有限公司系发行人工业带经销客户，因其经营资金
      周转紧张，回款周期有所延长。
           （三）发行人坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差异
           发行人与同行业可比上市公司坏账准备计提政策相比较情况如下：
        公司名称          1 年以内         1-2 年             2-3 年            3-5 年        5 年以上
         三力士                5%           20%                 50%             80%         100%
        中鼎股份                5%           10%                 30%             50%         100%
        鹏翎股份                5%           10%                 30%             50%            50%
        川环科技                5%           10%                 30%                         100%
        天普股份                5%           20%                 50%            100%         100%
        丰茂股份               5%           20%                  50%            100%         100%
           由上表可见，发行人应收账款坏账准备计提政策与同行业上市公司不存在
      重大差异。
           （四）报告期各期坏账准备计提情况及期后回款
                                                                              单位：万元
  项目
          金额        计提比例        金额         计提比例        金额         计提比例       金额         计提比例
                         按账龄组合/信用风险特征组合计提坏账准备
小计      1,601.73           -    1,544.46           -   1,328.27          -    929.64            -
                               单项金额重大并单项计提坏账准备
小计              -          -           -           -          -          -          -           -
                           单项金额虽不重大但单项计提坏账准备
小计      1,496.97        100%    1,496.97        100%    386.19        100%    501.09         100%
坏账准备合
计
        报告期各期末，发行人按信用风险特征组合计提的坏账准备金额分别为
     准备金额分别为 501.09 万元、386.19 万元、1,496.97 万元和 1,496.97 万元。
        发行人主要客户多为知名整车厂或其一级供应商和知名汽车零部件品牌商，
     资信情况良好，因此发行人应收账款期后回款质量相对较好，截止 2026 年 3 月
        综上，报告期各期末，发行人应收账款整体账龄较短，发生坏账损失的风
     险较小，发行人坏账准备计提政策与同行业可比公司基本一致，主要客户多为
     知名整车厂或其一级供应商和知名汽车零部件品牌商，资信情况良好，应收账
     款期后回款质量相对较好，应收账款坏账准备计提充分；发行人信用政策得到
     严格执行，不存在放宽信用期进行销售的情形。
        七、请发行人结合舜江实业的主营业务、技术实力及同行业竞争情况，说
     明公司向其采购的必要性、合理性、交易价格的公允性，是否存在对关联方的
     技术依赖的情形；是否按规定履行决策和信息披露程序
   （一）请发行人结合舜江实业的主营业务、技术实力及同行业竞争情况，
说明公司向其采购的必要性、合理性、交易价格的公允性，是否存在对关联方
的技术依赖的情形
   舜江实业主要从事压力容器设备及相关配件的研发、制造及销售，系宁波
地区少数具备“D 级”压力容器生产资质的硫化罐生产厂商，通过多年积累的
相关技术、先进的生产设备以及完善的检测手段，现已取得国家发明专利 1 项、
实用新型专利 9 项，被评定为高新技术企业、浙江省科技型中小企业以及宁波
市“专精特新”中小企业。凭借稳定的产品质量和优质的客户服务，已成为康
迪、麦高迪、三力士（002224.SZ）、三维股份（603033.SH）和杜邦（中国）
等国内外知名橡胶零部件生产企业供应商。
   通过公开渠道检索，国内上市公司豪迈科技（002595.SZ）、中化装备
（600579.SH）和巨轮智能（002031.SZ）等企业均有硫化设备产品的生产和销
售，但上述企业的硫化设备主要应用于汽车轮胎领域。此外，还存在部分区域
性企业也从事硫化设备产品的销售，具体情况如下：
   公司名称                        简要介绍
中化装备          公司主营业务为塑料机械、化工装备以及橡胶机械，其中橡胶机械产
（600579.SH）   品主要为轮胎硫化机、硫化罐等，2025 年硫化设备收入为 1.41 亿元。
              公司主营业务为轮胎模具、大型零部件机械产品、机床产品，其中机
豪迈科技
              床产品中包括硫化机产品，2025 年机床产品对外销售收入为 9.68 亿
（002595.SZ）
              元。
巨轮智能          公司主要产品为轮胎模具、液压式硫化机和机器人及智能装备，其中
（002031.SZ）   液压式硫化机，2025 年销售收入为 2.64 亿元。
苏州工业园区仙
              公司成立于 2009 年，是一家专注于橡胶传动带生产和试验成套设备的
之德成套设备有
              高新技术企业，主要产品包括硫化机、硫化罐和成型机等设备。
限公司
苏州易艾克自动       公司成立于 2015 年，主要产品包括橡胶传动带硫化设备、成型设备等
化设备有限公司       工业设备。
   综上所述，舜江实业虽然经营规模和知名度相较于上市公司存在差距，但
其凭借扎实的技术能力，所交付的硫化罐产品和配件在核心技术参数、产品质
量稳定性等方面均能满足发行人的技术指标与质量管控要求，公司综合考虑区
位就近配套、产品质量可靠及售后快速响应等实际需求，向其采购具备必要性
与商业合理性。
    报告期内，发行人向舜江实业的关联采购情况具体如下：
    年份                产品名称              采购金额（万元）           占比
               硫化罐                                    -               -
               硫化监控系统                                 -               -
               其他                              28.89            100.00%
               合计                              28.89            100.00%
               硫化罐                           1,563.54           84.04%
               硫化监控系统                           62.83            3.38%
               其他                              234.07           12.58%
               合计                            1,860.44       100.00%
               硫化罐                             596.02           80.27%
               硫化监控系统                           60.18            8.10%
               其他                               86.30           11.62%
               合计                              742.50       100.00%
               硫化罐                             214.60           89.81%
               硫化监控系统                           20.35            8.52%
               其他                                   3.98         1.67%
               合计                              238.94       100.00%
    由上表可知，报告期内发行人向舜江实业采购的主要产品为硫化罐以及硫
化监控系统，占各期采购额的比例分别为 98.33%、88.37%、87.42%和 0，发行
人对于从舜江实业采购的定制化产品，均严格执行了独立第三方比价程序，通
过向具备同类产品定制能力的外部供应商询价的方式，验证舜江实业供应产品
的价格合理性，发行人采购的主要产品具体比价情况如下：
                                                           单位：万元
  采购产品名称                 年份        舜江实业平均报价          同期其他供应商平均报价
硫化罐
硫化监控系统
 采购产品名称       年份   舜江实业平均报价      同期其他供应商平均报价
注：上述报价均为含税价格，因产品为非标准定制化产品，不同年度采购的产品规格、
型号不同，因此不同年度的采购均价有所差异。
  由于舜江实业长期向发行人供应定制硫化产品，对发行人的生产工艺要求
较为熟悉，且距离发行人较近，产品交付及调试维修成本相对较低，因此整体
报价水平略低于其他供应商。发行人向舜江实业主要采购硫化罐以及硫化监控
系统等专用产品，采购价格较其他供应商报价不存在重大差异，交易价格公允。
  除此以外，发行人向舜江实业采购的其他产品或服务金额相对较小，主要
包括硫化配套设备、配件和维修服务，双方系自主协商定价，不存在价格显失
公允的情形。舜江实业向发行人提供的维修服务包含相关设备在质保期内的免
费维修服务以及质保期外的有偿维修服务，发行人与舜江实业就上述维修服务
未在合同中约定任何排他性条款，舜江实业不存在限制发行人选择其他维修服
务提供商的情形。由于发行人使用的硫化设备均为定制化产品，舜江实业作为
供应商对设备的设计原理、结构特性及技术细节更为熟悉，因此，发行人向舜
江实业采购维修服务具有商业合理性。
  发行人主要从事精密橡胶零部件的研发、生产和销售，而舜江实业主要从
事压力容器设备的研发、生产和销售，发行人和舜江实业从事的主营业务存在
显著差异，核心技术及技术路线也相应存在显著的不同。发行人围绕前端辅助
设计、中端材料改性及工艺优化、后端整机测试及反馈三大技术平台对混炼、
挤出、成型、硫化、检测等工艺过程进行持续优化完善，在生产线设计、产品
配方设计、工艺优化、结构创新、性能检测等方面掌握了多项核心技术，并拥
有核心专利技术的知识产权。硫化罐仅为发行人众多研发生产过程中一个环节
的设备，其他核心设备均由非关联方生产制造，硫化罐设备对发行人核心技术
的形成没有实质影响。硫化罐设备生产技术较为成熟，市场上同类供应商较多，
发行人综合区位就近配套、产品质量可靠及售后快速响应等实际需求，因性价
比较高选择向舜江实业采购相关设备。此外，报告期内，发行人关联采购占营
业成本的比例分别为 0.42%、1.13%、2.74%和 0.25%，占比较低，对发行人经
营业绩影响很小。因此，发行人不存在对关联方的技术依赖。
   （二）是否按规定履行决策和信息披露程序
   报告期各期，发行人严格遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等有关法律法规以及《关联交易管理制度》等内部控制制度，履行了相应的决
策和信息披露程序，关联方对相关议案均回避表决。发行人关联交易所履行的
决策程序及信息披露程序如下：
  时间                 履行的决策程序                      履行的披露程序
          三次会议，对 2023 年度的关联交易进行了预计，
          准，无需提交股东大会审议。独立董事对关联交
          易发表独立意见。
          第一届董事会第十八次会议以及第一届监事会第               2024 年度日常关联交易预
          十四次会议，审议通过《关于 2024 年度日常关联           计 的 公 告 》 （ 编 号 2024-
          交易预计的议案》，保荐机构对本次 2024 年度日           011），对 2024 年度关联
          常关联交易预计事项出具了无异议的核查意见，               交易预计情况进行披露。
          本事项在董事会的审批权限范围内，无需提交股               2024 年 5 月 15 日，发行人
          东大会审议。                              于巨潮资讯发布《关于增
          次独立董事专门会议、2024 年 5 月 14 日召开的第       预计的公告》（编号 2024-
          二届董事会第三次会议以及第二届监事会第三次               039），对增加 2024 年度
          会议，审议通过了《关于增加 2024 年度日常关联           关联交易预计情况进行披
          交易预计的议案》，保荐机构对本次增加 2024 年           露；2025 年 4 月 22 日，发
          度日常关联交易预计事项出具了无异议的核查意               行人发布《2024 年年度报
          见。本事项在董事会的审批权限范围内，无需提               告》对 2024 年度关联交易
          交股东大会审议。                            实际发生情况进行披露。
          二次独立董事专门会议、2024 年 12 月 17 日，召       2025 年度日常关联交易预
          开第二届董事会第九次会议以及同日召开的第二               计的公告》（编号 2024-
          届监事会第七次会议，审议通过《关于 2025 年度           076），对 2025 年度关联
          日常关联交易预计的议案》，保荐机构对本次                交易预计情况进行披露。
          核查意见。本事项在董事会的审批权限范围内，               发布《2025 年年度报告》
          无需提交股东大会审议。                         对 2025 年度关联交易实际
                                              发生情况进行披露。
   如上表所示，报告期内，发行人已经对与舜江实业的关联交易，履行了相
应的决策程序及信息披露程序。
  八、请说明发行人报告期内收购宁波欧迅股权及宁波慈光经营性资产的原
因及定价的公允性，及宁波欧迅的经营业绩实现情况；宁波慈光与发行人、董
监高、实际控制人及其控制的相关企业是否存在关联关系
  （一）请说明发行人报告期内收购宁波欧迅股权及宁波慈光经营性资产的
原因及定价的公允性，及宁波欧迅的经营业绩实现情况；
价的公允性
  发行人在传动系统领域具有较高的知名度和信誉度，根据中国橡胶工业协
会发布的《2024 年度中国橡胶工业协会百强企业》，公司在传动带子行业中排
名第二，公司乘用汽车多楔带于 2022 年获工业和信息化部以及中国工业经济联
合会颁布的国家级制造业单项冠军产品（2023 年-2025 年）。工业传动带属于
传动带的一种，主要用于工业、农业、摩托车、安防等多个领域，涉及规格型
号较多。报告内，发行人加大了工业传动带产品的市场推广力度，借助发行人
在汽车传动带领域积累的口碑、技术和质量优势，工业传动带产品销售规模持
续快速增长。
  由于工业传动带产品应用领域较为广泛，涉及规格型号较多，根据不同客
户需求通常需要配套特定设备或部件。为进一步扩大发行人工业传动带产品的
销售领域和业务规模，发行人需要采购相关生产设备进行产能扩建。宁波慈光
主要从事工业传动带的生产和销售，产能充足但是客户资源有限。
  基于以上背景原因，经与宁波慈光友好协商，发行人于 2025 年 4 月向宁波
慈光以支付 0 对价的方式取得其持有的宁波欧迅 80%股权（注册资本未实缴），
后发行人对宁波欧迅实缴出资，并以宁波欧迅为主体，参考天津中联资产评估
有限责任公司出具的《宁波欧迅传动有限公司拟资产收购涉及的宁波慈光同步
带有限公司部分资产评估项目资产评估报告》（中联评报字[2025]D-0063 号），
以 1,950.00 万元的价格收购了少数股东宁波慈光的工业传动带相关经营性资产。
评估报告主要内容如下：
  （1）评估方法
  本次评估采用成本法。
  （2）关键假设
  ①资产持续使用假设：指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应
确定评估方法、参数和依据；
  ②宏观经济环境假设：A、国家现行的经济政策方针无重大变化；B、产权
持有人所在地区的社会经济环境无重大变化；
  ③评估对象于评估基准日状态假设：A、除评估师所知范围之外，假设评
估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定；
B、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价
值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各
种应付款项均已付清；C、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及
的有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有
不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资
产价值产生不利影响；
  ④限制性假设：A、评估报告假设由委托人提供的法律文件、技术资料、
经营资料等评估相关资料均真实可信；B、除非另有说明，评估报告假设通过
可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用
寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物
等进行专项技术检测；
  ⑤交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待
评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；
  ⑥公开市场假设：假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，
交易双方彼此地位平等，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。该假设以资产在市场上可
以公开买卖为基础。
  （3）被评估资产的主要构成以及增值合理性
                                                      单位：万元
       资产名称       账面净值         评估值         评估增值        增值率
        存货           225.97      145.56      -80.40    -35.58%
  固定资产-机器设备          998.10     1,209.86     211.76    21.22%
      固定资产-车辆         24.45       23.42       -1.03     -4.22%
  固定资产-电子设备          258.62      577.41      318.79    123.27%
        合计          1,507.14    1,956.25     449.12    29.80%
  由上表可见，截至评估基准日，被评估资产的账面净值合计为 1,507.14 万
元，评估净值 1,956.25 万元，评估增值 449.12 万元，增值率 29.80%，主要原因
为：①固定资产中的机器设备评估增值 211.76 万元，评估增值率 21.22%，增值
原因为部分机器设备实际使用寿命长于企业会计折旧年限以及包含增值税。②
固定资产中的电子设备评估增值 318.79 万元，评估增值率 123.27%，增值原因
主要为宁波慈光部分自制产品模具因先期投入全部费用化处理，未在资产科目
核算，此部分资产根据市场价格及实际使用年限评估值为 291.98 万元。
  综上，发行人报告期内收购宁波欧迅股权及宁波慈光经营性资产具有合理
的商业背景原因，且交易定价公允。
  宁波欧迅于 2025 年 5 月完成上述经营性资产收购，并同步启动生产经营和
市场拓展工作。最近一年宁波欧迅主要财务数据如下：
                                                      单位：万元
          项目                   2025 年末/合并日至 2025 年末
总资产                                                    5,010.82
净资产                                                    1,279.74
营业收入                                                    961.35
净利润                                                    -720.26
  宁波欧迅启动经营时间较短，部分设备调试及工艺优化、人员团队组建及
市场拓展仍在进行中，因此合并日至报告期末形成的收入规模偏小，且存在一
定的亏损。
    发行人结合宁波欧迅与下游客户建立的稳定合作模式，及其所在地工业传
动带产业集群优势突出、区域产业配套成熟的客观条件，未来计划将自身现有
的工业传动带业务与宁波欧迅的工业传动带业务互融互通，实现优势互补，拓
展发行人工业带客户渠道，进一步提升发行人不同类型产品的市场区分度和工
业传动带的市场渗透率，进而提高发行人工业传动带领域的业务收入。
    假设宁波欧迅产品结构、销售均价、成本结构、边际贡献等与 2025 年相比
未发生重大变化，固定成本预计合理且具有刚性特征，测算宁波欧迅达到盈亏
平衡的收入规模如下：
                                           单位：万元
             项目                       金额
边际贡献率                                         35.14%
可变成本                                         1,041.12
固定成本                                          616.74
总成本                                          1,715.82
盈亏平衡收入                                       1,715.82
    由上表测算，宁波欧迅盈亏平衡销售额约为 1,715.82 万元，宁波欧迅合并
日至 2025 年末的营业收入为 961.35 万元，假设 2026 年收入按照与 2025 年年化
收入持平的口径计算，预计宁波欧迅 2026 年收入约 1,442.03 万元1，已接近于
盈亏平衡的收入规模。结合宁波欧迅当前的业务规模、市场拓展进度及行业发
展趋势，预计宁波欧迅未来经营业绩有望持续向好，主要依据如下：
    （1）宁波欧迅在推进与下游制造商合作的同时，也与多家优质经销商签订
经销协议，构建了稳定的经销网络，通过多元业务模式拓展市场。直销与经销
相结合的销售模式能够为宁波欧迅提供持续稳定的业务支撑，结合工业传动带
行业“以销定产”的主流经营模式，能够为宁波欧迅的生产经营提供稳定支撑。
    （2）宁波欧迅所在地为工业传动带产业集聚区，区域内产业配套成熟，具
备显著的集群协同优势。一方面，区域内原材料供应充足，能够有效降低宁波
该测算结果系基于 2026 年全年收入与 2025 年年化收入持平的假设，不代表发行人所作出
的盈利预测或业绩承诺。
欧迅的原材料采购成本及运输成本，优化产品成本结构；另一方面，成熟的产
业配套可缩短生产周期、提升生产效率，降低生产环节的运营成本，进一步提
升企业盈利能力，为宁波欧迅的经营发展提供了良好的产业环境。
  （3）受益于《中国制造 2025》以及《“十四五”智能制造发展规划》的
战略深入实施及“双碳”目标下工业能效提升要求，我国工业传动带市场规模
持续增长，行业呈现高端化、细分化发展趋势，宁波欧迅可依托区域产业技术
优势，优化产品结构，提升产品附加值，进一步增强盈利能力。此外，随着市
场集中度逐步提升，具备产业集群优势、完善渠道布局及稳定订单的企业，将
持续抢占市场份额，为宁波欧迅提供有利的行业环境。
  （二）宁波慈光与发行人、董监高、实际控制人及其控制的相关企业是否
存在关联关系。
  根据对发行人及其关联方、宁波欧迅等主体进行网络核查、取得董监高调
查表、并对宁波慈光相关曾任职人员进行访谈等核查程序，确认宁波慈光与发
行人、董监高、实际控制人及其控制的相关企业不存在关联关系。
  九、列示可能涉及财务性投资相关会计科目明细，包括账面价值、具体内
容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期期
末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴
金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情
况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资
（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实
施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形
  （一）列示可能涉及财务性投资相关会计科目明细，包括账面价值、具体
内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等
  根据《上市公司证券发行注册管理办法》，上市公司向不特定对象发行可
转债的：“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”，
“除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。”
  根据中国证监会 2023 年 2 月发布的《＜上市公司证券发行注册管理办法＞
第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有
关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》，关于财务性投资认定
标准，主要有如下适用意见：
  “（1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融
业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主
营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购
买收益波动大且风险较高的金融产品等。
  （2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以
收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托
贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
  （3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融
业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
  （4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的
财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
  （5）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并
报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业
务的投资金额）。
  （6）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务
性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投
资意向或者签订投资协议等。”
  截至 2026 年 3 月 31 日，公司可能涉及财务性投资的相关科目如下：
              账面价值                   是否属于财
序号   财务报表项目               主要内容
              （万元）                    务性投资
                  账面价值                           是否属于财
序号      财务报表项目                        主要内容
                  （万元）                            务性投资
       一年内到期的非                即将到期的大额存单、定期存款
       流动资产                   及利息
                              为持有的江淮汽车制管 25%参股
                              目的的产业投资
     （1）交易性金融资产
     截至 2026 年 3 月 31 日，公司交易性金融资产为 136.52 万元，主要为向
中国农业银行购买外汇套期保值产品用于平滑外汇汇率波动对生产经营的影响，
不属于收益波动较大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
     （2）其他应收款
     截至 2026 年 3 月 31 日，公司其他应收款为 411.36 万元，金额较小，主要
为备用金和其他往来款，不属于财务性投资。
     （3）一年内到期的非流动资产
     截至 2026 年 3 月 31 日，公司一年内到期的非流动资产为 17,108.94 万元，
主要为即将到期的大额存单、定期存款及利息，相关产品风险较低，属于公司
日常资金管理行为，不属于财务性投资。
     （4）其他流动资产
     截至 2026 年 3 月 31 日，公司其他流动资产为 583.75 万元，主要为待抵扣
进项税及预缴增值税，不属于财务性投资。
     （5）其他债权投资
     截至 2026 年 3 月 31 日，公司其他债权投资为 4,025.89 万元，主要为大额
存单及利息，相关产品风险较低，属于公司日常资金管理行为，不属于财务性
投资。
     （6）长期股权投资
     截至 2026 年 3 月 31 日，公司长期股权投资为 2,337.88 万元，为持有的江
淮汽车制管 25%参股权，属于与公司主营业务相关，并以获取技术及客户渠道
为目的的产业投资，不属于财务性投资。
     （7）投资性房地产
     截至 2026 年 3 月 31 日，公司投资性房地产为 196.20 万元，主要为自有房
屋建筑物对外租赁，不属于财务性投资。
     （8）其他非流动资产
     截至 2026 年 3 月 31 日，公司其他非流动资产为 691.02 万元，主要为预付
设备款，不属于财务性投资。
     （二）结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、
持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、
与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在
持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形
     截至 2026 年 3 月 31 日，公司对外股权投资主要为持有的合肥江淮汽车制
管有限公司参股权，具体情况如下：
系合肥江淮汽车有限公司控制的企业，其基本情况如下：
公司名称     合肥江淮汽车制管有限公司
成立时间     1994 年 4 月 23 日
注册资本     5,000 万元人民币
实缴出资     5,000 万元人民币
住所       安徽省合肥市经济技术开发区始信路 62 号
         合肥江淮汽车有限公司持股 67.00%，发行人持股 25.00%，合肥南方集体资产
股权结构
         经营有限公司持股 8.00%
主营业务     主要从事汽车用金属轻量化管路产品的研发、生产及销售，产品包括应用于
       汽车领域的刹车管和空调管以及部分应用于储能电站热管理领域的储能管
       一般项目：汽车零部件及配件制造;汽车零配件批发;汽车零配件零售;电池零配
       件生产;电池零配件销售;制冷、空调设备制造;制冷、空调设备销售;橡胶制品
       销售;塑料制品销售;金属材料销售;金属制品销售;塑料制品制造;普通机械设备
经营范围   安装服务;专用设备制造（不含许可类专业设备制造）;机械设备销售;普通货物
       仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;货物进出口;技术服务、技
       术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自
       主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
  发行人参股江淮汽车制管系与发行人主营业务相关，并以获取技术及客户
渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资，且发行人预计未来将持续深化与
江淮汽车制管的业务合作，相关股权投资与发行人产业链的合作情况及后续计
划详见本题回复之“九、（三）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已
实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形”有
关内容。
  综上所述，截至 2026 年 3 月 31 日，公司不存在持有较大的财务性投资
（包括类金融业务）的情形。
  （三）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务
性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形
万元，持股比例 16.67%，该公司主要从事房地产开发经营业务，属于财务性投
资。2025 年 10 月，公司已将宁波北湾置业有限公司 16.67%股权转让给控股股
东丰茂控股，转让价格为公司实缴出资额 100.00 万元。
系合肥江淮汽车有限公司控制的企业，主要从事汽车用金属轻量化管路产品的
研发、生产及销售，主要产品包括应用于汽车领域的刹车管和空调管以及部分
应用于储能电站热管理领域的储能管，与发行人主营业务具有协同效应，具体
体现在：
  通过参股江淮汽车制管，发行人可进一步深化与江淮汽车的合作关系，积
极推动发行人传动系统部件、流体管理系统、空气悬架系统部件及密封系统部
件等产品进入江淮汽车采购体系，提升相关产品在江淮汽车的采购占比，进一
步拓展发行人核心产品的市场空间。同时，发行人充分发挥自身积累的丰富客
户资源与成熟的市场拓展能力，将江淮汽车制管的刹车管和空调管推广至其他
国内外知名整车厂和汽车零部件品牌商，有效拓宽江淮汽车制管的外部销售渠
道，提升其外部市场份额。
  发行人和江淮汽车制管在各自产品的生产制造领域具有成熟的生产管理经
验以及显著的规模效应，参股江淮汽车制管后，双方可充分挖掘各自在生产运
营领域的核心优势并实现双向赋能，重点围绕生产流程优化、供应链整合、生
产管理升级等生产运营相关环节开展深度合作，实现协同发展，进而帮助双方
降低整体生产成本、提升生产效率与产品质量，增强各自在市场竞争中的核心
优势，实现双方在生产制造领域的互利共赢。
  江淮汽车制管在刹车管、空调管、储能管等细分产品领域已沉淀成熟的核
心生产技术、完善的技术标准及丰富的实践经验，发行人参股江淮汽车制管后，
将重点推动双方在流体管路领域技术深度交流与高效融合，依托技术联动，实
现技术优势互补、研发能力叠加，双方将开展常态化合作研发，联合组建研发
团队，围绕细分产品的性能优化、工艺升级、成本管控及新产品研发等开展合
作，共享研发设备、试验数据与技术专利，打破技术壁垒，提升研发效率与成
果转化率，推动相关产品技术的迭代升级。
  综上所述，发行人参股江淮汽车制管系与发行人主营业务相关，并以获取
技术及客户渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。
  综上，自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司对宁波北湾置业有限
公司的投资金额较小且已于发行董事会前对外转让；公司对合肥江淮汽车制管
有限公司的投资系与公司主营业务相关，并以获取技术及客户渠道为目的的产
业投资，不属于财务性投资，因此不存在涉及募集资金扣减情形。
  十、中介机构核查程序及核查意见
  （一）保荐机构的核查程序及核查意见
  （1）获取发行人 2024 年度、2025 年 1-3 月、2025 年度和 2026 年 1-3 月
合并及子公司财务报表，复核母公司及主要子公司的财务报表中总资产、净资
产、营业收入、营业成本、营业毛利、毛利率及净利润等关键数据；
  （2）获取发行人 2024 年度、2025 年 1-3 月、2025 年度和 2026 年 1-3 月
销售明细数据，分析主要客户销售变动情况、成本变动情况，分析发行人毛利
率变动原因；
  （3）访谈发行人管理人员，了解发行人外销收入占比较高的原因以及目前
境外收入主要来源国的贸易政策、政治经济政策变化、国际形势等情况对发行
人的影响；
  （4）了解发行人主要境外客户基本情况、合作历史、下游市场情况，分析
本期收入变动的原因及合理性；
  （5）获取报告期内发行人海关电子口岸出口数据及出口退税数据，并与账
面外销数据进行核对；
  （6）对发行人主要客户 2023 年、2024 年和 2025 年各期销售额进行函证；
  （7）统计报告期内发行人主要外销客户的销售收入、期末应收账款和期后
回款情况；
  （8）复核发行人未来三年的资金缺口测算表及预期还款资金测算表合理性，
分析本次融资的合理性和必要性；
  （9）对发行人 2025 年末存货进行监盘，对发行人 2023 年末和 2024 年末
存货盘点表进行复核；
  （10）了解发行人存货跌价计提政策，生产销售模式及备货政策，获取报
告期各期末存货明细及其库龄表，复核存货跌价准备计提准确性；
  （11）访谈了解发行人存货余额变动原因，获取发行人截止 2026 年 3 月底
在手订单明细，统计存货期后结转耗用情况；
  （12）了解发行人信用政策和坏账准备计提政策，与同行业可比上市公司
进行比较；
  （13）获取发行人报告期各期末应收账款明细表及账龄表，复核坏账准备
计提准确性；
  （14）统计发行人 2026 年 3 月底的应收账款截至 2026 年 5 月 20 日的回款
情况；
  （15）通过公开途径查询舜江实业相关信息，获取舜江实业的企查查专业
报告；
  （16）取得舜江实业相关资质、专利以及荣誉证书；
  （17）通过公开途径查询舜江实业同行业其他竞争对手信息，获取上市公
司年度报告以及非上市公司官网截图，了解其主要业务情况；
  （18）访谈发行人实际控制人，了解发行人向舜江实业采购的合理性和必
要性；
  （19）获取发行人向舜江实业采购主要产品的明细及采购合同、同类型产
品其他供应商的报价单，对比分析发行人采购价格的公允性；
  （20）获取发行人报告期内关于关联交易的三会文件以及对外披露公告信
息，核查是否符合相关法律法规的要求；
  （21）访谈发行人董事会秘书，了解发行人收购宁波欧迅股权及宁波慈光
经营性资产的原因以及交易对价的公允性；
  （22）获取宁波欧迅工商内档以及收购资产的评估报告，核查交易对价的
公允性；
  （23）获取宁波欧迅的财务报表，了解宁波欧迅收购后的经营情况并测算
宁波欧迅达到盈亏平衡点的收入情况；访谈发行人董事会秘书了解宁波欧迅未
来经营计划以及未来发展的情况；
  （24）通过公开途径查询、获取企查查专业报告以及访谈宁波慈光相关人
员，核查宁波慈光与发行人、董监高、实际控制人及其控制的相关企业是否存
在关联关系；
  （25）获取了最近一期期末发行人与财务性投资及类金融业务相关的资产
科目明细表，核查了最近一期期末对外股权投资主体工商信息资料、投资协议、
缴款凭证及业务合作情况等；
  （26）通过公开途径查询、访谈发行人董事会秘书及江淮汽车制管业务人
员，了解江淮汽车制管主营业务情况及与发行人协同效应的体现。
  （1）2025 年度，发行人营业收入较上年同期略有下降，扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润较上年同期下降，主要原因为海外部分地区受
国际地缘冲突、经济下行等因素影响，部分整车配套客户下游市场需求出现波
动，当期采购下降较多，相关客户毛利率较高，该部分客户收入减少引致发行
人毛利率及营业毛利下降，进而导致扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润下降，具有合理性。2026 年一季度，发行人扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润下降，主要系汇率波动导致的财务费用增加和生产经营规
模扩大管理人员增加导致的管理费用增加所致，具有合理性。但发行人核心业
务技术壁垒高，竞争地位稳固，全球汽车售后市场空间大，需求持续增长，对
部分海外整车市场需求暂时性下滑起到缓解；其次发行人主要产品下游应用广
泛，非汽车领域收入增长迅速；此外 FWH Vostok,Ltd.销售收入已回升，其他
短期受影响的部分境外整车配套客户收入规模已降至较低水平，未来随着地缘
冲突的缓和以及汽车产业复苏，下游整车产量及零部件采购需求将得到恢复。
未来，发行人将凭借产品技术优势和市场竞争力，积极抢占国内外高端整车配
套和售后服务市场，持续开拓工业机械等非汽车领域的应用范围，通过持续的
工艺改进和效率提升降低成本，加强外汇管理及时结售汇，努力提高业务规模
和盈利水平，相关影响因素不会持续对发行人经营业绩产生不利影响。
  （2）报告期内，发行人外销收入占比较高，主要原因系发行人核心产品传
动系统部件性能要求高，技术难度大，具有较高的市场进入壁垒，发行人作为
国家级专精特新重点“小巨人”企业，通过持续的研发投入和技术迭代升级，
核心产品传动系统部件性能不断提升，与国外竞争对手产品技术差距逐渐缩小，
部分产品技术指标与外资品牌达到相同水平。因此，报告期内，发行人积极抢
占国外高端汽车零部件整车配套和售后服务市场，凭借核心产品传动系统部件
稳定的产品质量和优质的客户服务，品牌认可度不断提高，出海竞争优势明显。
最近一期，发行人外销收入下降的主要原因为海外部分地区受国际地缘冲突、
经济下行等因素影响，部分整车配套客户下游市场需求出现波动，当期采购下
降较多，具有合理性，2026 年一季度发行人外销收入情况有所好转，同比实现
明显增长。2025 年度，受国际地缘冲突、经济下行等因素影响，俄罗斯和中东
地区的市场需求出现波动，发行人在该地区的销售下降较多；除此之外，其他
境外收入主要来源国的贸易政策、政治经济政策变化、国际形势等情况未对发
行人的境外收入产生重大不利影响。发行人积极开拓南美洲、东南亚等其他境
外市场，报告期内销售金额和占比持续提升。
  （3）报告期内，发行人外销收入与出口报关金额、出口退税金额整体差异
较小；发行人主要外销客户资质优良，期后回款较好，外销收入真实。
  （4）充分考虑发行人最近一期净利润及毛利率下滑的情况，综合发行人可
自由支配资金、未来三年预计经营活动现金流量净额、最低现金保有量、未来
现金分红、主要投资项目资金需求、营运资金需求等情况，发行人现有资金无
法满足未来业务发展需求，发行人本次融资能够有效缓解资金压力，为募投项
目建设和业务稳步发展提供重要的资金保障，具有必要性，本次融资募集资金
总额与未来资金需求相匹配，本次融资规模具备合理性。发行人有足够的现金
流支付本次发行可转债的本息。
  （5）随着生产经营规模的扩大，发行人适当增加了原材料储备，因此最近
一期存货增长；发行人已经建立起合理且比较谨慎的存货跌价准备计提政策，
在进行存货减值测试时已经充分考虑存货所配套车型的状况、销售价格、存货
库龄、期后出库等情况，并结合历史数据谨慎预测存货的未来可售性，存货跌
价计提比例与产品特点及业务模式匹配；报告期内，发行人各类存货库龄均以
一年以内为主，一年以上库龄的存货占比较低，库存商品和发出商品在手订单
支持率较高，存货期后总体流转较快，报告期内发行人存货跌价准备计提金额
充分。
  （6）报告期各期末，发行人应收账款整体账龄较短，发生坏账损失的风险
较小，发行人坏账准备计提政策与同行业可比公司基本一致，主要客户多为知
名整车厂或其一级供应商和知名汽车零部件品牌商，资信情况良好，应收账款
期后回款质量相对较好，应收账款坏账准备计提充分；发行人信用政策得到严
格执行，不存在放宽信用期进行销售的情形。
  （7）舜江实业的主营业务和技术实力符合发行人采购的相关要求，发行人
向其采购的必要性和合理性；发行人向其采购的交易价格与其他供应商的报价
不存在明显差异，交易价格具有公允性，发行人向其采购的相关维修服务未约
定排他性条款；发行人核心技术均为自主研发形成，生产环节使用的设备在市
场上均存在其他供应商，相关设备采购不存在对关联方的技术依赖；报告期内，
发行人关联交易的决策与信息披露均严格按照相关法律法规执行与披露。
  （8）发行人收购宁波欧迅股权及宁波慈光经营性资产具有合理的商业背景
原因，且交易定价公允；发行人计划将现有业务与宁波欧迅业务进行互融互通，
实现优势互补；预计宁波欧迅 2026 年收入接近盈亏平衡的收入规模，随着行业
发展与市场拓展的推进，预计未来经营业绩有望持续向好；经过公开信息查询
以及访谈宁波慈光相关人员确认，宁波慈光与发行人、董监高、实际控制人及
其控制的相关企业不存在关联关系。
  （9）发行人最近一期末不存在财务性投资。自本次发行董事会决议日前六
个月至今，公司对宁波北湾置业有限公司的投资金额较小且已于发行董事会前
对外转让；公司对合肥江淮汽车制管有限公司的投资系与公司主营业务相关，
并以获取技术及客户渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资，因此不存在
涉及募集资金扣减情形。
  （10）发行人已于募集说明书中对相关风险因素进行补充披露。
  （二）申报会计师的核查程序及核查意见
  （1）获取发行人 2024 年度、2025 年 1-3 月、2025 年度和 2026 年 1-3 月
合并及子公司财务报表，复核母公司及主要子公司的财务报表中总资产、净资
产、营业收入、营业成本、营业毛利、毛利率及净利润等关键数据；
  （2）获取发行人 2024 年度、2025 年 1-3 月、2025 年度和 2026 年 1-3 月
销售明细数据，分析主要客户销售变动情况、成本变动情况，分析发行人毛利
率变动原因；
  （3）访谈发行人管理人员，了解发行人外销收入占比较高的原因以及目前
境外收入主要来源国的贸易政策、政治经济政策变化、国际形势等情况对发行
人的影响；
  （4）了解发行人主要境外客户基本情况、合作历史、下游市场情况，分析
本期收入变动的原因及合理性；
  （5）获取报告期内发行人海关电子口岸出口数据及出口退税数据，并与账
面外销数据进行核对；
  （6）对发行人主要客户 2023 年、2024 年和 2025 年各期销售额进行函证；
  （7）统计报告期内发行人主要外销客户的销售收入、期末应收账款和期后
回款情况；
  （8）复核发行人未来三年的资金缺口测算表及预期还款资金测算表合理性，
分析本次融资的合理性和必要性；
  （9）对发行人 2023 年至 2025 年各年末存货进行监盘；
  （10）了解发行人存货跌价计提政策，生产销售模式及备货政策，获取报
告期各期末存货明细及其库龄表，复核存货跌价准备计提准确性；
  （11）访谈了解发行人存货余额变动原因，获取发行人截止 2026 年 3 月底
在手订单明细，统计存货期后结转耗用情况；
  （12）了解发行人信用政策和坏账准备计提政策，与同行业可比上市公司
进行比较；
  （13）获取发行人报告期各期末应收账款明细表及账龄表，复核坏账准备
计提准确性；
  （14）统计发行人 2026 年 3 月底的应收账款截至 2026 年 5 月 20 日的回款
情况；
  （15）通过公开途径查询舜江实业相关信息，获取舜江实业的企查查专业
报告；
  （16）取得舜江实业相关资质、专利以及荣誉证书；
  （17）通过公开途径查询舜江实业同行业其他竞争对手信息，获取上市公
司年度报告以及非上市公司官网截图，了解其主要业务情况；
  （18）访谈发行人实际控制人，了解发行人向舜江实业采购的合理性和必
要性；
  （19）获取发行人向舜江实业采购主要产品的明细及采购合同、同类型产
品其他供应商的报价单，对比分析发行人采购价格的公允性；
  （20）获取发行人报告期内关于关联交易的三会文件以及对外披露公告信
息，核查是否符合相关法律法规的要求；
  （21）访谈发行人董事会秘书，了解发行人收购宁波欧迅股权及宁波慈光
经营性资产的原因以及交易对价的公允性；
  （22）获取宁波欧迅工商内档以及收购资产的评估报告，核查交易对价的
公允性；
  （23）获取宁波欧迅的财务报表，了解宁波欧迅收购后的经营情况并测算
宁波欧迅达到盈亏平衡点的收入情况；访谈发行人董事会秘书了解宁波欧迅未
来经营计划以及未来发展的情况；
  （24）通过公开途径查询、获取企查查专业报告以及访谈宁波慈光相关人
员，核查宁波慈光与发行人、董监高、实际控制人及其控制的相关企业是否存
在关联关系；
  （25）获取了最近一期期末发行人与财务性投资及类金融业务相关的资产
科目明细表，核查了最近一期期末对外股权投资主体工商信息资料、投资协议、
缴款凭证及业务合作情况等；
  （26）通过公开途径查询、访谈发行人董事会秘书及江淮汽车制管业务人
员，了解江淮汽车制管主营业务情况及与发行人协同效应的体现。
  （1）2025 年度，发行人营业收入较上年同期略有下降，扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润较上年同期下降，主要原因为海外部分地区受
国际地缘冲突、经济下行等因素影响，部分整车配套客户下游市场需求出现波
动，当期采购下降较多，相关客户毛利率较高，该部分客户收入减少引致发行
人毛利率及营业毛利下降，进而导致扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润下降，具有合理性。2026 年一季度，发行人扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润下降，主要系汇率波动导致的财务费用增加和生产经营规
模扩大管理人员增加导致的管理费用增加所致，具有合理性。但发行人核心业
务技术壁垒高，竞争地位稳固，全球汽车售后市场空间大，需求持续增长，对
部分海外整车市场需求暂时性下滑起到缓解；其次发行人主要产品下游应用广
泛，非汽车领域收入增长迅速；此外 FWH Vostok,Ltd.销售收入已回升，其他
短期受影响的部分境外整车配套客户收入规模已降至较低水平，未来随着地缘
冲突的缓和以及汽车产业复苏，下游整车产量及零部件采购需求将得到恢复。
未来，发行人将凭借产品技术优势和市场竞争力，积极抢占国内外高端整车配
套和售后服务市场，持续开拓工业机械等非汽车领域的应用范围，通过持续的
工艺改进和效率提升降低成本，加强外汇管理及时结售汇，努力提高业务规模
和盈利水平，相关影响因素不会持续对发行人经营业绩产生不利影响。
  （2）报告期内，发行人外销收入占比较高，主要原因系发行人核心产品传
动系统部件性能要求高，技术难度大，具有较高的市场进入壁垒，发行人作为
国家级专精特新重点“小巨人”企业，通过持续的研发投入和技术迭代升级，
核心产品传动系统部件性能不断提升，与国外竞争对手产品技术差距逐渐缩小，
部分产品技术指标与外资品牌达到相同水平。因此，报告期内，发行人积极抢
占国外高端汽车零部件整车配套和售后服务市场，凭借核心产品传动系统部件
稳定的产品质量和优质的客户服务，品牌认可度不断提高，出海竞争优势明显。
最近一期，发行人外销收入下降的主要原因为海外部分地区受国际地缘冲突、
经济下行等因素影响，部分整车配套客户下游市场需求出现波动，当期采购下
降较多，具有合理性，2026 年一季度发行人外销收入情况有所好转，同比实现
明显增长。2025 年度，受国际地缘冲突、经济下行等因素影响，俄罗斯和中东
地区的市场需求出现波动，发行人在该地区的销售下降较多；除此之外，其他
境外收入主要来源国的贸易政策、政治经济政策变化、国际形势等情况未对发
行人的境外收入产生重大不利影响。发行人积极开拓南美洲、东南亚等其他境
外市场，报告期内销售金额和占比持续提升。
  （3）报告期内，发行人外销收入与出口报关金额、出口退税金额整体差异
较小；发行人主要外销客户资质优良，期后回款较好，外销收入真实。
  （4）充分考虑发行人最近一期净利润及毛利率下滑的情况，综合发行人可
自由支配资金、未来三年预计经营活动现金流量净额、最低现金保有量、未来
现金分红、主要投资项目资金需求、营运资金需求等情况，发行人现有资金无
法满足未来业务发展需求，发行人本次融资能够有效缓解资金压力，为募投项
目建设和业务稳步发展提供重要的资金保障，具有必要性，本次融资募集资金
总额与未来资金需求相匹配，本次融资规模具备合理性。发行人有足够的现金
流支付本次发行可转债的本息。
  （5）随着生产经营规模的扩大，发行人适当增加了原材料储备，因此最近
一期存货增长；发行人已经建立起合理且比较谨慎的存货跌价准备计提政策，
在进行存货减值测试时已经充分考虑存货所配套车型的状况、销售价格、存货
库龄、期后出库等情况，并结合历史数据谨慎预测存货的未来可售性，存货跌
价计提比例与产品特点及业务模式匹配；报告期内，发行人各类存货库龄均以
一年以内为主，一年以上库龄的存货占比较低，库存商品和发出商品在手订单
支持率较高，存货期后总体流转较快，报告期内发行人存货跌价准备计提金额
充分。
  （6）报告期各期末，发行人应收账款整体账龄较短，发生坏账损失的风险
较小，发行人坏账准备计提政策与同行业可比公司基本一致，主要客户多为知
名整车厂或其一级供应商和知名汽车零部件品牌商，资信情况良好，应收账款
期后回款质量相对较好，应收账款坏账准备计提充分；发行人信用政策得到严
格执行，不存在放宽信用期进行销售的情形。
  （7）舜江实业的主营业务和技术实力符合发行人采购的相关要求，发行人
向其采购的必要性和合理性；发行人向其采购的交易价格与其他供应商的报价
不存在明显差异，交易价格具有公允性，发行人向其采购的相关维修服务未约
定排他性条款；发行人核心技术均为自主研发形成，生产环节使用的设备在市
场上均存在其他供应商，相关设备采购不存在对关联方的技术依赖；报告期内，
发行人关联交易的决策与信息披露均严格按照相关法律法规执行与披露。
  （8）发行人收购宁波欧迅股权及宁波慈光经营性资产具有合理的商业背景
原因，且交易定价公允；发行人计划将现有业务与宁波欧迅业务进行互融互通，
实现优势互补；预计宁波欧迅 2026 年收入接近盈亏平衡的收入规模，随着行业
发展与市场拓展的推进，预计未来经营业绩有望持续向好；经过公开信息查询
以及访谈宁波慈光相关人员确认，宁波慈光与发行人、董监高、实际控制人及
其控制的相关企业不存在关联关系。
  （9）发行人最近一期末不存在财务性投资。自本次发行董事会决议日前六
个月至今，公司对宁波北湾置业有限公司的投资金额较小且已于发行董事会前
对外转让；公司对合肥江淮汽车制管有限公司的投资系与公司主营业务相关，
并以获取技术及客户渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资，因此不存在
涉及募集资金扣减情形。
  （三）发行人律师的核查程序及核查意见
  （1）访谈发行人管理人员，了解发行人外销收入占比较高的原因以及目前
境外收入主要来源国的贸易政策、政治经济政策变化、国际形势等情况对发行
人的影响；
  （2）了解发行人主要境外客户基本情况、合作历史、下游市场情况，分析
本期收入变动的原因及合理性；
  （3）了解发行人信用政策和坏账准备计提政策，与同行业可比上市公司进
行比较；
  （4）获取发行人报告期各期末应收账款明细表及账龄表，复核坏账准备计
提准确性；
  （5）统计发行人 2026 年 3 月底的应收账款截至 2026 年 5 月 20 日的回款
情况；
  （6）通过公开途径查询舜江实业相关信息，获取舜江实业的企查查专业报
告；
  （7）取得舜江实业相关资质、专利以及荣誉证书；
  （8）通过公开途径查询舜江实业同行业其他竞争对手信息，获取上市公司
年度报告以及非上市公司官网截图，了解其主要业务情况；
  （9）访谈发行人实际控制人，了解发行人向舜江实业采购的合理性和必要
性；
  （10）获取发行人向舜江实业采购主要产品的明细及采购合同、同类型产
品其他供应商的报价单，对比分析发行人采购价格的公允性；
  （11）获取发行人报告期内关于关联交易的三会文件以及对外披露公告信
息，核查是否符合相关法律法规的要求。
  （1）报告期内，发行人外销收入占比较高，主要原因系发行人核心产品传
动系统部件性能要求高，技术难度大，具有较高的市场进入壁垒，发行人作为
国家级专精特新重点“小巨人”企业，通过持续的研发投入和技术迭代升级，
核心产品传动系统部件性能不断提升，与国外竞争对手产品技术差距逐渐缩小，
部分产品技术指标与外资品牌达到相同水平。因此，报告期内，发行人积极抢
占国外高端汽车零部件整车配套和售后服务市场，凭借核心产品传动系统部件
稳定的产品质量和优质的客户服务，品牌认可度不断提高，出海竞争优势明显。
最近一期，发行人外销收入下降的主要原因为海外部分地区受国际地缘冲突、
经济下行等因素影响，部分整车配套客户下游市场需求出现波动，当期采购下
降较多，具有合理性，2026 年一季度发行人外销收入情况有所好转，同比实现
明显增长。2025 年度，受国际地缘冲突、经济下行等因素影响，俄罗斯和中东
地区的市场需求出现波动，发行人在该地区的销售下降较多；除此之外，其他
境外收入主要来源国的贸易政策、政治经济政策变化、国际形势等情况未对发
行人的境外收入产生重大不利影响。发行人积极开拓南美洲、东南亚等其他境
外市场，报告期内销售金额和占比持续提升。
  （2）报告期各期末，发行人应收账款整体账龄较短，发生坏账损失的风险
较小，发行人坏账准备计提政策与同行业可比公司基本一致，主要客户多为知
名整车厂或其一级供应商和知名汽车零部件品牌商，资信情况良好，应收账款
期后回款质量相对较好，应收账款坏账准备计提充分；发行人信用政策得到严
格执行，不存在放宽信用期进行销售的情形。
  （3）舜江实业的主营业务和技术实力符合发行人采购的相关要求，发行人
向其采购的必要性和合理性；发行人向其采购的交易价格与其他供应商的报价
不存在明显差异，交易价格具有公允性，发行人向其采购的相关维修服务未约
定排他性条款；发行人核心技术均为自主研发形成，生产环节使用的设备在市
场上均存在其他供应商，相关设备采购不存在对关联方的技术依赖；报告期内，
发行人关联交易的决策与信息披露均严格按照相关法律法规执行与披露。
  问题 2：
资金总额为 63,800.00 万元，募集资金净额为 56,381.70 万元。
金 6,000.00 万元变更投向至“嘉兴汽车零部件生产基地（一期）”，后因发行
人终止“嘉兴汽车零部件生产基地（一期）”且项目未实际投入，发行人于
项目”。
  请发行人补充说明：（1）前次募投项目各个募投项目相关产品，在新能源
汽车领域及传统汽车领域的应用情况。（2）发行人多次变更前次募投项目的原
因，前期立项及论证是否审慎，是否对相关项目可能面临的困难、风险进行了
充分评估；募集资金规划及使用是否审慎、合理，相关不利因素是否持续。（3）
前次募投项目的可行性是否发生重大变化，项目实施的最新进展，新增产能规
模的合理性，是否存在产能过剩的风险，是否存在效益不及预期的情况，是否
影响本次募投项目的实施。
  请发行人补充披露（2）（3）相关风险。
  请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
  回复：
  一、前次募投项目各个募投项目相关产品，在新能源汽车领域及传统汽车
领域的应用情况
  （一）发行人各前次募投项目所投产的产品情况
  发行人前次募投项目包括“传动带智能工厂建设项目”“张紧轮扩产项目”
及“研发中心升级建设项目”，其中“传动带智能工厂建设项目”和“张紧轮
扩产项目”分别针对传动带和张紧轮等传动系统部件进行扩产，“研发中心升
级建设项目”建设系为提升发行人整体研发实力，不涉及具体产品生产。
  此外，发行人报告期内将前次募投“张紧轮扩产项目”部分募集资金变更
投向至本次募集资金投资的“智能底盘热控系统生产基地（一期）项目”，
“智能底盘热控系统生产基地（一期）项目”针对流体管路系统部件、空气悬
架系统部件和密封系统部件等产品进行扩产。
  （二）前次募投产品在新能源汽车领域及传统汽车领域的应用
  发行人主要产品包括传动系统部件、流体管路系统部件、密封系统部件及
空气悬架系统部件。新能源汽车主要包括混合动力汽车、纯电动和燃料电池汽
车，不同类型的新能源汽车和燃油车对非轮胎精密橡胶零部件是否采用及用量
存在差异。发行人主要产品（包括前次募投产品传动系统部件）在传统燃油车
和新能源汽车中的配套使用情况具体如下：
产品类别      传统燃油汽车       混合动力新能源    纯电和燃料电池新能源
传动系统   传动带及张紧轮单台车平均
                      与燃油车无明显差异   不适用
部件     用量 1-2 件
                      进气系统与燃油车无
       主要包括进气系统、冷却系               不使用进气系统，但冷
流体管路                  明显差异，但冷却系
       统及其他，各系统平均用量               却系统平均用量是燃油
系统部件                  统平均用量是燃油车
                      的 2-3 倍
       主要包括制动密封件单台车
密封系统
       平均用量 7 件、油封密封件 与燃油车无明显差异 与燃油车无明显差异
部件
       单台车平均用量 25 件
       空气悬架系统在传统燃油汽车、混合动力新能源汽车、纯电和燃料电池新能源
空气悬架
       汽车等车型中均可使用，随着国内新能源汽车的快速发展以及汽车电气化及舒
系统部件
       适性需求提升，空气悬架系统渗透率呈快速增长趋势
  由于混合动力新能源汽车同时装备传统发动机和电池、电机和电控系统，
包括前次募投产品传动系统部件在内的发行人现有产品均可继续沿用。纯电动
和燃料电池汽车由于不再装有发动机和变速箱等传统燃油汽车驱动装置，发行
人传动系统部件和流体管路系统部件中的进气系统管路不再在纯电动和燃料电
池新能源汽车上使用，但其他流体管路系统部件和密封系统部件、空气悬架系
统部件等仍可配套使用。
  同时，相较传统燃油车散热单元集中于发动机附近，新能源汽车散热单元
包含电池、驱动电机和电控系统，分布更分散，单台车所需冷却系统管路等热
管理系统部件单车用量约为传统燃油汽车的 2-3 倍。
  此外，随着近年来新能源汽车的快速发展以及汽车电气化和舒适性需求提
升，空气悬架系统渗透率呈快速增长趋势。
  二、发行人多次变更前次募投项目的原因，前期立项及论证是否审慎，是
否对相关项目可能面临的困难、风险进行了充分评估；募集资金规划及使用是
否审慎、合理，相关不利因素是否持续
  （一）发行人多次变更前次募投项目的原因
  发行人于2025年5月28日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第
十次会议，2025年6月16日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过《关于变
更部分募集资金用途及新增募投项目、调整募集资金内部投资结构的议案》，
发行人将“张紧轮扩产项目”部分募集资金6,000.00万元变更用于“嘉兴汽车零
部件生产基地（一期）项目”。
  发行人于 2025 年 7 月 18 日召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事
会第十二次会议，2025 年 8 月 6 日召开 2025 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于终止投资建设嘉兴汽车零部件生产基地的议案》和《关于变更部分募
集资金用途及调整新增募投项目的议案》，终止“嘉兴汽车零部件生产基地
（一期）项目”，且由于该项目尚未开始实施，将前述“张紧轮扩产项目”部
分募集资金 6,000.00 万元从“嘉兴汽车零部件生产基地（一期）项目”调整到
“智能底盘热控系统生产基地（一期）项目”。
  考虑到前次募投“张紧轮扩产项目”在实际实施过程中，相关产品市场需
求和市场拓展进度不及预期，以及随着全球汽车产业向更智能、更舒适、更安
全等方面的快速发展，尤其是新能源汽车市场的迅速崛起，对橡胶精密零部件
的需求也将持续攀升，为提高募集资金使用效率与投资回报，发行人于 2025 年
年初计划投资新建汽车热管理系统、空气悬架系统、密封系统等产品生产基地
以满足产能扩张及转型升级需求。但在项目筹备初期，余姚市土地供应紧张，
彼时嘉兴市政府正进行招商引资，为不影响建设进展、保障业务稳定发展，发
行人经调研评估认为嘉兴市具备符合需求的土地、完善配套及产业支持政策，
可支撑项目快速落地，因此决定将项目建设地点选址于嘉兴市。
  在发行人启动项目筹备并对外披露后，宁波及余姚当地政府重点关注上述
情况，希望发行人产能落地余姚并积极协调发行人相关诉求，2025 年 7 月协助
发行人落实了余姚本地相关建设项目用地，解决了初始投建困难。发行人经全
面论证认为，公司核心管理、研发、供应链均集中于余姚，相较于嘉兴市，发
行人在余姚建设生产基地更有利于降低管理成本、提升协同效率，符合集约化
经营以及募集资金高效使用要求，因此在保持项目投建产品不变的情况下，将
项目建设地由嘉兴市调整至余姚市。
  综上，前次募投项目两次变更均具有合理的背景原因，均经发行人董事会
和股东会审议通过，且及时履行了信息披露义务。
  （二）前期立项及论证是否审慎，是否对相关项目可能面临的困难、风险
进行了充分评估
  发行人前次募投项目规划于 2021 年，在立项及论证时，参考当时的产业政
策、市场前景、技术储备和客户资源等因素，发行人对前次募投项目进行了审
慎、充分的可行性论证，相关论证情况具体如下：
 项目                    前期论证情况
       前次募投项目涉及主要产品属于橡胶制品行业与汽车零部件行业。我国多次出
       台政策支持橡胶制品行业的发展，《橡胶行业“十四五”发展规划指导纲要》
产业政策   提出争取“十四五”末进入橡胶工业强国中级阶段。汽车工业作为我国国民经
       济重要支柱产业，国务院、发改委、工信部等相关部门出台了一系列政策法
       规，规范行业发展、引导产业转型升级。
       当时我国每千人汽车保有量远低于世界平均水平，汽车消费还有巨大的发展空
       间。随着汽车轻量化的趋势越发明显以及对汽车性能、乘坐舒适性、操纵稳定
市场前景   性等性能要求的日益提高，橡胶零部件在汽车中的用量将逐年上升。此外，发
       行人传动带产品还应用于工业机械、家电卫浴等领域。受益于上述行业市场需
       求的稳定增长，橡胶零部件市场需求也会随之增加。
       发行人自创立以来，高度重视技术进步在企业发展中的作用，始终坚持以终端
       应用为向导的研发准则，围绕前端辅助设计、中端材料改性及工艺优化、后端
       整机测试及反馈等三大技术平台积累了丰富的核心技术，当时已经获得了 51
技术储备   项专利，并获得了中国合格评定国家认可委员会（CNAS）实验室认可证书；
       此外，发行人及核心技术人员参与制定或修订了国际标准 2 项、国家标准 33
       项、行业标准 11 项和团体标准 1 项。发行人前期积累的研发技术为前次募投
       项目的实施提供了充足的技术保障。
       当时发行人已发展成为上汽集团、一汽集团、吉利汽车、长安汽车、东风日
       产、纳威斯达等国内外知名整车厂，以及瑞立集团、康明斯、博世、
客户资源   LNDISTRIBUTIONLLC、舍弗勒、迈乐、米其林等知名汽车零部件企业的合
       格供应商。发行人丰富的客户资源和稳定的合作关系，为发行人前次募投项目
       的实施提供了良好的客户基础。
  发行人在前次募投项目立项及论证时，已审慎评估项目可能面临的困难和
风险，并在《浙江丰茂科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招
股说明书》进行了详细风险披露，具体如下：
  “（七）募集资金投资风险
  公司本次募集资金拟用于传动带智能工厂建设项目、张紧轮扩产项目、研
发中心升级建设项目。若能得到顺利实施，公司生产能力、技术水平和研发能
力将得以大幅提升，业务规模也将进一步扩展，有利于公司增强核心竞争力和
盈利能力。尽管公司对本次募集资金投资项目进行了谨慎、充分的可行性研究
论证和认真的市场调查，但是由于投资项目涉及金额较大、建设周期较长，项
目在实施过程中可能受到外部环境等诸多因素影响，使得项目达产期和实际盈
利水平与预测存在偏差，进而导致募集资金投资项目投资回报率低于预期，影
响公司未来盈利能力。”
  在项目建设阶段，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关
法律法规的规定，发行人董事会每半年度全面核查募投项目进展情况，并出具
专项报告。此外，发行人在每年年度报告中亦对募集资金总体使用情况、募集
资金承诺项目情况等做出详细披露，对募投项目变更情况均进行及时审议及披
露。
  综上，发行人对前次募投项目的可行性进行了充分、审慎的论证，对可能
面临的困难和风险进行了充分评估，并编制募投项目可行性研究报告。募集资
金投资项目及使用计划经发行人管理层讨论并经董事会、股东会审议通过，前
次募投项目立项及论证审慎合理。
     （三）募集资金规划及使用是否审慎、合理，相关不利因素是否持续
  发行人对前次募投项目的可行性进行了充分、审慎的论证，对可能面临的
困难和风险进行了充分评估，募集资金规划、使用及变更情况审慎合理。
  发行人于 2025 年 12 月 8 日召开第二届董事会第十九次会议，2025 年 12 月
集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于发行
人募投项目“传动带智能工厂建设项目”“张紧轮扩产项目”“研发中心升级
建设项目”已基本完结，达到预定可使用状态，满足结项条件，同意发行人对
上述募投项目予以结项，除预留募集资金 3,078.58 万元用于支付募投项目尚需
支付的合同尾款、质保款等款项外（如不足，由发行人以自有或自筹资金解
决），同意发行人将节余募集资金 2,950.32 万元（含理财收益及利息收入，最
终金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金，用于与发行人
主营业务相关的日常生产经营活动。
  截至本回复出具日，发行人前次募投项目已全部结项，未来不存在继续变
更的可能，因前次募投项目变更而新增投资的“智能底盘热控系统生产基地
（一期）项目”正在建设过程中，仍存在不能如期实施或变更的风险。发行人
已于募集说明书“第三节风险因素”之“一、（二）募集资金投资项目风险”
中补充披露以下内容：
  “3、募投项目无法如期实施或变更的风险
  公司本次募集资金拟用于“智能底盘热控系统生产基地（一期）项目”
“年产 800 万套汽车用胶管建设项目”和补充流动资金。公司对本次募投项目
相关产业政策、市场前景、技术储备及客户资源等方面进行了审慎、充分的调
研和论证，在决策过程中就可能面临的困难和风险进行了充分评估，认为本次
募投项目符合公司发展战略，有利于公司优化产品结构，并提升核心竞争力。
若未来在项目实施过程中，出现宏观经济低迷、市场需求减弱、竞争格局恶化、
市场拓展不及预期等不利因素，或受到其他不可抗力因素的影响，公司本次募
投项目仍存在无法如期实施或变更的风险。”
  三、前次募投项目的可行性是否发生重大变化，项目实施的最新进展，新
增产能规模的合理性，是否存在产能过剩的风险，是否存在效益不及预期的情
况，是否影响本次募投项目的实施
  （一）前次募投项目的可行性是否发生重大变化，项目实施的最新进展
  发行人前次募集资金投资的“张紧轮扩产项目”在实际实施过程中，国内
汽车产业正加速向新能源化转型，张紧轮行业技术正加速向高可靠性、智能化、
轻量化方向迭代，智能张紧轮等新型产品逐步成为市场主流，传统张紧轮产品
面临技术升级压力。相较于公司核心产品传动带，张紧轮配套规模相对较小，
若继续推进原有扩产计划，将面临产品适配性不足、市场需求不及预期的风险。
因此，考虑到新能源车转型以及行业技术迭代影响，公司为抓住新能源汽车产
业的爆发式增长机遇，结合自身发展战略，主动调整业务布局方向。
  与此同时，随着我国汽车产业持续转型升级及新能源汽车产业快速增长，
对汽车热管理系统、空气悬架系统及密封系统等产品需求增速较快，为顺应汽
车智能化及电气化的行业发展趋势，实现产品结构优化转型，基于公司未来的
经营战略和募集资金使用的合理性与谨慎性原则，发行人将“张紧轮扩产项目”
部分募集资金 6,000.00 万元变更用于“智能底盘热控系统生产基地（一期）项
目”，助力公司切入新能源汽车核心零部件高速增长赛道，进一步增强市场竞
争力，提高募集资金使用效率与回报。
  综上，前募项目市场需求及拓展进度不及预期主要是行业性因素导致，并
非公司自身原因。发行人本次募投项目主要为提升可应用于新能源汽车领域的
热管理（流体管路）系统部件、空气悬架系统部件及密封系统部件等产品产能，
上述因素未对本次募投项目产生不利影响。
  除此之外，发行人前次募投项目“传动带智能工厂建设项目”“研发中心
升级建设项目”的可行性均未发生重大变化。
  截至本回复出具日，前次募投项目“传动带智能工厂建设项目”“张紧轮
扩产项目”及“研发中心升级建设项目”均已于 2025 年 12 月达到预定可使用
状态并完成结项。
  （二）新增产能规模的合理性，是否存在产能过剩的风险，是否存在效益
不及预期的情况，是否影响本次募投项目的实施
  发行人前次募集资金投资项目中，涉及扩产的建设项目为“传动带智能工
厂建设项目”和“张紧轮扩产项目”，生产传动带、张紧轮等传动系统产品。
 硫化环节是发行人生产的主要瓶颈。因此，以硫化设备的利用率统计，发行人
 传动带产能利用率情况如下：
                                                                             单位：天
 类别       项目       2026 年 1-3 月          2025 年           2024 年             2023 年
        理论运行时间            8,484               36,690           29,439               26,100
传动带硫
        实际运行时间            7,902               34,718            29,114              25,926
化设备
        产能利用率            93.14%               94.63%           98.90%               99.33%
 注 1：产能利用率=实际运行时间/理论运行时间；理论运行时间=单台硫化设备每月的理论
 运行天数*设备台数*当期生产月数。
 注 2：张紧轮产品规格型号较多，生产设备通用性和员工技能要求一致性相对较高，可实
 现柔性生产。公司根据订单情况结合生产周期、工人班次实时调配各期产能，因此张紧轮
 产品不存在确定的产能分布。
      报告期内，发行人传动系统主要产品的产量、销量、产销率如下：
                                                                          单位：万件
  产品      项目     2026 年 1-3 月      2025 年度              2024 年度          2023 年度
          产量         2,548.35            10,343.83         8,543.74          6,383.40
  传动带     销量         2,548.14             9,855.62         8,424.45          5,984.55
         产销率           99.99%              95.28%          98.60%             93.75%
          产量            96.65              427.78           388.97             330.12
         自用量            35.63              119.93            61.33              40.74
  张紧轮
          销量            74.28              255.99           319.92             245.89
         产销率          113.72%              87.88%          98.02%             86.82%
      报告期内，随着前次募投项目逐步投产，发行人与前次募投项目相关的传
 动系统部件产能利用率持续保持饱和状态，相关传动带和张紧轮产品的产销率
 保持较高水平。因此，前次募投项目不存在产能过剩的风险。
      截至 2025 年 12 月 31 日，发行人前次募集资金投资项目实现效益情况如下：
                                                                          单位：万元
        截止日累                              最近三年实际效益                                   是否达
                                                                      累计实现
项目名称    计产能利       承诺效益                                                              到预计
         用率                                                                           效益
传动带智能            达产后年均项
工厂建设项    不适用     目资本净利润           2,683.43     3,064.43    2,039.79      7,787.65    不适用
目                率为 23.40%
        截止日累                      最近三年实际效益                           是否达
                                                          累计实现
项目名称    计产能利    承诺效益                                                 到预计
         用率                                                           效益
               达产后年均项
张紧轮扩产
        不适用    目资本净利润       514.30   1,085.78    893.89   2,493.97   不适用
项目
               率为 36.11%
研发中心升
        不适用    不适用         不适用       不适用        不适用       不适用        不适用
级建设项目
   传动带智能工厂建设项目、张紧轮扩产项目于 2025 年 12 月结项，尚未完
 全达产，其产能利用率及预计效益情况为不适用；“研发中心升级建设项目”
 是为了提升发行人的自主创新与技术研发能力，将研发技术中心打造成新产品
 研发基地、技术成果转化基地和技术人才培养基地，其效益体现在研发成果转
 化为产品所产生的经济效益，无法单独核算效益。
   发行人本次募投项目主要围绕汽车热管理（流体管路）系统部件、空气悬
 架系统部件、密封系统部件等产品领域建设，进一步优化产品结构，与前次募
 投项目投向的传动系统部件不属于同类产品。发行人前次募投“传动带智能工
 厂建设项目”和“张紧轮扩产项目”已于2025年12月达到预定可使用状态并完
 成结项，新增产能利用率较高，不会影响本次募投项目的实施。
   （三）相关风险因素补充披露情况
   发行人前次募投项目建成后运行不足一年，暂无法判断项目效益是否达到
 预期效果，未来仍然存在产能消化和效益不及预期的风险，发行人已于募集说
 明书“第三节风险因素”之“一、（二）募集资金投资项目风险”中补充披露
 以下内容：
   “4、前次募投项目产能消化及效益实现的风险
   公司前次募投项目的产能规划系建立在对市场、品牌、技术、行业趋势等
 因素进行谨慎可行性研究分析的基础之上，且逐步有序投入。但在未来如果产
 业政策、市场需求、宏观经济形势、竞争对手策略等因素发生不利变化，或公
 司面临技术替代，或行业整体产能规模扩张过大导致竞争加剧等，则将对公司
 前次募投项目新增产能消化产生不利影响，导致募集资金投资项目实现效益低
于或晚于预期效益的风险。”
  四、中介机构核查程序及核查意见
  （一）保荐机构的核查程序及核查意见
  （1）查阅发行人前次募投项目主要产品相关资料、前次募投项目可研报告
等，访谈发行人相关负责人，了解前次募投项目产品与应用情况；
  （2）访谈发行人董事会秘书，了解前次募投项目变更的原因以及前次募投
项目最新进展情况；获取前次募投相关材料，核查历次涉及募投项目变更的决
议程序资料、立项以及风险评估情况；
  （3）获取发行人报告期内产能利用率、产品产销率的情况以及前次募集资
金使用情况鉴证报告，核查是否存在产能过剩以及效益不及预期的情形。
  （1）发行人前次募投项目涉及的相关产品包括传动带和张紧轮等传动系统
部件，可应用于传统燃油车以及混合动力新能源汽车领域。纯电动和燃料电池
汽车由于不再装有发动机和变速箱等传统燃油汽车驱动装置，发行人传动系统
部件和流体管路系统部件中的进气系统管路不再在纯电动和燃料电池新能源汽
车上使用，但其他流体管路系统部件和密封系统部件、空气悬架系统部件等仍
可配套使用。
  （2）发行人基于当时的市场环境、发展规划已对前次募投项目进行了审慎、
充分的可行性论证，对相关项目可能面临的困难、风险进行了充分评估，募集
资金规划及使用审慎、合理，截至本回复出具日，发行人前次募投项目已全部
结项，未来不存在继续变更的可能。
  （3）发行人前次募集资金投资的“张紧轮扩产项目”在实际实施过程中，
由于相关产品市场需求、市场拓展进度不及预期，发行人谨慎推进项目投资建
设。发行人紧随新能源汽车发展趋势，并结合原募投项目的建设进展情况，同
时为提高募集资金使用效率与投资回报，将“张紧轮扩产项目”部分募集资金
外，发行人前次募投项目“传动带智能工厂建设项目”“研发中心升级建设项
目”的可行性均未发生重大变化。
  （4）报告期内，随着前次募投项目逐步投产，发行人与前次募投项目相关
的传动系统部件产能利用率持续保持饱和状态，相关传动带和张紧轮产品的产
销率保持较高水平。因此，前次募投项目不存在产能过剩的风险。
  （5）传动带智能工厂建设项目、张紧轮扩产项目于 2025 年 12 月结项，尚
未完全达产，其产能利用率及预计效益情况为不适用；“研发中心升级建设项
目”是为了提升发行人的自主创新与技术研发能力，将研发技术中心打造成新
产品研发基地、技术成果转化基地和技术人才培养基地，其效益体现在研发成
果转化为产品所产生的经济效益，无法单独核算效益。
  （6）发行人前次募投“传动带智能工厂建设项目”和“张紧轮扩产项目”
已于 2025 年 12 月达到预定可使用状态并完成结项，新增产能利用率较高，不
会影响本次募投项目的实施。
  （7）发行人已于募集说明书中对相关风险因素进行补充披露。
  （二）申报会计师的核查程序及核查意见
  （1）查阅发行人前次募投项目主要产品相关资料、前次募投项目可研报告
等，访谈发行人相关负责人，了解前次募投项目产品与应用情况；
  （2）访谈发行人董事会秘书，了解前次募投项目变更的原因以及前次募投
项目最新进展情况；获取前次募投相关材料，核查历次涉及募投项目变更的决
议程序资料、立项以及风险评估情况；
  （3）获取发行人报告期内产能利用率、产品产销率的情况以及前次募集资
金使用情况鉴证报告，核查是否存在产能过剩以及效益不及预期的情形。
  （1）发行人前次募投项目涉及的相关产品包括传动带和张紧轮等传动系统
部件，可应用于传统燃油车以及混合动力新能源汽车领域。纯电动和燃料电池
汽车由于不再装有发动机和变速箱等传统燃油汽车驱动装置，发行人传动系统
部件和流体管路系统部件中的进气系统管路不再在纯电动和燃料电池新能源汽
车上使用，但其他流体管路系统部件和密封系统部件、空气悬架系统部件等仍
可配套使用。
  （2）发行人基于当时的市场环境、发展规划已对前次募投项目进行了审慎、
充分的可行性论证，对相关项目可能面临的困难、风险进行了充分评估，募集
资金规划及使用审慎、合理，截至本回复出具日，发行人前次募投项目已全部
结项，未来不存在继续变更的可能。
  （3）发行人前次募集资金投资的“张紧轮扩产项目”在实际实施过程中，
由于相关产品市场需求、市场拓展进度不及预期，发行人谨慎推进项目投资建
设。发行人紧随新能源汽车发展趋势，并结合原募投项目的建设进展情况，同
时为提高募集资金使用效率与投资回报，将“张紧轮扩产项目”部分募集资金
外，发行人前次募投项目“传动带智能工厂建设项目”“研发中心升级建设项
目”的可行性均未发生重大变化。
  （4）报告期内，随着前次募投项目逐步投产，发行人与前次募投项目相关
的传动系统部件产能利用率持续保持饱和状态，相关传动带和张紧轮产品的产
销率保持较高水平。因此，前次募投项目不存在产能过剩的风险。
  （5）传动带智能工厂建设项目、张紧轮扩产项目于 2025 年 12 月结项，尚
未完全达产，其产能利用率及预计效益情况为不适用；“研发中心升级建设项
目”是为了提升发行人的自主创新与技术研发能力，将研发技术中心打造成新
产品研发基地、技术成果转化基地和技术人才培养基地，其效益体现在研发成
果转化为产品所产生的经济效益，无法单独核算效益。
  （6）发行人前次募投“传动带智能工厂建设项目”和“张紧轮扩产项目”
已于 2025 年 12 月达到预定可使用状态并完成结项，新增产能利用率较高，不
会影响本次募投项目的实施。
  （7）发行人已于募集说明书中对相关风险因素进行补充披露。
  问题 3：
  发行人本次发行可转换公司债券募集资金拟投资于智能底盘热控系统生产
基地（一期）项目（以下简称项目一）、年产 800 万套汽车用胶管建设项目
（以下简称项目二）和补充流动资金项目。其中，项目一计划扩大流体管路系
统部件、空气悬架系统部件和密封系统部件等现有产品产能，该项目尚未取得
环评批复。截至报告期末，项目一已累计投入金额 7,277 万元。项目二计划建
设汽车用胶管智能化生产线，提高公司流体管路系统产品的生产能力。本次募
投项目的主要产品在报告期内销售收入合计占到营业收入的比例分别为 33.83%、
的毛利率。报告期末，发行人投资性房地产余额为 204.27 万元，系公司将其持
有的位于余姚市南雷南路 2 号的商会大厦房产长期租赁给第三方。
  请发行人补充说明：（1）项目一最新进展情况，本次募集资金投入是否涉
及董事会前已投入的金额。（2）在前次募投项目尚未完全达产，本次募投项目
拟投产业务预计毛利率显著低于公司传统优势业务，且存在多家从事相关业务
的上市公司竞争对手的情况下，分析说明实施本次募投项目的必要性，短时间
内再次融资的合理性；在发行人将闲置厂房对外出租的情况下本次新建厂房的
原因及必要性。（3）本次募投项目目标客户，主要来源于现有客户还是新增客
户，是否主要来源于境外客户；结合募投项目各类产品扩产倍数、现有产能及
在建产能、产能利用率、对应在手订单及意向性合同、目标客户及应用领域、
下游客户对产品适配或认证具体过程及进展、同行业公司扩产情况、发行人地
位及竞争优势、市场占有率等，区分类别说明相关产品新增产能的合理性及具
体消化措施，是否存在同质化产能扩产过快情形，是否存在重复建设情形。（4）
结合本次募投项目各产品单位价格、单位成本、毛利率等关键参数假设依据和
项目效益测算具体过程、现有产品毛利率变动趋势及同行业上市公司同类产品
情况等，说明各募投项目效益测算的合理性及谨慎性。（5）结合国内新能源汽
车替代燃油车的市场趋势，说明新能源汽车发展对发行人业务发展及现有客户
需求、未来客户拓展的影响，新能源汽车相关业务的发展趋势、收入预计及可
实现性，是否对前募项目的效益、本次募投的实施及产能消化造成不利影响。
（6）截至目前，“智能底盘热控系统生产基地（一期）项目”环评批复的办理
进度和后续时间安排，是否存在无法取得的风险及应对措施，说明是否已取得
募投项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案，是否可能对本次发行构成
实质性障碍。（7）结合发行人本次募投项目固定资产、无形资产等投资进度安
排，现有在建工程的建设进度、预计转固时间、公司现有固定资产和无形资产
折旧摊销计提情况、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目新增折旧摊销对
发行人未来盈利能力及业绩的影响。
  请发行人补充披露（5）相关风险。
  请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（1）-（5）（7）核查并发表
明确意见，请发行人律师对（6）核查并发表明确意见。
     回复：
     一、项目一最新进展情况，本次募集资金投入是否涉及董事会前已投入的
金额
     （一）项目一最新进展情况
  截至 2026 年 3 月末，发行人本次募投“智能底盘热控系统生产基地（一期）
项目”投资进展主要为支付募投项目土地款、前期土建工程费及预付设备款等，
并已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等
相关规划及施工许可，目前该项目建设正在有序开展中，截至 2026 年 3 月末该
募投项目的具体投资进展如下：
                                                 单位：万元
     投资构成    计划投资金额             累计已投入金额        累计已投入占比
土地购置                7,277.00        7,277.00       100.00%
土建工程费用          25,000.00           1,565.25        6.26%
设备购置及安装         21,867.79            382.58         1.75%
基本预备费               2,707.24               -             -
铺底流动资金              3,179.01               -             -
     投资构成          计划投资金额          累计已投入金额          累计已投入占比
     总投资              60,031.04         9,224.83         15.37%
     （二）本次募集资金投入是否涉及董事会前已投入的金额
     发行人审议本次发行的董事会召开日为 2025 年 11 月 3 日。在本次发行董
事会召开日之前，本次募投“智能底盘热控系统生产基地（一期）项目”已累
计投入金额为 7,277.00 万元，为支付的募投项目土地购置款，该部分投资系公
司使用前次募投“张紧轮扩产项目”变更募集资金及前次超募资金投入，在公
司规划本次募投项目的募集资金投入金额时均已经进行了扣除，不包含在本次
募集资金总额内，未来也不使用本次募集资金进行置换。
     本次募投“年产 800 万套汽车用胶管建设项目”在董事会前已投入金额为
款或购置款等，发行人于 2026 年 1 月 29 日召开董事会，审议通过将本次发行
董事会决议日前已投入的资金 247.02 万元于本次发行总额中扣除，调整后，本
次募集资金使用计划如下：
                                                       单位：万元
序号            项目名称                  项目总投资额         拟使用募集资金金额
              合计                      69,032.44         60,752.98
     综上，本次募集资金投入不涉及本次发行董事会决议日前已投入的资金。
     二、在前次募投项目尚未完全达产，本次募投项目拟投产业务预计毛利率
显著低于公司传统优势业务，且存在多家从事相关业务的上市公司竞争对手的
情况下，分析说明实施本次募投项目的必要性，短时间内再次融资的合理性；
在发行人将闲置厂房对外出租的情况下本次新建厂房的原因及必要性
     （一）在前次募投项目尚未完全达产，本次募投项目拟投产业务预计毛利
率显著低于公司传统优势业务，且存在多家从事相关业务的上市公司竞争对手
的情况下，分析说明实施本次募投项目的必要性，短时间内再次融资的合理性
   发行人前次募投项目主要针对公司传统优势业务传动系统部件产品扩产，
发行人前次募集资金已基本使用完毕、前次募投项目已达到预定可使用状态，
且传动系统部件产品在报告期内销售情况良好。基于在传动系统领域已占据的
优势市场地位，顺应新能源汽车行业发展趋势，发行人拟借助本次募投项目的
实施进一步扩大具有较大发展前景和市场空间的汽车热管理、空气悬架及密封
系统等领域的业务规模，以实现由汽车非轮胎橡胶零部件单一优势产品向多产
品共线发展的战略转型及实现产业链协同效应，进一步抢占汽车非轮胎橡胶零
部件市场份额，增厚公司经营业绩及提升整体抗风险能力。发行人实施本次募
投项目具有必要性，短时间内再次融资具有合理性，具体分析如下：
部件产品销售已在报告期内实现快速增长
   截至本次发行董事会召开日，发行人前次募集资金已累计使用 46,327.80 万
元，使用进度为 82.17%，前次募集资金已基本使用完毕。2025 年 12 月 8 日及
次临时股东会，审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项并
将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司前次募投项目“传动带智能
工厂建设项目”“张紧轮扩产项目”和“研发中心升级建设项目”已于 2025 年
   发行人前次募投项目主要针对传动带、张紧轮等传动系统部件产品扩产，
传动系统部件为发行人报告期内占比最大的业务，依托在传动系统领域深耕多
年的积累，公司在《2024 年度中国橡胶工业协会百强企业》传动带子行业排名
第二、乘用汽车多楔带获国家级制造业单项冠军产品（2023 年-2025 年）。尽
管发行人前次募投项目尚未完全达产，但所涉及的相关传动系统业务在报告期
内已实现快速增长，前次募投项目产能消化具有保障，报告期各期，公司传动
带产品的销量分别为 5,984.55 万件、8,424.45 万件、9,855.62 万件和 2,537.78
万件。
类布局的战略转型，以增厚公司经营业绩及抗风险能力
  汽车非轮胎橡胶零部件行业主要产品布局如下图所示：
                      传动带
      胶管            汽车非轮胎                    密封制品
                    橡胶零部件
            安全制品                  减震制品
  发行人本次募投项目主要围绕汽车热管理（流体管路）系统部件、空气悬
架系统部件、密封系统部件等产品领域建设，系发行人借助在汽车传动带等传
动系统部件领域积累的技术、产品、质量及市场等领先优势，并结合汽车零部
件行业的发展趋势，进一步扩大具有较大市场空间和发展前景的汽车热管理
（胶管）、汽车空气悬架（减震制品）、密封系统（密封制品）等其他汽车零
部件领域业务规模，为下游客户打造汽车非轮胎橡胶零部件多品类、一站式的
解决方案，以实现由单一优势产品向多产品共线发展的战略转型及实现产业链
协同效应，进而增厚公司经营业绩、提升整体抗风险能力。
但相关产品市场空间广阔，随着募投项目的投产有助于进一步提升公司经营规
模及利润水平
  报告期内，发行人主要产品的毛利率情况如下：
      项目        2026 年 1-3 月    2025 年     2024 年     2023 年
传动系统部件                 28.39%     26.27%    30.72%     29.61%
流体管路系统部件               20.07%     19.88%    30.35%     28.85%
密封系统部件                 20.42%     20.75%    21.15%     18.81%
空气悬架系统                -11.93%    -13.38%    -19.71%            -
  由上表可见，发行人传统优势业务传动系统部件的毛利率相对较高，主要
系发行人在传动系统领域深耕多年，逐步发展成为包括米其林、博世、舍弗勒、
LN DISTRIBUTION LLC 等在内众多境外汽车零部件品牌的合格供应商，已占据
 较高的市场地位和品牌口碑，实现进口替代。
      发行人本次募投“智能底盘热控系统生产基地（一期）项目”涉及的产品
 主要为汽车热管理（流体管路）系统部件、空气悬架系统部件和密封系统部件，
 预计完全达产当年各产品毛利率分别为 23.26%、18.03%和 18.43%；本次募投
 “年产 800 万套汽车用胶管建设项目”涉及的产品主要为汽车热管理（流体管
 路）系统部件，预计完全达产当年产品毛利率为 22.30%。
      发行人本次募投项目拟投向汽车热管理（流体管路）系统部件、空气悬架
 系统部件和密封系统部件，主要应用于国内新能源汽车领域。鉴于国内整车厂
 商议价能力较强，市场竞争较为激烈，发行人本次募投项目基于报告期内相关
 产品毛利率进行谨慎预测。尽管本次募投产品毛利率较低于传统优势业务毛利
 率，但相关产品市场空间较大（详见本题回复之“三、（二）5、发行人本次
 募投项目相关行业增速显著，未来具有广阔的市场空间”）。未来，发行人将
 依托传统优势业务积淀的稳定客户资源与良好合作关系，持续拓展募投项目对
 应产品的市场空间。公司将积极抢抓市场机遇、扩大市场份额，稳步推进相关
 产品进口替代进程，持续提升产品产销规模。凭借产能与销量的规模化释放，
 充分发挥规模经济效益，有效摊薄单位生产成本，稳步提高产品毛利率水平，
 持续增厚公司整体盈利空间与利润规模。
 实施将有助于发行人把握行业发展趋势、抢占行业份额
      根据橡胶及汽车零部件行业上市公司同类项目建设情况，部分具有代表性
 的项目投资如下：
                                                单位：万元
公司                                                     达产年预
     时间      来源     相关投资项目         主要产品    投资总额
简称                                                     计毛利率
                              新能源汽车热管理产
                   智能热管理系统总
             向不特              品、数据中心热管理产   71,365.54   未披露
                   成项目
中鼎           定对象              品及储能热管理产品
股份           发行可   新能源汽车智能底
                              针对新能源汽车空气悬
             转债    盘系统研发结算中                1,3101.64   未披露
                              架系统产品研发
                   心项目
             向特定   川环科技（华东）   汽车冷却系统管路及总
川环
科技
             行股票   （一期）       成、附件系统管路、摩
公司                                                                达产年预
     时间      来源      相关投资项目               主要产品       投资总额
简称                                                                计毛利率
                                     托车管路及其他
             向特定
浙江                 汽车无边框密封条          新能源汽车无边框密封
仙通                 智能制造项目            条
             行股票
             向特定   汽车空气悬架系统
瑞玛                                   空气弹簧、空气供给单
精密                                   元等
             行股票   目
朗博           公司公   新能源汽车配套橡          新能源汽 车 O型圈 、杂
科技           告     胶功能件项目            件、轴封、油封等
                                     空气弹簧减振器总成、
             向不特
                                     独立式空气弹簧、空气
保隆           定对象   空气悬架系统智能
科技           发行可   制造扩能项目
                                     器、商用车空簧、乘用
             转债
                                     车空簧等
                   郑州飞龙汽车部件
             向特定                     新能源汽车电子水泵、
飞龙                 有 限 公 司 年 产 560
股份                 万只新能源热管理
             行股票                     集成模块等
                   部件系列产品项目
                   智能底盘热控系统
             向不特                     汽车热管理（流体管
                   生产基地（一期）                           60,031.04   20.16%
丰茂           定对象                     路）系统部件、空气悬
股份           发行可                     架系统部件（空气弹
                   年 产 800 万 套 汽 车
             转债                      簧）、密封系统部件等        6,501.40   22.30%
                   用胶管建设项目
      由上表，近年来随着我国汽车产业持续转型升级及新能源汽车产业快速增
 长，对汽车热管理系统、空气悬架系统及密封系统等产品需求增速较快，为抓
 住行业发展机遇，行业内多家上市公司积极布局相关汽车零部件产业。根据相
 关上市公司公开披露情况：（1）在汽车热管理系统领域，上市公司飞龙股份汽
 车热管理项目的预计毛利率为18.30%，略低于发行人本次募投项目汽车热管理
 （流体管路）系统的预计毛利率23.26%和22.30%，主要系飞龙股份募投项目偏
 向汽车热管理领域的水泵、控制阀等产品，与公司橡胶管路为主的产品结构存
 在差异；（2）在空气悬架系统领域，上市公司瑞玛精密空气悬架系统项目的预
 计毛利率为23.76%，保隆科技空气悬架系统项目的预计毛利率为21.84%，发行
 人本次募投项目空气悬架系统毛利率为18.03%，略低于行业同类项目，相对谨
 慎；（3）在密封系统领域，上市公司浙江仙通募投汽车密封条项目的预计毛利
 率为26.99%，较高于发行人本次募投密封系统毛利率18.43%，系浙江仙通项目
 主要针对新能源汽车无边框车窗密封条，而发行人以底盘制动密封、发动机油
 封等为主。综上所述，发行人与行业类似项目毛利率差异主要因产品结构、客
户群体、应用领域差异所致，整体来看，发行人本次募投项目毛利率主要参考
了报告期内自身业务发展趋势，不存在毛利率显著高于其他上市公司同类产品
的情形，效益测算较为谨慎。
    发行人深耕汽车精密橡胶零部件领域，依托在橡胶高分子材料改性、多层
复合管路结构设计、精密挤出工艺等方面的技术积累，构建了协同效应突出的
产品矩阵，具备核心技术同源、应用场景多元等显著特点。截至报告期末，发
行人拥有与本次募投产品相关的授权专利19项，参与制定或修订的相关国家标
准或行业标准9项。
    在汽车热管理及密封系统领域，发行人自主研发“耐高压高温、高电阻冷
却系统管路配方设计技术”“流体管路结构仿真设计技术”“带增强层隔膜分
步成型工艺”等多项核心技术，已为一汽集团、长安汽车、上汽集团、斯堪尼
亚等国内外主流车企实现整车配套，市场口碑良好，并持续获得客户项目定点。
    在空气悬架系统领域，发行人依托在汽车精密橡胶零部件领域的技术积累，
具备空气弹簧核心囊皮零部件独立自制能力和橡胶配方开发优势，自研取得
“乘用车空气弹簧囊皮分段硫化工艺”“商用车空气弹簧无内囊硫化工艺技术”
“高性能抗疲劳空气弹簧橡胶配方设计”等多项核心技术，产品可靠性、耐久
性与一致性持续优化，并可适配宽温域极端工况环境。同时，公司凭借现有车
企合作基础，可将空气悬架产品导入客户供应体系，为下游整车客户提供多品
类、一站式非轮胎橡胶制品解决方案。
    综上，发行人基于在汽车非轮胎橡胶零部件领域积累的技术与市场优势，
通过本次募投项目的实施，将有助于发行人及时把握行业发展趋势、抢占行业
份额，并稳固在汽车非轮胎橡胶零部件行业的市场地位。
    （二）在发行人将闲置厂房对外出租的情况下本次新建厂房的原因及必要
性
    截至报告期末，发行人投资性房地产余额为 204.27 万元，主要系公司将持
有的位于余姚市南雷南路 2 号的商会大厦房产租赁给浙江天平投资咨询有限公
司余姚分公司、光大证券股份有限公司余姚南雷南路证券营业部等第三方。发
行人拥有的该房屋建筑物的具体情况如下：
权利人         权证编号             房屋坐落     建筑面积（m2）   用途
       浙（2021）余姚市不动产权 余姚市城区南雷南路
丰茂股份                                       489.95 商业
       第 0015509 号    2 号余姚商会大厦 601
  余姚商会大厦系由余姚市总商会牵头组织会员企业联合建设，发行人所拥
有的相关房产面积较小，且产权证登记的用途为商业，不适用于发行人工业产
品的生产经营，因此发行人本次募投项目实施新建厂房具有必要性。
  三、本次募投项目目标客户，主要来源于现有客户还是新增客户，是否主
要来源于境外客户；结合募投项目各类产品扩产倍数、现有产能及在建产能、
产能利用率、对应在手订单及意向性合同、目标客户及应用领域、下游客户对
产品适配或认证具体过程及进展、同行业公司扩产情况、发行人地位及竞争优
势、市场占有率等，区分类别说明相关产品新增产能的合理性及具体消化措施，
是否存在同质化产能扩产过快情形，是否存在重复建设情形
  （一）本次募投项目目标客户，主要来源于现有客户还是新增客户，是否
主要来源于境外客户
  报告期内，发行人主要从事精密橡胶零部件研发及产业化，主要产品包括
传动系统部件、流体管路系统部件、密封系统部件及空气悬架系统部件等。发
行人本次募投的建设项目中，“智能底盘热控系统生产基地（一期）项目”及
“年产 800 万套汽车用胶管建设项目”投向的产品主要包括汽车热管理（流体
管路）系统部件、空气悬架系统部件和密封系统部件等，因此，本次募投项目
系针对公司现有主营产品扩产，并通过持续提升产品性能和应用范围，实现公
司产品结构及配套能力优化升级，具体如下：
产品类型        本次募投项目的规划               未来主要技术升级情况
       公司现有产品主要包括进气系统管
                               公司将围绕材料配方、结构设计及制
       路、冷却系统管路等，本次募投项目
汽车热管                           造工艺对现有产品进行持续技术升
       主要为对现有产品的扩产，并进一步
理（流体                           级，满足新能源汽车对 EPDM 管路、
       扩大在新能源汽车热管理领域的应
管路）系                           尼龙管路等产品密封性能、耐温交变
       用。本次募投项目所规划的产品均为
统部件                            性能、耐水解性能的要求，进一步增
       现有已量产或具备技术储备的产品，
                               强产品可靠性与耐久性。
       与现有产品基本一致。
       公司现有产品主要为商用车空气弹         公司将通过募投项目的实施对现有产
空气悬架
       簧，本次募投项目计划扩大现有产品        品进行持续技术升级，优化橡胶材料
系统部件
       的产能，并进一步拓展产品应用范         配方与硫化成型工艺等方式，提升产
产品类型         本次募投项目的规划           未来主要技术升级情况
          围，由商用车售后市场逐步向整车配    品屈挠疲劳性能及耐久性，增强产品
          套以及乘用车市场延伸。本次募投项    稳定性与舒适性，并满足在复杂工况
          目规划的商用车空气弹簧与现有产品    下的使用需求。
          基本一致，且发行人已具备与本次募
          投乘用车空气弹簧有关的技术储备。
          公司现有产品主要包括油封密封件、    通过优化材料配方、改进密封结构设
密封系统      制动密封件等，本次募投项目主要为    计，提升耐高低温、耐老化、耐化学
部件        对现有产品的扩产，产品及技术与现    介质及抗压缩形变性能，进一步密封
          有业务基本一致。            产品性能及应用范围。
   综上，发行人本次募投项目主要基于现有客户结构，同时将积极开拓汽车
热管理、空气悬架系统、密封系统等领域新增客户，发行人本次募投项目目标
客户不存在主要来源或依赖于境外客户等情形。
   （二）结合募投项目各类产品扩产倍数、现有产能及在建产能、产能利用
率、对应在手订单及意向性合同、目标客户及应用领域、下游客户对产品适配
或认证具体过程及进展、同行业公司扩产情况、发行人地位及竞争优势、市场
占有率等，区分类别说明相关产品新增产能的合理性及具体消化措施
   （1）本次募投项目各类产品的扩产倍数
件、空气悬架系统部件产量分别为 1,399.69 万件、1,259.66 万件、8.89 万件。发
行人与本次募投项目相关的空气悬架系统部件于 2024 年开始上市销售，目前产
量基数尚较小，但增长较快。发行人本次募集资金拟用于“智能底盘热控系统
生产基地（一期）项目”“年产 800 万套汽车用胶管建设项目”和补充流动资
金，其中建设性项目完全达产后，预计将合计新增流体管路系统部件年产能
   发行人目前空气悬架系统部件业务尚处于亏损状态，主要原因系相关产品
推出时间较短，目前以配套汽车售后市场、抢占市场份额并提升品牌知名度为
主，产品定价相对市场价格较低，且尚未实现规模经济效应。发行人现有产线
产能较小，基于现有产能尚无法实现盈利，因此，拟通过本次募投项目的建设
进一步扩大相关产品产能。
  综合考虑发行人空气悬架系统部件现有业务及本次募投项目新增固定成本，
按照本次募投项目达产年的边际贡献率测算，发行人空气悬架系统部件预计达
到盈亏平衡的收入规模如下：
                                 单位：万元、元/件、万件
             项目                       金额
边际贡献率                                       21.22%
固定成本                                        1,771.28
盈亏平衡收入                                      8,347.63
单位价格                                         375.00
盈亏平衡销量                                        22.26
注：盈亏平衡收入=固定成本/边际贡献率，盈亏平衡销量=盈亏平衡收入/单位价格。
  由上表，发行人募投项目空气悬架系统部件达到盈亏平衡的收入规模约
为 2 年，预计将于第 3 年（即 T3）实现盈亏平衡。发行人空气悬架系统部件产
品自推出上市以来增速较快，2025 年收入为 1,087.89 万元，同比增长 195.04%，
随着空气悬架系统产品市场需求持续增长、发行人对汽车售后市场及整车配套
客户的开拓，发行人空气悬架系统部件未来收入增长及产能消化预计将具有保
障，发行人空气悬架系统部件业务进展情况详见本题回复之“三、（二）3、发
行人在手订单及意向性合同等情况”之有关内容。
  （2）本次募投项目的扩产规划
  发行人本次募投项目系分批逐步投产，其中，“智能底盘热控系统生产基
地（一期）项目”建设期约为 2 年，预计第 6 年达到满产并进入稳定运营状态，
产能爬坡阶段每年产量占达产年产量的比例分别为 30%、70%、90%和 100%；
“年产 800 万套汽车用胶管建设项目”建设期约为 2 年，预计第 5 年达到满产
并进入稳定运营状态，产能爬坡阶段每年产量占达产年产量的比例分别为 40%、
                                           单位：万件
  项目     产品类别     T1   T2   T3   T4   T5      T6
   项目        产品类别       T1         T2         T3          T4        T5          T6
            流体管路系统           -          -    900.00    2,100.00   2,700.00    3,000.00
智能底盘热控
系统生产基地      空气悬架系统           -          -     37.50       87.50     112.50     125.00
（一期）项目
            密封系统             -          -    450.00    1,050.00   1,350.00    1,500.00
年产 800 万套
汽车用胶管建      流体管路系统           -          -    320.00      640.00    800.00      800.00
设项目
   综上，本次募投项目产能设计规划相对谨慎且具有合理性，伴随市场需求
持续提升，募投项目预计未来产能消化具有保障。
   发行人主要产品种类及型号繁多、定制化程度较高，难以直接通过产品数
量反映产能利用率。其中硫化环节是发行人生产的主要瓶颈环节，硫化设备的
利用率情况能更为客观的反映发行人主要产品产能情况。报告期各期，发行人
本次募投项目相关产品产能及产能利用率情况如下：
                                                                             单位：天
     类别            项目    2026 年 1-3 月           2025 年         2024 年        2023 年
                理论运行时间           30,265.00         46,180.00   38,869.00     29,032.00
流 体 管 路 系 统/密 封
系 统/空 气 悬 架 系 统 实际运行时间           28,458.00         45,180.00   38,103.50     28,599.50
等部件硫化设备
                产能利用率               94.03%            97.83%      98.03%       98.51%
注 1：产能利用率=实际运行时间/理论运行时间；理论运行时间=单台硫化设备每月的理论
运行天数*设备台数*当期生产月数。
注 2：部分流体管路系统、密封系统及空气悬架系统部件共用硫化设备，故合并计算。
   报告期各期，发行人与本次募投产品相关的流体管路系统、密封系统及空
气悬架产品硫化设备产能利用率分别为 98.51%、98.03%、97.83%和 94.03%，
产能利用率已相对饱和，亟需通过募投项目的实施进一步提升相关产品的生产
供应能力，满足下游客户新项目定点及项目转型对于汽车热管理、空气悬架及
密封系统等相关产品的需求。
   此外，截至 2026 年 3 月末，发行人在建工程主要为智能底盘热控系统生产
基地（一期）项目和泰国生产基地建设项目。泰国生产基地建设项目系发行人
为满足东南亚等境外客户当地设厂需求布局的海外生产基地，以进一步提高传
动系统部件等优势产品的海外配套能力，相关在建产能不会对本次募投项目的
 未来产能消化构成重大不利影响。
       （1）在手订单情况
       截至2026年3月末，发行人合计拥有在手订单金额为13,139.42万元，其中
 与本次募投项目产品相关的流体管路系统部件、密封系统部件及空气悬架系统
 部件在手订单为3,254.34万元，具体如下：
                                                           单位：万元
     序号                 产品类别                       在手订单金额
                   合计                                       13,139.42
       由于发行人下游整车厂及品牌商不断优化供应链，按照行业惯例主要采取
 “零库存”和“及时供货”的供应链管理模式，且对交付时限要求较高，各整
 车厂及品牌商在与发行人签署年度框架协议的基础上，通常根据其生产计划向
 发行人下达滚动预测订单，因此，发行人截至报告期末的在手订单金额相比全
 年收入规模较小。
       （2）意向性合同情况
       ①汽车热管理（流体管路）系统部件
       截至本回复出具日，公司与本次募投项目相关的汽车热管理（流体管路）
 系统产品已获得众多客户定点，主要定点项目情况如下：
                                                      单位：个、万元
                                       定点项目数量      预计生命周期内销售总额
                          项目主要
客户           募投相关产品                        其中：配套                 其中：配套
                          覆盖周期        数量             金额
                                           新能源数量                 新能源金额
一汽集团       热管理（流体管路）系统    4-6年        6      2      68,724.00       42,193.00
斯堪尼亚       热管理（流体管路）系统     5年         22     5      13,250.00        3,190.00
江铃汽车       热管理（流体管路）系统    3-6年        15     1      17,004.12        4,669.20
大众集团       热管理（流体管路）系统     7年         1      1      17,036.00       17,036.00
                                                     定点项目数量              预计生命周期内销售总额
                                 项目主要
 客户         募投相关产品                                        其中：配套                            其中：配套
                                 覆盖周期              数量                          金额
                                                          新能源数量                            新能源金额
智己汽车    热管理（流体管路）系统                 3年              1          1               7,030.00      7,030.00
理想汽车    热管理（流体管路）系统                 2年              5          5               2,640.00      2,640.00
德国道依
        热管理（流体管路）系统                 5年              4          -               1,871.48              -
 茨
德国曼恩
        热管理（流体管路）系统                 5年              2          -               1,567.50              -
 集团
           合计                        -              56         15            129,123.10     76,758.20
       发行人紧跟汽车行业发展和下游整车厂商新能源转型趋势，积极布局流体
   管路系统部件等汽车热管理产品在新能源车型项目的应用。截至目前，发行人
   本次募集资金投向的汽车热管理（流体管路）系统部件产品已取得一汽集团、
   大众集团、智己汽车、江铃汽车、理想汽车、斯堪尼亚等国内外知名整车厂商
   新能源车型定点，相关定点项目预计生命周期内销售总金额约7.68亿元人民币。
       发行人本次募投项目产能规划系分批逐步投产，至募投项目完全达产年
   （T6），发行人汽车热管理（流体管路）系统部件产品主要在手定点项目的预
   计年化收入占本次募投项目达产年预计收入的比例测算如下：
                                                                                     单位：万元
      项目
                    （T1）         （T2）              （T3）        （T4）             （T5）        （T6）
现有在手定点项目的预
计年化收入[注]
本次募投项目预计收入                   -            -        14,030.00   31,510.00       40,250.00    43,700.00
现有在手定点项目的预
计 年 化 收 入/本 次 募 投            -            -        181.15%          77.53%       39.60%      19.38%
项目预计收入
   注：现有在手定点项目的预计年化收入系根据相关项目在定点周期内的预计销售总额进行
   简单平均测算，不代表公司对定点项目未来年度实现收入的承诺。
       根据汽车行业惯例，汽车整车厂向上游供应商定点的车型项目周期通常在5
   年左右，而发行人本次募投项目系分批逐步投产并计划至2031年（即T6）实现
   完全达产，因此定点项目预计年化收入在募投项目产能爬坡期内对其收入的覆
   盖比例较高，2028年至2030年的覆盖比例分别为181.15%、77.53%和39.60%，
   而在2031年及之后公司当前已获取的定点产品开始进入生命周期末端，需求将
   逐步减少。因此，尽管现有在手定点项目至募投项目完全达产年的预计收入覆
盖比例较低，但发行人未来也将持续获取新项目、新客户的整车配套定点，发
行人基于产品在整车配套领域已积累的技术与质量口碑，与包括上汽集团、一
汽集团、斯堪尼亚等知名整车厂商建立了良好的合作生态，伴随新能源汽车转
型对汽车热管理系统需求的持续提升，预计发行人未来整车配套收入将保持稳
定增长趋势。同时，发行人依托米其林品牌授权以及海外生产基地布局助力海
外销售，持续提升产品全球知名度、推进自有品牌出海，以进一步满足募投项
目产品的产能消化需求。
  ②空气悬架系统部件
  发行人本次募投项目涉及的空气悬架系统部件包括商用车空气弹簧和乘用
车空气弹簧产品。现阶段发行人空气悬架系统部件产销规模较小，以商用车售
后市场销售为主，在商用车整车配套市场已取得国内半挂车头部品牌锣响汽车
框架采购合同，并与BPW、中国重汽、斯堪尼亚、IVECO、GAZ集团等主机厂
或整车配套客户达成合作，项目多数已通过客户工厂审核、完成产品方案设计
或处于样品开发及测试阶段；在乘用车领域，发行人已具备小批量生产所需的
产线及生产工艺，相关产品目前处于持续技术改进及优化阶段，公司已启动与
包括广汽集团、长安汽车、岚图汽车等在内的多家客户的初步技术交流和商务
洽谈。发行人空气悬架系统部件产品的业务进展及产能消化分析具体如下：
  A、发行人商用车空气弹簧进展
  公安部发布的《机动车运行安全技术条件》（GB7258-2017）明确要求总
质量大于或等于12,000kg的危险货物运输货车后轴、所有危险货物运输半挂车，
以及三轴栏板式、仓栅式半挂车，必须安装空气悬架，相关国家标准的实施带
动了国内商用车市场空气悬架系统需求的快速增长，因此，发行人依托自身汽
车传动带等传统优势业务的历史发展经验，借助在汽车精密橡胶零部件领域积
累的技术优势，于2024年首先推出商用车空气弹簧产品，并优先布局汽车售后
市场。发行人商用车空气弹簧自2024年上市销售以来，产品在国内市场销售增
速显著，2024年、2025年及2026年1-3月分别实现收入368.72万元、1,087.89万
元和377.65万元，2024-2025年增速为195.04%，目前已向山东水泊机电设备有
限公司、梁山德尔福汽车科技有限公司、河间市金禾汽车零部件有限公司等汽
   车售后市场品牌商或经销商实现批量销售。截至本回复出具日，发行人已完成
   格的产品，持续丰富产品矩阵以满足市场需求，根据发行人与客户合作协议，
   发行人预计2026年全年商用车空气弹簧产品在国内外售后市场的销售规模将超
   过3,000万元，2027年亦将继续保持快速增长趋势。
        基于在汽车售后市场积累的客户口碑与技术经验，发行人同步将商用车空
   气悬架系统市场布局向汽车整车配套市场延伸。商用车主机厂客户对整车配套
   零部件采购的审核流程较长，通常包括客户工厂审核、产品方案设计、样品开
   发及内部测试、样品交付及客户测试、正式产量等阶段（大多数商用车厂商无
   项目定点环节）。截至本回复出具日，发行人空气悬架系统部件主要整车配套
   项目进展如下：
 客户     募投相关产品   具体产品               项目进展
                        已通过客户工厂审核并完成产品方案设计，两项整车配套空
                        气弹簧项目于2025年11月通过客户台架寿命试验，试验结果
锣响汽     空气悬架系统
                 底盘空簧   已验证产品满足可靠性及耐久性等标准要求。截至目前，该
车       部件
                        客户已与发行人确定正式采购并签署框架采购合同，项目已
                        进入量产准备阶段，并逐步向客户实现小批量供货。
                        目前已有两项国产替代项目同步推进：1、项目BP30881已
                        完成方案设计、样件制作及内部测试，并完成客户交付，目
                        前已进入道路试验阶段，测试完成后将逐步量产；2、项目
        空气悬架系统          BP30已完成方案设计并交付20件EPDM材质样件，目前正在
BPW              底盘空簧
        部件              进行为期四个月的道路测试，测试完成后将逐步量产。此外
                        BP36项目已协助客户完成轻量化设计优化方案，相关技术
                        文件与方案已提交至BPW德国总部，预计后续样件通过全部
                        规定的测试验证后，即可按计划转入量产。
                        已通过客户工厂审核并完成产品方案设计，客户已与发行人
中国重     空气悬架系统          签署正式项目开发协议，已完成样品制作及内部测试，截至
                 底盘空簧
汽       部件              目前样品已交付，预计通过客户测试后将于2027年逐步量
                        产。
                        已通过客户工厂审核，斯堪尼亚国内项目（用于新车型后
                        桥）已完成技术交流与CAE仿真等产品方案设计工作，样品
                        已完成制作并通过内部测试，截至目前样品已交付，预计将
        空气悬架系统
                 底盘空簧   于2026年二季度取得正式项目定点。
        部件
斯堪尼                     斯堪尼亚欧洲目前在合作应用于巴士车型的空气弹簧项目，
亚                       现阶段已启动技术交流与CAE仿真工作等产品方案设计工
                        作，后续将确定样品开发计划。
                        已通过客户工厂审核并完成产品方案设计，截至目前样品已
        空气悬架系统   驾驶室空
                        完成内部测试及交付，预计于2026年二季度取得正式项目定
        部件       簧
                        点。
        空气悬架系统          针对其下一代公交车型的空气弹簧项目以及某卡车后桥空气
IVECO            底盘空簧
        部件              弹簧项目开发，目前已完成前期技术交流，并按照客户要求
 客户     募投相关产品   具体产品               项目进展
                        开展CAE仿真等产品方案设计工作，预计将于2026年下半年
                        开始陆续进行样品交付及测试。
                        产品方案设计已完成，截至目前已完成样品制作、通过内部
GAZ 集   空气悬架系统
                 底盘空簧   测试并已向客户交付。预计样品通过客户全部规定的测试验
团       部件
                        证后，即可按计划进入正式量产阶段。
        自2025年以来，发行人加速布局商用车空气弹簧产品在整车配套市场的客
  户合作，与发行人接洽并提出合作意向的整车客户持续增长。截至目前发行人
  与BPW、中国重汽、斯堪尼亚、IVECO、锣响汽车、GAZ集团等主机厂或整车
  配套客户达成合作，并已与国内半挂车头部品牌锣响汽车签署正式的框架采购
  合同，其余项目多数已通过客户工厂审核、完成产品方案设计或处于样品开发
  及测试阶段。发行人上述项目主要系为整车厂商实现对进口品牌的国产化替代，
  预计相关项目将自2026年下半年至2027年逐步实现批量供货。由于商用车厂商
  通常不会向上游供应商下发明确金额的项目定点，根据上述客户的采购需求，
  假设发行人按配套上述客户整体采购需求20%的比例模拟测算，则发行人预计
  对上述客户的未来年均销售收入约为3,000-4,000万元。
        综上，基于发行人现有售后市场及整车配套客户合作情况，预计自2027年
  开始商用车空气弹簧收入规模将超过6,000万元，根据募投项目可行性研究报告，
  本次募投商用车空气弹簧自2028年至2031年的预计收入规模分别为4,687.50万元、
  目的持续开拓，预计本次募投商用车空气弹簧产能消化具有保障。
        B、发行人乘用车空气弹簧进展
        借助于在商用车售后市场及整车配套市场积累的技术及交流经验，发行人
  紧随汽车电气化、智能化的行业转型趋势，将空气悬架系统产品线由商用车领
  域向乘用车领域布局。发行人高度重视空气悬架战略业务，针对乘用车空气弹
  簧组建了专门的研发团队，并已具备小批量生产所需的产线及生产工艺。发行
  人乘用车空气弹簧于2025年进行产品试制及内部测试，目前处于持续技术改进
  及优化阶段，尚未正式对外销售。发行人基于在汽车精密橡胶零部件领域的技
  术积累，具备空气弹簧核心囊皮零部件独立自制能力和橡胶配方开发优势，对
  产品可靠性、耐久性、一致性等关键性能指标持续优化迭代，随着本次募投项
目建设及产品未来逐步投产，预计在核心零部件自制、产品设计开发能力、自
动化产线配置、质量管理能力等方面将具有较强的市场竞争力。
  截至本回复出具日，发行人乘用车空气弹簧的主要技术储备及检测试验能
力如下：
                     主要技术储备情况
 技术名称                         具体内容
            空气弹簧囊皮作为空气弹簧最核心的零部件，需经过非常严谨的技术验
            证才能够具备量产条件，发行人基于在汽车精密橡胶领域的技术积累，
乘用车空气弹
            为行业内为数不多具备空气弹簧囊皮零部件独立自制能力的企业。通过
簧囊皮分段硫
            该技术对空气弹簧囊皮内外橡胶层、帘线层分布进行预定性，从根源上
化工艺
            消除了局部增厚问题，确保了产品厚度与帘线分布的高度均匀性，使产
            品疲劳寿命得到大幅提升。
            采用合成胶接支工艺，结合橡胶复合硫化体系，有效解决了共硫化难
高性能抗疲劳      题，从而获得性能均匀稳定的综合性，温度适应范围从-40℃~70℃，拓
空气弹簧橡胶      宽为-50℃~85℃以及-40℃~110℃两种橡胶配方材料，以应对客户不同应
配方设计        用环境需求，产品的耐臭氧老化性能得到根本性改善，大幅提升了产品
            在苛刻环境下的综合耐久性与使用寿命。
            该技术通过高精度仿真，同步模拟气囊系统的多重非线性特性与流固耦
空气弹簧产品      合效应，实现对结构刚度的准确预测。将传统串行研发模式革新为虚拟
结构仿真设计      仿真驱动的并行流程，显著提升开发效率，缩短项目研发周期，降低技
            术投入成本，为高性能轻量化设计提供关键支持。
            公司凭借成熟的精密注塑能力，针对空气弹簧前簧活塞采用“以塑代
单腔空气弹簧
            钢”的轻量化设计方案，后簧活塞本身为注塑件，公司可依托自有注塑
轻量化设计
            技术实现精准生产，强化了公司在轻量化空气弹簧领域的市场竞争力。
            通过橡胶-帘布复合配方与精密成型+高温硫化工艺，实现双腔空气弹簧
双腔空气弹簧
            轻量化与高可靠性，解决动态载荷下应力集中问题。同时发行人具备双
优化及适配技
            腔腔室对接与模块化适配能力，通过多级密封结构与气路控制工艺，实
术
            现主副气室灵活切换，兼顾舒适性与操控稳定性。
                      检测及试验情况
   项目                         具体内容
            为满足行业主流车型对乘用车空气弹簧产品性能参数的要求，公司加大
            对乘用车空气弹簧检测试验投入力度，检测中心拥有 MTS 测试、气密测
基础性能与力
            试、爆破测试等设备，具备对乘用车空气弹簧气密性试验、空簧动/静刚
学特性试验
            度、声噪粗糙度试验、循环腐蚀试验、冷启动试验、爆破压力试验等测
            试能力。发行人乘用车空气弹簧试制产品经相关检测合格。
            公司检测中心建立了产品寿命评估实验室，具备双工位乘用车 1/4 台架
耐久与可靠性      试验测试设备，可对乘用车空气弹簧总成进行常温、-40℃~100℃高低温
试验          交变等不同条件下的疲劳耐久测试。发行人乘用车空气弹簧试制产品经
            相关检测合格。
            为满足客户的定制化需求，公司多功能试验机可载入客户路谱数据，对
环境适应性试
            乘用车空气弹簧总成产品进行路谱疲劳测试，测试设备带有环境箱，可
验 （ 极 端 工
            模拟高低温环境、泥沙环境等应用状态，为开发高品质的乘用车空气弹
况）
            簧产品提供有力的试验条件。
  在客户开拓方面，发行人基于在汽车非轮胎橡胶零部件业务中与国内主流
整车厂建立的良好合作关系及市场口碑，对乘用车空气弹簧产品进行积极对接
与推广。截至本回复出具日，发行人已启动与包括广汽集团、长安汽车、岚图
汽车等在内的多家客户进行初步技术交流和商务洽谈，争取下游整车客户的项
目定点。
  C、发行人针对空气悬架产品的产能消化能力及消化路径
  发行人对本次募投项目投产的空气悬架系统部件产品产能规划审慎且具备
可行性，针对新增产能的消化能力及消化路径分析如下：
  a、广阔的市场空间为产能消化提供保障
  空气悬架系统在汽车电动化和智能化的发展趋势下满足了消费者对驾乘体
验升级的需求，随着新能源汽车市场规模的快速增长，以及空气悬架市场渗透
率的持续提升，空气悬架产品预计未来市场增速较快，市场空间广阔。
  根据盖世汽车数据，预计到2030年我国空气悬架整体市场规模有望超过750
亿元，空气弹簧为空气悬架系统中成本占比最高的重要零部件，约占空气悬架
分部件成本的三分之一，据此测算国内空气弹簧市场规模约为250亿元。而根据
募投项目可行性研究报告，发行人本次募投项目预计于2031年完全达产，预计
完全达产后包括商用车空气弹簧及乘用车空气弹簧在内的空气悬架系统部件销
售收入为4.69亿元。据此测算，发行人仅需占据约1.88%的国内空气弹簧市场份
额即可实现产能的充分消化。
  b、本土厂商的优势加速国产化进程
  当前空气悬架核心部件的国产化进程正在加速，国内市场已涌现出若干领
先的本土企业，共同培育了国产供应链生态，国际供应商虽具备先发优势，但
在成本控制与服务效率上相较本土企业不占据优势。发行人凭借其在汽车精密
橡胶零部件制造领域的深厚积累、与主流主机厂稳固的合作关系，以及快速响
应的服务能力，具备在细分市场中争取一定份额的潜力。
  c、借助海外市场进一步满足产能消化需求
  除开拓国内市场外，发行人也将借助米其林品牌授权带来的全球影响力以
及现有众多境外客户的合作基础，未来进一步打开欧洲、东南亚、美洲、中东
等海外市场，推进空气悬架产品出海。发行人目前已与斯堪尼亚、纳威斯达、
舍弗勒、博世、康明斯等众多知名境外整车厂或汽车零部件企业建立了稳定合
作关系，同时报告期各期米其林品牌授权产品实现的外销收入分别为1,117.74万
元、2,700.02万元、7,522.16万元和1,412.67万元，2023-2025年复合增长率达
统部件产品的产能消化需求。
  d、谨慎的产能爬坡规划与客户拓展路径相匹配
  发行人针对本次募投项目设定了相对谨慎的产能爬坡计划，预计将在2031
年及之后达到100%生产负荷，同时发行人基于历史汽车非轮胎橡胶产品的市场
开拓经验，采用由“商用车售后市场-商用车整车配套-乘用车售后市场及整车
配套”的循序渐进的市场开拓策略，基于在售后市场积累的技术和市场经验逐
步向整车配套领域延伸，以实现对国外品牌的国产化替代，并进一步向外销市
场拓展。发行人本次募投项目分批投产的产能规划与客户分阶段拓展的市场路
径相匹配，有效降低了因市场拓展不及预期而导致的产能闲置风险。
  ③密封系统部件
  本次募投项目针对密封系统部件的扩产规模相对较小，至项目完全达产年
计划实现1,500万件密封系统产能，预计收入4,200万元。发行人目前密封系统部
件产品包括油封密封件、制动密封件等，主要配套用于燃油车售后市场，目前
国内燃油车保有量占汽车总保有量的比例接近九成，且海外市场大多以燃油车
为主，预计未来较长周期内燃油车售后市场对密封系统部件的需求将保持稳定。
与此同时，发行人拟通过本次募投项目建设加速在新能源汽车零部件领域的布
局，新能源汽车对电池的防水防尘、耐高温等性能要求更高，随着未来汽车行
业加快向新能源领域转型，汽车密封系统部件产品的市场需求预计也将持续增
长。此外，发行人亦积极开拓密封系统产品在工业机械、机器人等非汽车领域
应用，进一步扩充产能消化渠道。
  定点项目及意向性合同的获取是下游客户对发行人开发实力和生产制造等
方面的认可，为发行人后续市场份额的提升及本次募投项目的产能消化奠定坚
实的基础。综上所述，发行人本次募投项目相关产品产能消化路径清晰，产能
消化具有合理性。
  发行人本次募投项目所投产产品包括流体管路系统部件、空气悬架系统部
件及密封系统部件等，主要应用于国内外汽车整车配套或售后市场。
  发行人整车厂商及品牌商客户对产品技术、质量及供应能力要求较为严苛，
其在选择零部件供应商时，均需经过严格及长期的考核和认证，配套供应商提
供的产品必须达到整车厂或品牌商的质量要求，且具备持续稳定的供货能力和
售后服务能力，方能被认定为合格供应商。整车厂商在开发一款新车型或发动
机平台时，将需要采购的零部件按照制造工艺、功能、安装关系等逐一拆分，
向合格供应商发出开发邀请或投标邀请，整车厂商综合考虑产品质量和交货能
力、过往配套情况以及价格等因素，选择1-2家相对有优势的供方作为指定零部
件的定点供应商，整车厂一旦选定供应商之后，考虑到供应车型的产品质量以
及稳定性，不会轻易更换配套供应商。
  发行人凭借产品品质优异、产品型号丰富、售后服务良好等优势，实现了
较高的客户满意度及较强的行业影响力，已发展成为上汽集团、一汽集团、吉
利汽车、长安汽车、东风日产、斯堪尼亚、纳威斯达等国内外知名整车厂，以
及博世、舍弗勒、康明斯等知名汽车零部件企业的合格供应商，并与之建立了
长期稳定的合作关系。发行人在与不同整车厂及品牌商客户合作过程中，广泛
积累了不同整车厂的配套经验，实现规模化生产，增强了发展潜力。发行人在
售后服务市场借助品牌商客户的渠道优势，以及米其林品牌授权的产品市场口
碑效应，实现了销售规模持续快速增长。发行人优质的客户资源是未来新增产
能消化及业绩稳定增长的重要保障。
  受国民经济的发展、城镇化进程的加快、人民生活水平的不断提高以及道
路条件的不断改善等诸多有利因素影响，我国汽车工业保持了较快发展，汽车
橡胶零部件行业也取得了长足的发展。除轮胎外，一辆汽车通常需要装配100-
部件的成本约占整车成本的6％，其中非轮胎橡胶零部件的成本约占整车成本的
  在汽车热管理领域，汽车热管理系统通常可分为调节发动机工作温度的发
动机热管理系统、调节电动机、电池工作温度的电机及电池热管理系统、调节
车内乘坐环境的汽车空调系统等，随着行业对乘坐体验与隔热性能的要求持续
提升，叠加汽车智能化与电气化快速推进带来的车内电子元件数量急剧增加，
市场对高效热管理系统的需求将不断增长。QYResearch数据显示，2023年全球
热管理市场规模约为4,088亿元，预计到2030年将增至5,324亿元。一览众咨询数
据显示，2024年中国新能源汽车热管理市场规模约883亿元-947亿元，预计到
  在空气悬架系统领域，伴随汽车智能化技术的快速发展，空气悬架系统凭
借卓越性能，在优化车辆舒适性与操控性方面的作用愈发关键，其市场规模和
渗透率也在持续提升。根据观研天下研究报告，2024年我国乘用车空气悬架销
量约81.6万套，预计到2027年渗透率将提升至15%，销量增长至454.7万套，市
场规模增长至409.3亿元；2024年我国商用车空气悬架销量约为19.1万套，预计
据行业经验，一套乘用车空气悬架系统通常需要4件空气弹簧，一套商用车空气
悬架系统通常需要6-8件空气弹簧，据此计算，预计到2027年我国空气悬架系统
用空气弹簧市场需求量将超过2,300万件。
  在密封系统领域，随着汽车电动化与智能化发展，新能源汽车对电池的防
水防尘、耐高温等性能要求更高，且混动新能源汽车在燃油车密封系统的基础
上增加了对电池及电机相关的密封需求，在新能源汽车渗透率持续提升和单车
密 封 件 价 值 量 增 长 的 双 重 驱 动 下 ， 汽 车 密 封 系 统 市 场 需 求 持 续 提 升 ，LP
Information数据显示，2025年全球汽车密封系统市场规模为198.7亿美元，预计
到2031年将增至304.3亿美元，复合增长率为7.4%。
   综上，发行人本次募投项目所投向的产品具有广阔的市场前景，为本次募
投项目产能消化提供了市场保障。
   针对发行人本次募投项目所投产的汽车热管理（流体管路）系统部件、空
气悬架系统部件及密封系统部件等产品，与发行人同处于汽车零部件行业的上
市公司扩产情况详见本问题回复之“二、（一）4、目前行业内多家上市公司竞
争对手积极布局相关产业，本次募投项目实施将有助于发行人把握行业发展趋
势、抢占行业份额”之有关内容。
   作为橡胶传动带领域的标杆企业，发行人的橡胶传动系统产品凭借深厚市
场积淀与技术沉淀，在行业内树立起优质口碑与显著竞争壁垒。依托强劲的综
合实力，根据中国橡胶工业协会发布的《2024 年度中国橡胶工业协会百强企
业》，发行人在传动带子行业中排名第二，乘用汽车多楔带于 2022 年获工业和
信息化部以及中国工业经济联合会颁布的国家级制造业单项冠军产品（2023 年-
众多领域，在技术及工艺领域，发行人围绕前端辅助设计、中端材料改性及工
艺优化、后端整机测试及反馈三大技术平台对混炼、挤出、成型、硫化、检测
等工艺过程逐步优化完善并形成多项核心技术；在市场领域，凭借产品品质优
异、型号丰富、售后服务良好等优势实现了较高的市场满意度及较强的行业影
响力，成为众多国内外知名整车厂及汽车零部件企业合格供应商，具备长期、
稳定的客户资源优势；在研发领域，发行人具备完善的研发体系和丰富的研发
经验，建有省级高新技术企业研究开发中心、省级企业研究院和浙江省企业技
术中心，并获得中国合格评定国家认可委员会（CNAS）实验室认可证书，截
至报告期末公司及核心技术人员主持/参与制定或修订了国际标准 2 项、国家标
准 34 项、行业标准 11 项，拥有授权专利 62 项，其中发明专利 27 项。
  基于在汽车传动系统领域已占据优势的市场地位，发行人拟借助本次募投
项目的实施积极布局具有较大发展前景和市场空间的汽车热管理、空气悬架及
密封系统等市场领域，以实现由汽车非轮胎橡胶零部件单一优势产品向多产品
共线发展的战略转型及实现产业链协同效应，进一步抢占汽车非轮胎橡胶零部
件市场份额，符合行业整体发展趋势。
  综合前文所述，发行人本次募投项目产能扩产规划合理，产能利用率及产
销率已处于较高水平，现有产品市场销售情况较好且具备充足的客户订单预期，
本次募投项目所处行业增速较快且未来发展前景广阔，所投资方向符合行业发
展趋势且受到众多汽车零部件同行业公司认可，发行人基于包含技术、工艺、
市场、研发等在内的竞争优势，并借助在汽车传动系统领域已占据优势的市场
地位，通过本次募投项目的实施积极布局具有较大发展前景和市场空间的汽车
热管理、空气悬架及密封系统等产品，有助于实现发行人由汽车非轮胎橡胶零
部件单一优势产品向多产品共线发展的战略转型及实现产业链协同效应，进一
步提升在汽车非轮胎橡胶零部件的市场份额，本次募投项目新增产能具有合理
性，预计产能消化具有保障。
  同时，公司将依托现有的销售网络和客户渠道，对未来募投项目产品产能
制定的消化措施如下：
  （1）紧跟汽车行业发展和下游整车厂商新能源转型趋势，在与现有客户合
作过程中，积极采取多种措施以提高客户粘性和产品渗透率，包括提升产品技
术、良率及产品线广度等方式，进一步扩大供应商份额；
  （2）通过推行精细化成本核算，以及设计及工艺的优化改进，做到成本领
先，制定有竞争力的市场价格体系，对标头部外资品牌，进一步实现进口替代；
  （3）把握市场需求趋势，进一步加强在汽车热管理系统、商用车及乘用车
空气悬架系统、密封系统等领域产品，以及工业、机器人、无人机、数据中心、
储能等非汽车领域的研发力度，提升产品应用覆盖范围和客户产品匹配度，为
未来将打造新的业绩增长点；
  （4）贴近客户布局生产基地，提升客户配套服务效率，实现生产与需求的
高效对接，增强公司区位优势，进一步巩固公司在汽车零部件领域的供应优势，
并依托米其林品牌授权优势继续拓展海外经销商网络，开拓新兴市场产品机会。
  （三）发行人本次募投项目不存在同质化产能扩产过快或重复建设情形
  如前文所述，本次募投项目的建设系发行人基于对汽车非轮胎橡胶零部件
未来行业发展趋势所作出的战略性调整，以实现由现有单一优势产品向多产品
共线发展布局，本次募投项目相关产品行业增速较快，具有广阔的市场前景，
且发行人已具备相应的技术工艺储备及市场基础，预计未来产能消化具有保障，
发行人本次募投项目不存在同质化产能扩产过快的情形。
  发行人本次募投项目系基于新的土地或厂房建设并购置生产设备，建设内
容与现有产线独立，不存在重复建设的情形，具体如下：在实施场所方面，本
次募投项目将在余姚市购置土地并新建厂房、在济南市新购置生产办公厂房；
在设备购置方面，本次募投项目将购置并形成新的流体管路、密封系统及空气
悬架系统等产品生产线；在生产运营及管理方面，本次募投项目将在独立厂区
新建独立的汽车零部件产线，与公司原有厂区的产线严格区分，生产运营互相
独立。此外，发行人前次募投项目主要针对传动系统部件产品的建设，与本次
募投项目实施所涉产品不属于同类产品。
  因此，发行人本次募投项目不存在同质化产能扩产过快或重复建设等情形。
  四、结合本次募投项目各产品单位价格、单位成本、毛利率等关键参数假
设依据和项目效益测算具体过程、现有产品毛利率变动趋势及同行业上市公司
同类产品情况等，说明各募投项目效益测算的合理性及谨慎性
  （一）本次募投项目效益测算情况
  （1）营业收入
  本项目收入主要来源于汽车热管理（流体管路）系统部件、空气悬架系统
部件、密封系统部件等汽车零部件产品的销售，本项目产品销售收入根据销售
价格乘以当年预计销量进行测算，销售价格综合考虑公司报告期内产品均价以
及市场价格趋势等因素。
     本项目建设期约2年，预计第6年达到满产并进入稳定运营状态，产能爬坡
阶段每年销量占达产年销量的比例分别为30%、70%、90%和100%，预测期为
序号         产品类别             销量（万件）                均价（元/件）           营业收入（万元）
           合计                       4,625.00                   -            85,575.00
     发行人本次募投项目涉及的产品中，热管理（流体管路）系统部件、密封
系统部件产品均价与报告期内同类产品均价的比较如下：
                                                                           单位：元/件
                          发行人报告期内产品均价                                      本次募投项
    产品类型
热管理（流体
 管路）系统
    密封系统          3.08      2.66           2.90      2.75          2.85         2.80
     由上表，发行人本次募投热管理（流体管路）系统测算均价为11.50元/件、
密封系统测算均价为2.80元/件，相比发行人报告期内产品均价较为谨慎合理。
     发行人本次募投项目涉及的空气悬架系统部件产品目前销售规模较小、尚
未形成规模化的定价基础，因此，发行人对本次募投空气悬架系统部件产品均
价的测算系假设空气悬架系统部件中的商用车空气弹簧、乘用车空气弹簧等产
品已实现稳态销售且销售规模相同，并结合相关产品市场价格综合确定，具体
如下：
     ①商用车空气弹簧
     报告期内，发行人已实现销售的空气悬架系统部件主要为商用车空气弹簧
总成及其半成品、零配件等，其中，发行人2025年度商用车空气弹簧总成的销
售均价为212.00元/件，商用车空气弹簧总成整车配套市场主要被康迪泰克、威
巴克、凡士通等国外厂商占据，市场报价区间集中在300-500元/件。发行人上
述产品在报告期内尚主要针对汽车售后市场品牌商及经销商进行小批量销售，
为抢占市场份额均价较市场价格偏低，随着发行人产品技术、市场口碑的逐步
提升，未来逐步实现整车配套的进口替代并向境外销售布局，预计产品销售均
价将进一步提高。因此，发行人假设本次募投项目达产时商用车空气弹簧产品
均价为250元/件，相较发行人现有业务及市场价格情况合理。
   ②乘用车空气弹簧
   报告期内，发行人乘用车空气弹簧产品尚未实现销售，故本次募投项目效
益测算中针对乘用车空气弹簧的定价依据主要系参考同行业可比公司披露相同
产品的市场价格测算，具体如下：
公司名称       数据来源            产品类型                  均价
                                    保隆科技现有相关产品价格集中在
保隆科技                      独立式空气悬架
       象发行可转债                       目相关产品未来预测单价在 451-513
                                    元/支（件）[注]
瑞玛精密                      空气弹簧总成    500 元/支（件）
       发行股票
       本次向不特定对象发
发行人                       空气弹簧总成    500 元/支（件）
       行可转债
注：保隆科技募投“空气悬架系统智能制造扩能项目”的计划达产年为 2028 年，其产品价
格在达产年前 2024 年至 2028 年有所变动，达产年后 2028 年至 2034 年价格保持稳定。
   此外，根据华西证券研究报告《空气悬架：高附加值集成部件，国产替代
新蓝海》，空气悬架系统中，空气弹簧、电控减震、空气压缩机三种部件价值
量最高，其中最先实现国产化替代的零部件为空气弹簧，空气弹簧进口价格约
价格约3,000元/套，预计未来国产化降本后价格约2,700元/套。
   综上所述，发行人本次募投空气悬架系统部件产品中商用车空气弹簧、乘
用车空气弹簧产品的假设均价分别为250元/件、500元/件，整体空气悬架系统部
件假设均价为375元/件，相关定价具有市场竞争力，且与发行人现有业务及市
场价格情况不存在显著差异，假设依据具备谨慎及合理性。
   除此以外，国内汽车零部件行业存在年度价格调整惯例，部分客户会要求
供应商每年对老产品进行一定比例的降价。年降结果受客户年度采购计划、市
场变化及双方合作情况等因素影响进行协商确定，具体比例无法提前预测。由
上表，发行人本次募投项目的产品均价参考了报告期内的价格变动趋势，不存
在显著高于报告期各期产品均价的情况，而发行人报告期内产品均价变动已涵
盖了客户年降的影响，因此发行人本次募投项目预计达产年的效益测算已考虑
年降因素。同时，发行人坚持技术创新，基于本次募投项目的实施将加大与包
括一汽集团、斯堪尼亚、江铃汽车、大众集团、智己汽车等在内的众多客户新
产品开发合作，已取得诸多项目定点，通过新项目的获取动态维持较高的产品
溢价，发行人测算本次募投产品均价在运营期保持稳定，预计未来产品年降因
素不会对募投项目效益实现构成重大不利影响。
  （2）总成本费用
  本项目总成本费用主要包括直接材料、直接人工、制造费用、期间费用和
税金及附加。其中，制造费用包括折旧摊销等；期间费用包括销售费用、管理
费用及研发费用，本项目发生贷款可能性较小，未考虑财务费用；税金及附加
包括城建税、教育附加税及地方教育费附加。主要测算情况如下：
  ①直接材料
  直接材料根据公司历史直接材料费用占比，结合原材料价格情况、募投项
目产品具体情况等因素综合测算。
  ②直接人工
  本项目人员根据运营需要配置，其中人员数量及薪酬参考公司历史年度人
均产值、人员工资增幅及未来项目规划等进行估算。
  ③折旧与摊销
  本项目折旧摊销主要来自于土地、房屋建筑物、生产设备等的折旧与摊销
费用，采用公司现行会计政策进行测算。
  ④期间费用
  本项目的销售费用、管理费用及研发费用等期间费用参照公司报告期内现
有费用比例水平，并结合项目人员数量及薪酬情况进行测算。
       ⑤税金及附加
       本项目的税金及附加根据增值税应税额按国家法定税率进行测算。
       （3）募投项目的效益测算结果
       本项目在投产运营期内的营业收入、总成本费用、税金及附加等测算过程
     如下：
                                                                                  单位：万元
 项目         T1         T2          T3                T4          T5          T6        T7-T15平均
达产率              -           -       30%               70%         90%        100%         100%
营业收入             -           -   25,672.50         59,902.50   77,017.50   85,575.00    85,575.00
营业成本             -           -   22,570.15         48,716.79   61,790.10   68,326.76    67,713.95
毛利               -           -    3,102.35         11,185.71   15,227.40   17,248.24    17,861.05
税金及附加            -           -           -              8.59     525.63      584.03       584.03
管理费用       141.23    1,823.07      926.03           2,015.49    2,560.21    2,832.58     2,832.58
销售费用             -           -     928.94           2,167.52    2,786.81    3,096.45     3,096.45
研发费用             -           -     994.43           2,320.34    2,983.29    3,314.77     3,314.77
利润总额       -141.23   -1,823.07     252.94           4,673.78    6,371.46    7,420.41     8,033.22
所得税              -           -           -                 -     508.22      615.85       707.77
净利润        -141.23   -1,823.07     252.94           4,673.78    5,863.23    6,804.56     7,325.45
       项目内部收益率是指项目在整个计算期内各年净现金流量现值累计等于零
     时的折现率，它反映项目所占用资金的盈利率，是考察项目盈利能力的主要动
     态指标。本项目内部收益率12.18%（税后），总投资回收期8.54年（静态税后）
     ，该项目具有较好的盈利能力，测算具有谨慎性和合理性。
       （1）营业收入
       本项目收入主要来源于汽车热管理（流体管路）系统部件的销售，本项目
     产品销售收入根据销售价格乘以当年预计销量进行测算，销售价格综合考虑公
     司报告期内产品均价以及市场价格趋势等因素。
     本项目建设期约2年，预计第5年达到满产并进入稳定运营状态，产能爬坡
阶段每年销量占达产年销量的比例分别为40%、80%和100%，预测期为15年（
含建设期），本项目完全达产后预计实现产品收入情况如下：
序号       产品类别        销量（万件）       均价（元/件）     营业收入（万元）
         合计              800.00       11.50       9,200.00
     本募投项目涉及的热管理（流体管路）系统部件与募投“智能底盘热控系
统生产基地（一期）项目”中的同类产品无较大差异，因此产品均价及合理性
的论证与前文论述相同。
     （2）总成本费用
     本项目总成本费用主要包括直接材料、直接人工、制造费用、期间费用和
税金及附加。其中，制造费用包括折旧摊销等；期间费用包括销售费用、管理
费用及研发费用，本项目发生贷款可能性较小，未考虑财务费用；税金及附加
包括城建税、教育附加税及地方教育费附加。主要测算情况如下：
     ①直接材料
     直接材料根据公司历史直接材料费用占比，结合原材料价格情况、募投项
目产品具体情况等因素综合测算。
     ②直接人工
     本项目人员根据运营需要配置，其中人员数量及薪酬参考公司历史年度人
均产值、人员工资增幅及未来项目规划等进行估算。
     ③折旧与摊销
     本项目折旧摊销主要来自于房屋建筑物、生产设备、软件等的折旧与摊销
费用，采用公司现行会计政策进行测算。
     ④期间费用
     本项目的管理费用、研发费用及销售费用等期间费用参照公司报告期内现
有费用比例水平，并结合项目人员数量及薪酬情况进行测算。
     ⑤税金及附加
     本项目的税金及附加根据增值税应税额按国家法定税率进行测算。
     （3）募投项目的效益测算结果
     本项目在投产运营期内的营业收入、总成本费用、税金及附加等测算过程
如下：
                                                                          单位：万元
     项目     T1         T2            T3            T4           T5        T6-T15平均
达产率              -            -        40%           80%         100%         100%
营业收入             -            -     3,680.00      7,360.00     9,200.00     9,200.00
营业成本             -            -     3,068.57      5,788.68     7,148.74     7,081.19
毛利               -            -      611.43       1,571.32     2,051.26     2,118.81
税金及附加            -            -             -       39.67        75.29        75.29
管理费用             -     133.91         94.35        169.87       207.63       191.70
销售费用             -            -      139.84        279.68       349.60       349.60
研发费用             -            -      144.40        288.80       361.00       361.00
利润总额             -    -133.91        232.84        793.30      1,057.74     1,141.22
所得税                           -             -      114.76       174.19       195.06
净利润              -    -133.91        232.84        678.54       883.56       946.17
     项目内部收益率是指项目在整个计算期内各年净现金流量现值累计等于零
时的折现率，它反映项目所占用资金的盈利率，是考察项目盈利能力的主要动
态指标。本项目内部收益率14.89%（税后），总投资回收期7.55年（静态税后）
，该项目具有较好的盈利能力，测算具有谨慎性和合理性。
     （二）发行人现有产品毛利率变动趋势以及本次募投项目产品单位价格、
单位成本、毛利率等关键参数假设依据的合理性
     报告期内，发行人与本次募投项目相关的流体管路系统部件、空气悬架系
统部件、密封系统部件等产品毛利率变动如下：
     产品类型     2026年1-3月           2025年         2024年        2023年        平均毛利率
 流体管路系统              20.07%        19.88%       30.35%       28.85%          24.79%
     密封系统            20.42%        20.75%       21.15%       18.81%          20.28%
  产品类型      2026年1-3月     2025年     2024年      2023年         平均毛利率
 空气悬架系统         -11.93%   -13.38%   -19.71%             -      -15.01%
  由上表，从发行人现有产品毛利率来看，2023年至2026年1-3月，发行人流
体管路系统部件毛利率分别为28.85%、30.35%、19.88%和20.07%，平均毛利率
为24.79%，受部分境外高毛利客户收入减少以及新拓展的汽车热管理项目规模
效益尚未充分体现的影响，最近一年流体管路系统毛利率阶段性下降；发行人
密封系统部件毛利率分别为18.81%、21.15%、20.75%和20.42%，平均毛利率为
展业务生产规模相对成熟企业较小，尚未实现规模经济、单位成本较高，另一
方面相关产品仍处于业务开拓前期，发行人基于产品性价比优势及在汽车售后
市场推广等积极的销售策略提升市场影响力，因此报告期内尚未盈利，效益测
算主要参考同行业公司同类产品及市场价格情况，发行人报告期内空气悬架产
品毛利率已呈改善趋势。
  在本次募投项目完全达产当年，本次募投相关产品均价、单位成本及毛利
率测算如下：
                                                             单位：元/件
   募投项目              主要产品           均价        单位成本          达产当年毛利率
                流体管路系统               11.50       8.83           23.26%
智能底盘热控系统生产      空气悬架系统              375.00     307.38           18.03%
基地（一期）项目        密封系统                  2.80       2.28           18.43%
                合计                   18.50      14.77          20.16%
年产 800 万套汽车用胶   流体管路系统               11.50       8.94           22.30%
管建设项目           合计                   11.50       8.94          22.30%
  发行人于 2025 年 11 月 3 日召开第二届董事会第十八次会议审议并披露了
本次发行相关预案，本次可转债募投项目中涉及的流体管路系统、密封系统产
品均价及毛利率等测算指标均考虑了公司彼时报告期内经营业绩变化趋势，其
中：本次募投“智能底盘热控系统生产基地（一期）项目”及“年产 800 万套
汽车用胶管建设项目”中涉及的流体管路系统预计达产年毛利率分别为 23.26%
和 22.30%，较低于公司报告期内同类流体管路系统产品的平均毛利率 24.79%；
本次募投“智能底盘热控系统生产基地（一期）项目”中涉及的密封系统预计
达产年毛利率为 18.43%，较低于公司报告期内同类密封系统产品的平均毛利率
体详见本题回复“四、（一）1、（1）营业收入”有关内容。
  因发行人流体管路系统毛利率出现阶段性下降，本次募投项目毛利率略高
于最近一年及一期产品毛利率，主要原因为受下游配套车型产量波动导致ASSP
SAGL等海外高毛利率的客户收入阶段性下降，同时公司积极开拓一汽集团、重
汽集团等境内整车配套客户新定点项目，境内整车厂商议价能力较强、且部分
项目产能尚处于爬坡阶段规模经济尚未体现，低毛利的内销收入增长亦拉低了
整体毛利率。2026年一季度受斯堪尼亚、江铃汽车等部分高毛利客户项目收入
提升已拉动流体管路毛利率有所改善。随着国内汽车产业尤其是新能源汽车行
业的发展，发行人募投产品预计未来市场空间较大、市场增速较快，发行人通
过持续开发新客户及新项目，积极布局整车配套及售后市场，争取高毛利率的
优质客户合作，并伴随着募投项目的实施，逐步扩大相关产品生产规模，充分
发挥规模经济效应，预计募投相关产品毛利率有望逐步改善。
  综上所述，发行人本次募投项目各产品预计毛利率等预测参数相比公司报
告期内实际经营情况不存在较大差异，募投效益的测算考虑了公司报告期内经
营业绩的变动趋势，尽管报告期内部分产品毛利率有所下降，但相关产品的市
场空间较大、市场增速较快，随着发行人未来持续开拓募投项目涉及的汽车热
管理、空气悬架、密封系统等领域的新客户及新项目，积极布局海外整车配套
及售后市场，争取高毛利率的优质客户合作，并伴随着募投项目的实施逐步扩
大相关产品生产规模、实现规模经济效应，预计本项目达产效益具有保障，发
行人本项目效益测算具有谨慎及合理性。
  （三）同行业上市公司同类产品情况
  根据同行业可比上市公司披露的2025年度报告，公司本次募投项目与同行
业可比上市公司相关产品的毛利率比较如下：
       公司简称                相关产品   产品毛利率
三力士           橡胶V带                  24.52%
中鼎股份          智能底盘-空悬系统             18.04%
       公司简称                    相关产品   产品毛利率
                  热管理系统                 18.11%
                  密封系统                  28.32%
                  汽车流体管路及总成             17.62%
鹏翎股份
                  汽车密封部件及总成             19.48%
                  冷却系统软管                22.65%
川环科技
                  附件系统及制动软管             22.15%
天普股份              汽车发动机附件系统软管及总成        34.27%
                  热管理（流体管路）系统部件         23.26%
发行人“智能底盘热控系统生
                  空气悬架系统部件              18.03%
产基地（一期）项目”
                  密封系统部件                18.43%
发行人“年产800万套汽车用胶
                  热管理（流体管路）系统部件         22.30%
管建设项目”
注：三力士主要从事传动带业务，未涉及发行人本次募投项目相关产品。
  由前文所述，发行人本次募投项目中涉及的流体管路系统部件预计达产年
毛利率分别为23.26%和22.30%，空气悬架系统部件预计达产年毛利率为18.03%，
密封系统部件预计达产年毛利率为18.43%。
  根据同行业可比上市公司披露的2025年年度报告：1、中鼎股份空气悬架系
统业务毛利率为18.04%，与发行人募投空气悬架系统毛利率基本相同；中鼎股
份热管理系统业务毛利率为18.11%，较低于发行人募投流体管路系统毛利率，
系其热管理系统主要为冷板金属制品以及尼龙（塑料）管路等，与发行人橡胶
管路为主的产品结构存在差异；中鼎股份密封系统毛利率为28.32%，高于发行
人募投密封系统毛利率，主要系中鼎股份 通过其子公司德国 KACO、美国
ACUSHNET等从事新能源汽车高性能电机、电池等密封业务，毛利率较高；2、
鹏翎股份汽车流体管路及总成业务毛利率为17.62%，较低于发行人募投流体管
路系统毛利率，主要系其流体管路业务涵盖冷却、燃油、车身附件等众多领域，
与发行人热管理管路的产品结构具有差异；鹏翎股份汽车密封部件及总成业务
毛利率为19.48%，与发行人募投密封系统毛利率接近；3、川环科技冷却系统软
管、附件系统及制动软管毛利率分别为22.65%、22.15%，与发行人募投热管理
（流体管路）系统毛利率接近；4、天普股份汽车发动机附件系统软管及总成毛
利率34.27%，高于发行人及其他可比公司同类产品毛利率，系其业务以配套日
产、江铃等合资品牌为主，毛利率较高且客户项目稳定。
   此外，发行人本次募投项目的毛利率与橡胶及汽车零部件行业上市公司相
关同类产品建设项目的比较情况详见本问题回复之“二、（一）4、目前行业内
多家上市公司竞争对手积极布局相关产业，本次募投项目实施将有助于发行人
把握行业发展趋势、抢占行业份额”之有关内容。
   综上所述，发行人本次募投项目与同行业公司部分产品的毛利率差异主要
系产品结构、客户群体或应用领域等差异所致，不存在发行人本次募投项目毛
利率显著高于同行业可比上市公司的情形，本次募投项目效益相关测算具有谨
慎及合理性。
   五、结合国内新能源汽车替代燃油车的市场趋势，说明新能源汽车发展对
发行人业务发展及现有客户需求、未来客户拓展的影响，新能源汽车相关业务
的发展趋势、收入预计及可实现性，是否对前募项目的效益、本次募投的实施
及产能消化造成不利影响
   （一）发行人现有产品可在新能源汽车领域的应用情况
   发行人主要从事精密橡胶零部件的研发、生产和销售，新能源汽车主要包
括混合动力汽车、纯电动和燃料电池汽车，不同类型的新能源汽车和燃油车对
非轮胎精密橡胶零部件是否采用及用量存在差异，具体分析详见本回复“问题
有关内容。
   （二）国内汽车行业及新能源汽车发展趋势
   汽车工业是国民经济发展的战略性支柱产业，具有资金密集、技术密集、
人才密集等特征，并且产业链长、产业带动效益明显。受国民经济的发展、人
民生活水平的不断提高、新能源汽车产业政策的推动以及道路条件的不断改善
等诸多有利因素影响，近年来我国汽车工业保持了较快发展，截至 2025 年，我
国 汽 车 销 量 3,440.0 万 辆 ， 较 上 年 同 比 增 长 9.43%， 其 中 新 能 源 汽 车 销 量
销量的 47.94%。
                          我国汽车销量            其中：新能源汽车销量
数据来源：中国汽车工业协会
  新能源技术目前主要应用于乘用车领域，从驱动路线上划分，新能源汽车
主要包括混合动力新能源汽车（包含插电式和增程式）、纯电动新能源汽车及
燃料电池新能源汽车等细分市场。其中：纯电动新能源汽车目前已占据我国新
能源汽车市场的主要份额，但由于混合动力新能源汽车同时装备传统发动机和
电池、电机及电控系统，在补能及续航等方面具有优势，可以大幅缓解消费者
的里程焦虑、提供更灵活的驾驶体验，近年来市场增速显著。燃料电池新能源
汽车目前尚处于行业早期，销售规模很小但增速较快。
                             燃料电池汽车            纯电动汽车         混合动力汽车
资料来源：国际汽车制造商协会，中国乘用车信息联席分会，中国汽车工业协会，灼识咨
询
    近年来，在中国市场的带动下，全球纯电动新能源汽车市场规模稳步增长
并占据较大的细分市场份额。混合动力新能源汽车则凭借其兼具内燃机汽车与
纯电动新能源汽车的双重优势，近年来赢得了全球消费者的广泛认可，在欧洲、
东南亚、中东、美洲等地区，受能源结构差异、电网基础设施薄弱的限制，混
合动力车型的实用性优势较为突出，市场需求持续攀升。2024 年全球混合动力
新能源乘用车销量为 659.74 万辆，预计到 2029 年销量将实现 2,124.51 万辆，年
均复合增长率 26.35%，高于新能源汽车市场整体增速。
                            燃料电池汽车            纯电动汽车         混合动力汽车
资料来源：中国乘用车信息联席分会，中国汽车工业协会，灼识咨询
    从国内市场来看，目前我国新能源汽车细分市场以纯电动新能源汽车为主，
混合动力新能源汽车亦保持较快增速。
    （三）新能源汽车发展对发行人业务发展及现有客户需求、未来客户拓展
的影响
    近年来，新能源汽车产业发展预计对发行人业务发展及现有客户需求、未
来客户拓展不会构成重大不利影响，具体分析如下：
据较大的市场份额，混合动力新能源汽车亦保持较快增速。由于混合动力新能
源汽车同时装备传统发动机和电池、电机和电控系统，发行人现有产品均可继
续沿用。纯电动和燃料电池汽车由于不再装有发动机和变速箱等传统燃油汽车
驱动装置，发行人传动系统部件和流体管路系统部件中的进气系统管路不再在
纯电动和燃料电池新能源汽车上使用，但其他流体管路系统部件和密封系统部
件、空气悬架系统部件等仍可配套使用。同时，受新能源汽车散热单元分布更
分散、电气化和舒适性需求提升等影响，对热管理系统、空气悬架及密封系统
等部件的用量需求预计较燃油车进一步提升。
场地位的传动系统部件业务，进一步向可应用于包括混合动力新能源及纯电动
新能源汽车在内的汽车热管理（流体管路）系统部件、空气悬架系统部件及密
封系统部件等产品领域布局，满足客户项目转型及新项目定点的需求，致力于
为下游客户打造汽车非轮胎橡胶零部件多产品、一站式的解决方案，符合新能
源汽车技术与市场的发展趋势。
仍有接近五成为燃油车。同时，根据我国公安部发布的数据统计，截至 2025 年
量占比接近九成。售后市场中燃油车配件更新占据绝对主导地位，随着我国汽
车行业进入老龄化时代，发行人传动系统部件等主要产品配套燃油车售后服务
市场将具备广阔的需求空间，报告期内，发行人在汽车售后市场实现的收入分
别为 31,965.18 万元、43,986.65 万元、42,731.88 万元和 11,756.32 万元，2023-
亚、中东、美洲等在内的发行人主要出口国家或地区大部分目前仍以燃油汽车
配套为主，新能源汽车尤其是纯电动新能源汽车的发展速度相对我国较为缓慢，
发行人持续深化与境外重要客户的合作，并借助与博世、舍弗勒、米其林等全
球知名品牌商合作积累的市场口碑，持续加速自有品牌产品出海。
流体管路系统部件、密封系统部件等产品亦积极布局在工业、农业、轨道交通、
机器人、数据中心、储能等非汽车领域应用，报告期内，发行人在非汽车领域
实现销售收入分别为 7,892.18 万元、12,400.97 万元、16,325.11 万元和 3,540.99
万元，2023-2025 年复合增长率 43.82%，为发行人经营业绩的增长提供了新动
能。
     （四）发行人新能源汽车相关业务的发展趋势、收入预计及可实现性，是
否对前募项目的效益、本次募投的实施及产能消化造成不利影响
   报告期内，发行人现有业务和前次募投项目以传动系统部件产品为主，主
要配套传统燃油车。
   发行人作为国家级专精特新重点“小巨人”企业，通过持续的研发投入和
技术迭代升级，核心产品传动系统部件性能不断提升，与国外竞争对手产品技
术差距逐渐缩小，部分产品技术指标甚至可相其媲美，逐步实现进口替代。报
告期内，发行人积极抢占国外高端汽车零部件整车配套和售后服务市场，凭借
核心产品传动系统部件稳定的产品质量和优质的客户服务，品牌认可度不断提
高，出海竞争优势明显。报告期各期，发行人传动系统部件销售收入分别为
项目产品销售情况良好。
   随着下游整车厂商逐步向新能源转型，发行人凭借多年的行业技术积累和
整车配套经验，积极在新能源汽车领域进行技术和产品储备，部分产品已获得
客户定点，为发行人后续新能源汽车配套产品持续稳定发展奠定了基础。发行
人拟通过本次募投项目的实施，扩大可配套新能源汽车的汽车热管理（流体管
路）系统、空气悬架系统及密封系统部件的产能，进一步丰富新能源汽车配套
产品构成和客户构成。
   发行人目前已取得一汽集团、大众集团、智己汽车、江铃汽车、理想汽车、
斯堪尼亚等国内外知名整车厂商新能源车型定点，相关定点项目预计生命周期
内销售总金额约 7.68 亿元人民币，具体详见本问题回复之“三、（二）3、发
行人在手订单及意向性合同等情况”之有关内容，相关收入预计合理且具备可
实现性。
   综上，发行人前次募投项目以传动系统部件产品为主，主要配套传统燃油
车，报告期内销售情况良好，发行人本次募投项目的实施将进一步优化产品结
构，扩大可配套新能源汽车的汽车热管理（流体管路）系统、空气悬架系统及
密封系统部件的产能，发行人新能源汽车相关业务的发展对前次募投项目效益、
本次募投的实施及产能消化不会造成重大不利影响。
   （五）相关风险因素补充披露情况
   发行人已于募集说明书“重大事项提示”之“五、（八）新能源汽车技术
发展带来的风险”以及“第三节风险因素”之“一、（一）3、新能源汽车技术
发展带来的风险”中补充披露以下内容：
  “近年来，随着新能源汽车技术的不断发展，对非轮胎橡胶零部件的市场
需求产生较大的结构性影响。其中，混合动力汽车发动机结构改动较小，对传
动系统部件的需求变动影响较小，且电池、电机和电控系统散热需求更高，热
管理系统部件用量更多；而纯电动汽车和燃料电池汽车由于动力源工作原理不
同于现有发动机，对传动系统部件需求减少的同时，考虑舒适性和散热性需求，
对空气悬架系统、热管理系统等部件的需求有较为显著的提升。
  报告期内，发行人现有产品及前次募投项目产品以传动系统部件为主，在
新能源汽车尤其是纯电新能源汽车领域的配套较少，发行人拟通过本次募投项
目的实施提升可应用于新能源汽车领域的热管理（流体管路）系统部件、空气
悬架系统部件及密封系统部件等产品产能，但如果公司不能及时跟进汽车行业
的变化趋势，持续开发新能源汽车配套产品、开拓下游新能源车型配套并形成
规模化销售，未来随着新能源汽车产业持续发展和关键技术不断突破，将对公
司主要产品需求造成较大不利影响。”
  六、截至目前，“智能底盘热控系统生产基地（一期）项目”环评批复的
办理进度和后续时间安排，是否存在无法取得的风险及应对措施，说明是否已
取得募投项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案，是否可能对本次发行
构成实质性障碍
  （一）截至目前，“智能底盘热控系统生产基地（一期）项目”环评批复
的办理进度和后续时间安排，是否存在无法取得的风险及应对措施
  发行人本次募投“智能底盘热控系统生产基地（一期）项目”已于 2026 年
因此，截至本回复出具日，发行人本次募投项目均已取得环评批复。
  （二）说明是否已取得募投项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案，
是否可能对本次发行构成实质性障碍
  截至本回复出具日，发行人取得本次募集资金投资项目开展所需的相关核
准、备案情况如下：
   项目        项目备案         环评批复      能评批复
    项目              项目备案                环评批复          能评批复
              《浙江省企业投资项目备
智能底盘热控系统                             《环境影响报告表的      《节能审查意
              案（赋码）信息表》（项
生产基地（一期）                             审查意见》（ 甬余环     见》（余发改能
              目代码：2510-330281-04-
项目                                   建[2026]24 号）   审[2026]2 号）
              《山东省建设项目备案证            《环境影响报告表的
年产 800 万套汽车
              明 》 （ 项 目 代 码 ：2505-   批复》（章环报告表      无需办理
用胶管建设项目
   本次募投“智能底盘热控系统生产基地（一期）项目”已取得项目备案、
环评批复及能评批复。本次募投“年产 800 万套汽车用胶管建设项目”已取得
项目备案及环评批复，该项目无需办理能评批复，发行人针对该项目于 2026 年
《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》第八条第二款及《山东省固
定资产投资项目节能审查实施办法》的第九条第（六）项相关规定，该项目属
于年综合能源消费量不满 1,000 吨标准煤且年电力消费量不满 500 万千瓦时的
固定资产投资项目，可不单独编制节能报告，无需办理节能审查。我局对该项
目不再单独进行节能审查，不再出具节能审查意见，且该项目满足项目所在地
能源消费双控要求”。
   综上，截至本回复出具日，发行人已取得募投项目开展所需的相关资质、
认证、许可及备案，不存在对本次发行构成实质性障碍的事项。
   七、结合发行人本次募投项目固定资产、无形资产等投资进度安排，现有
在建工程的建设进度、预计转固时间、公司现有固定资产和无形资产折旧摊销
计提情况、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人未
来盈利能力及业绩的影响
   （一）发行人本次募投项目固定资产、无形资产等投资进度安排，现有在
建工程的建设进度、预计转固时间、公司现有固定资产和无形资产折旧摊销计
提情况、折旧摊销政策等情况
     本次募投“智能底盘热控系统生产基地（一期）项目”总投资60,031.04万
元，其中固定资产、无形资产等资本性投资主要包括土地购置、土建工程费用、
设备购置及安装等，项目具体投资进度安排如下：
                                                                            单位：万元
                                                              投资进度
     投资项目     投资金额              投资占比
                                                         T1                 T2
土地购置             7,277.00               12.12%            7,277.00                  -
土建工程费用          25,000.00               41.65%           17,500.00           7,500.00
设备购置及安装         21,867.79               36.43%                     -        21,867.79
基本预备费            2,707.24                4.51%            1,238.85           1,468.39
铺底流动资金           3,179.01                5.30%                     -         3,179.01
      总投资       60,031.04              100.00%           26,015.85          34,015.19
     本次募投“年产800万套汽车用胶管建设项目”总投资6,501.40万元，其中
固定资产、无形资产等资本性投资主要包括厂房购置、改造装修工程费用、软
硬件设备购置及安装等，项目具体投资进度安排如下：
                                                                            单位：万元
                                                                       投资进度
       投资项目           投资金额                投资占比
                                                              T1               T2
厂房购置                        2,104.37         32.37%           2,104.37                  -
改造装修工程费用                     628.18              9.66%          439.72           188.45
软硬件设备购置及安装                  2,678.31         41.20%                     -     2,678.31
基本预备费                        270.54              4.16%          127.20           143.34
铺底流动资金                       820.00          12.61%                     -        820.00
        总投资                 6,501.40        100.00%           2,671.29        3,830.10
     截至 2026 年 3 月末，公司主要在建工程项目情况如下：
                                                                            单位：万元
                                                                       预计达到可使用
       项目      预算金额           累计已投入金额                期末余额
                                                                        状态的时点
智能底盘热控系统生产
基地（一期）项目
泰国生产基地建设项目     26,000.00               6,916.46      4,770.80      2026 年 12 月
合计                     -                         -   6,338.85      -
                                                           预计达到可使用
    项目            预算金额        累计已投入金额            期末余额
                                                            状态的时点
占期末在建工程的比例               -                  -     82.19%   -
  公司主要在建工程项目为智能底盘热控系统生产基地（一期）项目及泰国
生产基地建设项目，相关项目资金投入进度符合工程建设进度。报告期末，公
司主要在建工程处于施工或设备安装阶段，均属正常状态，不存在减值迹象。
  （1）折旧摊销政策
  报告期内，发行人固定资产折旧政策如下：
   项目          折旧年限（年）                   残值率（%）            年折旧率（%）
 房屋及建筑物             20                       5                     4.75
  机器设备              10                       5                     9.50
  运输设备              5                        5                 19.00
 电子设备及其他            5                        5                 19.00
  发行人现有固定资产折旧采用年限平均法分类计提，公司根据自身实际情
况，以资产的预计残值和预计可使用寿命来确定固定资产折旧政策，与公司资
产状况相符，折旧政策与同行业可比公司不存在显著差异。
  发行人无形资产主要为土地权及软件，发行人对于使用寿命有限的无形资
产，在为企业带来经济利益的期限内采用年限平均法摊销；无法预见无形资产
为企业带来经济利益期限的，或使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。
  （2）现有固定资产和无形资产折旧摊销计提情况
  截至 2026 年 3 月末，发行人固定资产及无形资产的折旧摊销计提情况如下：
                                                                    单位：万元
             项目               原值         累计折旧         减值准备                净值
        房屋及建筑物               13,178.79    2,461.37             -     10,717.43
        机器设备                 40,173.97    13,657.65            -     26,516.32
固定资产
        运输设备                    877.07       521.31            -          355.76
        电子设备及其他                 550.41       259.04            -          291.37
             合计              54,780.24    16,899.37            -     37,880.87
                               项目                 原值          累计摊销               减值准备               净值
                   土地权                          19,773.01            795.20                -     18,977.81
        无形资产
                   软件                            1,546.76       1,077.97                   -         468.79
                               合计               21,319.77       1,873.17                   -     19,446.60
           （二）量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及业绩
      的影响
           发行人本次募投“智能底盘热控系统生产基地（一期）项目”总投资中涉
      及的资本性支出主要为土地购置金额7,277.00万元、土建工程费用金额25,000.00
      万元以及设备购置及安装费用21,867.79万元；本次募投“年产800万套汽车用胶
      管建设项目”总投资中涉及的资本性支出主要为厂房购置金额2,104.37万元、改
      造装修工程费用金额628.18万元、软硬件设备购置及安装费用金额2,678.31万元。
           本次募投项目相关测算与公司现有固定资产和无形资产折旧摊销政策保持
      一致。本次募集资金投资项目新增折旧摊销等对公司未来经营业绩的具体影响
      测算如下：
                                                                                                单位：万元
      项目            T1               T2            T3           T4               T5            T6         T7-T15平均
增折旧摊销
响
现有营业收入（2025
年）
本次募投项目新增营
                           -                -    29,352.50    67,262.50        86,217.50    94,775.00       94,775.00
业收入
现有及本次募投项目
新增营业收入合计
新增折旧摊销占本次
                           -                -      11.65%        5.08%            3.97%          3.61%          2.88%
项目营业收入比例
新增折旧摊销占预计
营业收入的比例
现 有 净 利 润 （ 2025
年）
募投项目新增净利润            -141.23        -1,956.98      485.78      5,352.32         6,746.79       7,688.12       8,278.58
现有及本次募投项目
新增净利润合计
项目新增折旧摊销占
                   -100.00%         -99.10%       703.75%       63.87%           50.67%        44.47%         32.99%
本次项目净利润比例
新增折旧摊销占预计
净利润的比例
注 1：现有营业收入及净利润按 2025 年公司营业收入及净利润金额进行测算，并假设未来
保持不变；
注 2：上述假设仅为测算本次募投项目新增折旧摊销对公司未来经营业绩的影响，不代表
公司对未来年度盈利情况的承诺，也不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断。
  本次募投项目新增的折旧摊销主要来自土地使用权、房屋建筑物及软硬件
设备等，相关投入为实现募投项目建设投产所必须。在项目完全达产（T6年）
后，本次募投“智能底盘热控系统生产基地（一期）项目”“年产800万套汽车
用胶管建设项目”预计合计新增年折旧摊销费用3,418.71万元，占募投项目完全
达产年预计营业收入及净利润的比例分别为1.84%和20.47%，并在运营期内进
一步下降。新增折旧摊销在一定程度上会影响发行人的盈利水平，但随着募投
项目建成产能逐步释放，募投项目按计划预期实现收益，发行人营业收入及盈
利能力显著提升，公司新增营业收入将覆盖新增资产带来的折旧摊销影响，预
计本次募投项目新增折旧、摊销不会对发行人未来盈利能力及经营业绩产生重
大不利影响。
  八、中介机构核查程序及核查意见
  （一）保荐机构的核查程序及核查意见
  （1）取得并查阅发行人本次募投项目可行性研究报告及募投项目支出台账，
了解本次募投项目投资测算、效益测算及募投项目投资支出等情况；
  （2）查阅发行人本次发行及前次募集资金使用相关的三会决议及公告；
  （3）查阅发行人报告期内的销售收入明细，并梳理主要产品报告期内的毛
利率及其变动情况、募投相关产品报告期内均价及单位成本等情况；
  （4）查阅橡胶或汽车零部件行业上市公司公开披露资料，了解上市公司同
类项目建设或布局情况，并核查发行人同行业可比上市公司同类产品财务数据；
  （5）查阅发行人对外出租房产的产证、租赁协议等资料，访谈发行人高管
了解出租相关房产的背景；
  （6）查阅发行人报告期内主营产品产销率及产能利用率等情况，以及本次
募投项目扩产规划，测算空气悬架系统部件产品预计盈亏平衡情况；
  （7）查阅发行人在手订单台账、整车配套客户项目定点明细及定点资料，
测算在手定点项目预计收入对本次募投项目的覆盖情况，并查阅募投相关产品
客户合作进展资料、技术储备及行业研究等资料，论证本次募投项目产能消化
路径及合理性；
  （8）访谈发行人董事会秘书，了解发行人本次募投项目相关产品未来经营
计划、目前技术及市场开拓进展、产品目标客户及应用领域、下游客户对产品
适配或认证具体过程及进展；
  （9）查阅发行人所处行业的行业研究报告、新能源汽车行业发展相关研究
报告、行业协会的市场排名等资料；
  （10）取得发行人获得的奖项或荣誉、拥有的知识产权及参与制定的行业
标准清单等；
  （11）访谈发行人董事会秘书，了解发行人本次募投新增产能的合理性及
具体消化措施，了解新能源汽车行业发展对发行人生产经营及募投项目的影响；
  （12）取得并核查发行人与本次募投项目开展有关的立项、环评、能评等
政府审批或备案文件；
  （13）查阅报告期内发行人固定资产、无形资产明细及相关折旧摊销情况，
测算本次募投项目新增折旧摊销对未来盈利能力及业绩的影响。
  （1）截至 2026 年 3 月末发行人本次募投“智能底盘热控系统生产基地
（一期）项目”进展主要为支付募投项目土地款、前期土建工程费及预付设备
款等，目前项目正在有序开展中。发行人于 2026 年 1 月 29 日召开董事会审议
通过将本次发行董事会决议日前募投项目已投入资金 247.02 万元于本次发行募
集资金总额中扣除，本次募集资金投入不涉及本次发行董事会决议日前已投入
的资金。
  （2）发行人前次募投项目主要针对公司传统优势业务传动系统部件产品扩
产，发行人前次募集资金已基本使用完毕、前次募投项目已达到预定可使用状
态，且传动系统部件产品在报告期内销售情况良好。基于在传动系统领域已占
据的优势市场地位，顺应新能源汽车行业发展趋势，发行人拟借助本次募投项
目的实施进一步扩大具有较大发展前景和市场空间的汽车热管理、空气悬架及
密封系统等领域的业务规模，以实现由汽车非轮胎橡胶零部件单一优势产品向
多产品共线发展的战略转型及实现产业链协同效应，进一步抢占汽车非轮胎橡
胶零部件市场份额，增厚公司经营业绩及提升整体抗风险能力。发行人实施本
次募投项目具有必要性，短时间内再次融资具有合理性。发行人对外出租的闲
置厂房系持有的余姚市南雷南路 2 号的商会大厦房产，发行人拥有的相关房产
面积较小，且产权证登记的用途为商业，不适用于发行人工业产品的生产经营，
因此发行人本次募投项目实施新建厂房具有必要性。
  （3）发行人本次募投项目主要基于现有客户结构，同时将积极开拓汽车热
管理、空气悬架系统、密封系统等领域新增客户，发行人本次募投项目目标客
户不存在主要来源或依赖于境外客户等情形。发行人本次募投项目产能扩产规
划合理，产能利用率及产销率已处于较高水平，现有产品市场销售情况较好且
具备客户订单预期，本次募投项目所处行业增速较快且未来发展前景广阔，所
投资方向符合行业发展趋势且受到众多汽车零部件同行业公司认可，发行人基
于包含技术、工艺、市场、研发等在内的竞争优势，并借助在汽车传动系统领
域已占据优势的市场地位，通过本次募投项目的实施积极布局具有较大发展前
景和市场空间汽车非轮胎橡胶零部件产品，本次募投项目新增产能具有合理性，
预计产能消化具有保障。本次募投项目不存在同质化产能扩产过快或重复建设
等情形。发行人已针对募投项目产能消化制定相应的措施。
  （4）发行人本次募投项目关键参数假设依据和项目效益测算合理，募投项
目效益符合发行人现有产品毛利率变动趋势，发行人不存在本次募投项目毛利
率显著高于同行业可比上市公司的情形，效益测算具备合理性和谨慎性。
  （5）发行人现有产品均可配套混合动力新能源汽车使用，部分流体管路系
统部件以及密封系统部件、空气悬架系统部件可配套纯电动和燃料电池新能源
汽车使用。伴随我国新能源汽车产业的快速发展，发行人一方面通过本次募投
项目的实施进一步优化产品结构，提升可应用于新能源汽车领域的汽车热管理
系统、空气悬架系统及密封系统等部件产品产能，扩大在新能源汽车市场尤其
是混合动力新能源汽车市场领域的布局，另一方面把握汽车售后市场、海外出
口及非汽车领域的市场空间，稳固发行人现有业务的领先优势，新能源汽车行
业发展对发行人前次募投项目效益、本次募投的实施及产能消化不会造成重大
不利影响。发行人已于募集说明书中对新能源汽车行业发展的相关风险因素进
行补充披露。
  （6）截至本回复出具日，发行人本次募投项目均已取得环评批复。发行人
已取得募投项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案，不存在对本次发行
构成实质性障碍的事项。
  （7）本次募投项目新增的折旧摊销主要来自于购置土地、房屋建筑物及软
硬件设备等，随着募投项目建成产能逐步释放，募投项目按计划预期实现收益，
公司新增营业收入将覆盖新增资产带来的折旧摊销影响，预计本次募投项目新
增折旧、摊销不会对发行人未来盈利能力及经营业绩产生重大不利影响。
  （8）发行人已于募集说明书中对相关风险因素进行补充披露。
  （二）会计师的核查程序及核查意见
  （1）取得并查阅发行人本次募投项目可行性研究报告及募投项目支出台账，
了解本次募投项目投资测算、效益测算及募投项目投资支出等情况；
  （2）查阅发行人本次发行及前次募集资金使用相关的三会决议及公告；
  （3）查阅发行人报告期内的销售收入明细，并梳理主要产品报告期内的毛
利率及其变动情况、募投相关产品报告期内均价及单位成本等情况；
  （4）查阅橡胶或汽车零部件行业上市公司公开披露资料，了解上市公司同
类项目建设或布局情况，并核查发行人同行业可比上市公司同类产品财务数据；
  （5）查阅发行人对外出租房产的产证、租赁协议等资料，访谈发行人高管
了解出租相关房产的背景；
  （6）查阅发行人报告期内主营产品产销率及产能利用率等情况，以及本次
募投项目扩产规划，测算空气悬架系统部件产品预计盈亏平衡情况；
  （7）查阅发行人在手订单台账、整车配套客户项目定点明细及定点资料，
测算在手定点项目预计收入对本次募投项目的覆盖情况，并查阅募投相关产品
客户合作进展资料、技术储备及行业研究等资料，论证本次募投项目产能消化
路径及合理性；
  （8）访谈发行人董事会秘书，了解发行人本次募投项目相关产品未来经营
计划、目前技术及市场开拓进展、产品目标客户及应用领域、下游客户对产品
适配或认证具体过程及进展；
  （9）查阅发行人所处行业的行业研究报告、新能源汽车行业发展相关研究
报告、行业协会的市场排名等资料；
  （10）取得发行人获得的奖项或荣誉、拥有的知识产权及参与制定的行业
标准清单等；
  （11）访谈发行人董事会秘书，了解发行人本次募投新增产能的合理性及
具体消化措施，了解新能源汽车行业发展对发行人生产经营及募投项目的影响；
  （12）查阅报告期内发行人固定资产、无形资产明细及相关折旧摊销情况，
测算本次募投项目新增折旧摊销对未来盈利能力及业绩的影响。
  （1）截至 2026 年 3 月末发行人本次募投“智能底盘热控系统生产基地
（一期）项目”进展主要为支付募投项目土地款、前期土建工程费及预付设备
款等，目前项目正在有序开展中。发行人于 2026 年 1 月 29 日召开董事会审议
通过将本次发行董事会决议日前募投项目已投入资金 247.02 万元于本次发行募
集资金总额中扣除，本次募集资金投入不涉及本次发行董事会决议日前已投入
的资金。
  （2）发行人前次募投项目主要针对公司传统优势业务传动系统部件产品扩
产，发行人前次募集资金已基本使用完毕、前次募投项目已达到预定可使用状
态，且传动系统部件产品在报告期内销售情况良好。基于在传动系统领域已占
据的优势市场地位，顺应新能源汽车行业发展趋势，发行人拟借助本次募投项
目的实施进一步扩大具有较大发展前景和市场空间的汽车热管理、空气悬架及
密封系统等领域的业务规模，以实现由汽车非轮胎橡胶零部件单一优势产品向
多产品共线发展的战略转型及实现产业链协同效应，进一步抢占汽车非轮胎橡
胶零部件市场份额，增厚公司经营业绩及提升整体抗风险能力。发行人实施本
次募投项目具有必要性，短时间内再次融资具有合理性。发行人对外出租的闲
置厂房系持有的余姚市南雷南路 2 号的商会大厦房产，发行人拥有的相关房产
面积较小，且产权证登记的用途为商业，不适用于发行人工业产品的生产经营，
因此发行人本次募投项目实施新建厂房具有必要性。
  （3）发行人本次募投项目主要基于现有客户结构，同时将积极开拓汽车热
管理、空气悬架系统、密封系统等领域新增客户，发行人本次募投项目目标客
户不存在主要来源或依赖于境外客户等情形。发行人本次募投项目产能扩产规
划合理，产能利用率及产销率已处于较高水平，现有产品市场销售情况较好且
具备客户订单预期，本次募投项目所处行业增速较快且未来发展前景广阔，所
投资方向符合行业发展趋势且受到众多汽车零部件同行业公司认可，发行人基
于包含技术、工艺、市场、研发等在内的竞争优势，并借助在汽车传动系统领
域已占据优势的市场地位，通过本次募投项目的实施积极布局具有较大发展前
景和市场空间汽车非轮胎橡胶零部件产品，本次募投项目新增产能具有合理性，
预计产能消化具有保障。本次募投项目不存在同质化产能扩产过快或重复建设
等情形。发行人已针对募投项目产能消化制定相应的措施。
  （4）发行人本次募投项目关键参数假设依据和项目效益测算合理，募投项
目效益符合发行人现有产品毛利率变动趋势，发行人不存在本次募投项目毛利
率显著高于同行业可比上市公司的情形，效益测算具备合理性和谨慎性。
  （5）发行人现有产品均可配套混合动力新能源汽车使用，部分流体管路系
统部件以及密封系统部件、空气悬架系统部件可配套纯电动和燃料电池新能源
汽车使用。伴随我国新能源汽车产业的快速发展，发行人一方面通过本次募投
项目的实施进一步优化产品结构，提升可应用于新能源汽车领域的汽车热管理
系统、空气悬架系统及密封系统等部件产品产能，扩大在新能源汽车市场尤其
是混合动力新能源汽车市场领域的布局，另一方面把握汽车售后市场、海外出
口及非汽车领域的市场空间，稳固发行人现有业务的领先优势，新能源汽车行
业发展对发行人前次募投项目效益、本次募投的实施及产能消化不会造成重大
不利影响。发行人已于募集说明书中对新能源汽车行业发展的相关风险因素进
行补充披露。
  （6）本次募投项目新增的折旧摊销主要来自于购置土地、房屋建筑物及软
硬件设备等，随着募投项目建成产能逐步释放，募投项目按计划预期实现收益，
公司新增营业收入将覆盖新增资产带来的折旧摊销影响，预计本次募投项目新
增折旧、摊销不会对发行人未来盈利能力及经营业绩产生重大不利影响。
  （三）发行人律师的核查程序及核查意见
  取得并核查发行人与本次募投项目开展有关的立项、环评、能评等政府审
批或备案文件。
  截至本回复出具日，发行人本次募投项目均已取得环评批复。发行人已取
得募投项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案，不存在对本次发行构成
实质性障碍的事项。
  其他：
  请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人
及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对
策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需
信息的重要程度进行梳理排序。
  同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行
的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准
确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大
舆情情况，也请予以书面说明。
  回复：
  一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发
行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风
险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策
所需信息的重要程度进行梳理排序
  发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则重新整理并披
露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险，已披露的风险避
免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和
投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
  二、请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的
媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确
性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆
情情况，也请予以书面说明
  （一）本次发行自受理以来有发行人的媒体报道情况
  发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券申请于 2025 年 12 月 31 日获
深圳证券交易所受理，自本次发行申请受理之日至本回复出具之日，发行人持
续关注相关媒体报道情况，通过网络检索等方式对本次发行相关媒体报道情况
进行了自查，不存在社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的重
大舆情或媒体质疑情况，不存在主流媒体对发行人本次项目信息披露真实性、
准确性、完整性提出质疑的情况。
  （二）中介机构核查情况
  通过网络检索等方式检索发行人自本次发行申请受理日至本回复报告出具
日相关媒体报道的情况，查看是否存在与发行人相关的重大舆情或媒体质疑的
情况，并与本次发行相关申请文件进行对比。
  经核查，保荐机构认为：自本次发行申请受理之日至本回复报告出具之日，
不存在社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的重大舆情或媒体
质疑情况，不存在主流媒体对发行人本次项目信息披露真实性、准确性、完整
性提出质疑的情况。
  （以下无正文）
（本页无正文，为浙江丰茂科技股份有限公司《关于浙江丰茂科技股份有限公
司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复报告》之盖章页）
                      浙江丰茂科技股份有限公司
                            年   月   日
            发行人董事长声明
  本人已认真阅读《关于浙江丰茂科技股份有限公司申请向不特定对象发行
可转换公司债券的审核问询函的回复报告》的全部内容，确认本回复报告的内
容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
发行人董事长：
              蒋春雷
                       浙江丰茂科技股份有限公司
                             年   月   日
（本页无正文，为东方证券股份有限公司《关于浙江丰茂科技股份有限公司申
请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复报告》之签章页）
保荐代表人：
               曹    明      宫   慧
                         东方证券股份有限公司
                               年   月   日
             保荐机构法定代表人声明
  本人已认真阅读《关于浙江丰茂科技股份有限公司申请向不特定对象发行
可转换公司债券的审核问询函的回复报告》的全部内容，了解本回复报告涉及
问题的核查过程、本保荐机构的内核和风险控制流程，确认本保荐机构按照勤
勉尽责原则履行核查程序，本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构法定代表人：
                        周   磊
                                东方证券股份有限公司
                                    年   月   日