国泰海通证券股份有限公司
关于江阴江化微电子材料股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
（修订稿）
财务顾问
（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
二〇二六年六月
十一、对收购人与被收购公司的董事、高级管理人员是否就其未来任职安排
十三、对是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，该安排是
十四、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市
公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公
十五、对在收购标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿
十六、对本次权益变动中信息披露义务人、财务顾问聘请第三方的核查 ......25
第一节 特别声明
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含
义。
根据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、
法规的规定，国泰海通证券股份有限公司作为信息披露义务人本次权益变动的
财务顾问，就其披露的《江阴江化微电子材料股份有限公司详式权益变动报告
书》的有关内容出具核查意见。
本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责
的精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次
权益变动的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次权益变动作出独立、客观
和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。并在此特作如下声明：
人已作出声明，保证其所提供的资料是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法
律责任。
业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
容与格式符合规定。
获得通过。
方的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的风
险，本财务顾问不承担任何责任。
动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。本次权益变动尚需转让
方取得内部决策机构及主管国资监管机构的批准或备案（如需）、受让方取得
内部决策机构及主管国资监管机构的批准或备案（如需）、上海证券交易所对
本次股份转让的合规确认、在中登公司办理股份协议转让过户相关手续等。相关
审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资
风险。
载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
t
第二节 释义
在本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
信息披露义务人、上
指 上海福迅科技有限公司
海福迅科技、受让方
江化微、上市公司 指 江阴江化微电子材料股份有限公司
上海华谊 指 上海华谊控股集团有限公司
上海君华孚创电子材料产业发展私募投资基金合伙企业（有
君华孚创基金 指
限合伙）
淄博星恒途松、交易
指 淄博星恒途松控股有限公司
对方、转让方
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
本次权益变动、本次 上海福迅科技通过协议转让方式收购淄博星恒途松持有的上
指
交易 市公司92,382,329股股份，占上市公司总股本的23.96%
上海福迅科技与淄博星恒途松签署的《关于江阴江化微电子
《股份转让协议》 指
材料股份有限公司附条件生效的股份转让协议》
《股份转让协议之补 上海福迅科技与淄博星恒途松签署的《关于江阴江化微电子
指
充协议》 材料股份有限公司附条件生效的股份转让协议之补充协议》
《详式权益变动报告
指 《江阴江化微电子材料股份有限公司详式权益变动报告书》
书》
《国泰海通证券股份有限公司关于江阴江化微电子材料股份
本核查意见 指
有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
国泰海通证券、本财
指 国泰海通证券股份有限公司
务顾问、财务顾问
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——
《准则15号》 指
权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——
《准则16号》 指
上市公司收购报告书》
公司章程、上市公司
指 江阴江化微电子材料股份有限公司章程
章程
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本核查意见中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本核查意见中如出现部分合计数与各明细数直
接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
t
第三节 财务顾问核查意见
一、对《详式权益变动报告书》内容的核查
信息披露义务人已按照《证券法》《收购管理办法》《准则 15 号》《准则 16
号》等相关法律法规编写《详式权益变动报告书》，对信息披露义务人情况、权
益变动目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、
与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股票的情况、信息披露
义务人的财务资料等内容进行了披露。信息披露义务人已经承诺提供的相关资
料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性
承担个别和连带的法律责任。
本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对《详式权益变动报告书》
的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合
《证券法》《收购管理办法》《准则 15 号》《准则 16 号》等相关法律法规的要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人的主体资格的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人为上海福迅科技，其基
本情况如下：
公司名称 上海福迅科技有限公司
注册地址 上海市黄浦区徐家汇路 560 号 2401 室
法定代表人 叶小鹤
注册资本 人民币 100 万元整
成立时间 2026 年 1 月 13 日
经营期限 2026 年 1 月 13 日至无固定期限
统一社会信用代码 91310101MAK579F064
公司类型 有限责任公司（国有控股）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
经营范围 让、技术推广；专用化学产品制造（不含危险化学品）（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东情况 上海华谊持股 95%、君华孚创基金持股 5%
通讯地址 上海市常德路 809 号
联系电话 021-23530000
t
依据网络公开信息查询和信息披露义务人出具的声明与承诺，信息披露义
务人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列情形：
形。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六
条规定不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格，并能够按照
《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
（二）对信息披露义务人的股权结构及其控制关系的核查
经核查，截至本核查意见签署日，上海福迅科技的股权及控股关系如下图
所示：
t
截至本核查意见签署日，上海福迅科技的控股股东为上海华谊，其基本情
况如下：
公司名称 上海华谊控股集团有限公司
注册地址 上海市黄浦区徐家汇路 560 号
法定代表人 顾立立
注册资本 人民币 347,630 万元整
成立时间 1997 年 1 月 23 日
经营期限 1997 年 1 月 23 日至无固定期限
统一社会信用代码 91310000132262168G
公司类型 有限责任公司（国有独资）
一般项目：授权范围内的国有资产经营与管理，实业投资，化工
产品及设备的销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广，医药产品的投资，从事化工医药装备
工程安装、维修及承包服务，承包境外化工工程和境内国际招标
经营范围
工程，上述境外工程所需的设备、材料的出口，对外派遣实施上
述境外工程所需的劳务人员，从事货物及技术的进出口业务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
股东情况 上海市国资委持股 100%
通讯地址 上海市常德路 809 号
联系电话 021-23530000
截至本核查意见签署日，上海福迅科技的实际控制人为上海市国资委。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在其所编制的《详式权益变动
报告书》中披露的控股股东及实际控制人的股权控制结构是真实、完整和准确
的。截至本核查意见签署日，上海福迅科技的控股股东、实际控制人最近两年
不存在发生变动的情形。
（三）对信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业主要情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，上海福迅科技未实际开展经营活动，不
存在控制的核心企业。上海福迅科技的控股股东上海华谊除控制上海福迅科技
外，控制的其他核心企业情况如下：
t
注册资本
序号 公司名称 经营范围/主营业务
（万元）
化工产品（危险化学品按许可证许可的范围经
营）、塑料、涂料、颜料、染料等相关产品的批
发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及相关配套业
务；研发、生产轮胎、力车胎、胶鞋及其他橡胶制
上海华谊集团 品和前述产品的配件、橡胶原辅材料、橡胶机械、
股份有限公司 模具、轮胎橡胶制品纲丝（限分支机构经营）；销
售自产产品。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配
额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申
请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
许可项目：危险化学品生产；危险化学品仓储；货
物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学
产品销售（不含危险化学品）；热力生产和供应；
广西华谊能源
化工有限公司
转让、技术推广；业务培训（不含教育培训、职业
技能培训等需取得许可的培训）；机械设备租赁；
建筑工程机械与设备租赁；土地使用权租赁；非居
住房地产租赁；机械设备销售；金属材料销售；建
筑用钢筋产品销售（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：检验检测服务；期刊出版；危险化学品
经营；第二类医疗器械生产。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般
项目：货物进出口；进出口代理；技术进出口；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；标准化服务；进出口商品检验鉴
定；环保咨询服务；土壤污染治理与修复服务；工
业设计服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设
计、监理除外）；工程管理服务；会议及展览服
上海化工研究
院有限公司
租赁服务）；非居住房地产租赁；停车场服务；化
工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销
售；仪器仪表销售；肥料销售；专用化学产品销售
（不含危险化学品）；第一类医疗器械销售；专用
化学产品制造（不含危险化学品）；大气污染治
理；污水处理及其再生利用；园区管理服务；第一
类医疗器械生产；第二类医疗器械销售；特种作业
人员安全技术培训；安全咨询服务；信息技术咨询
服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
t
注册资本
序号 公司名称 经营范围/主营业务
（万元）
融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财
上海华谊集团 产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和
公司 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
化工原料及产品（详见许可证）的生产、销售，从
事货物及技术的进出口业务，机械设备仪器仪表的
加工、维修、销售，电气设备安装、维修、销售
（除承装、承修、承试电力设施及专控），建材的
上海吴泾化工
有限公司
发、技术转让，日用百货的销售，住宿（限分支机
构经营），自有厂房租赁，机械设备租赁。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
一般项目：企业管理；物业管理；市场营销策划；
非居住房地产租赁；普通货物仓储服务（不含危险
化学品等需许可审批的项目）；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、
上海双钱企业
管理有限公司
产品销售（不含许可类化工产品）；轮胎销售；机
械设备销售；塑料制品销售；橡胶制品销售。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；用
于传染病防治的消毒产品生产；货物进出口。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类
上海氯碱化工 化工产品），化工产品销售（不含许可类化工产
股份有限公司 品），化工机械设备、包装材料的批发、佣金代理
（拍卖除外），消毒剂销售（不含危险化学品），
普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批
的项目），仓储设备租赁服务，非居住房地产租
赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
上海东理华陇
一般项目：企业管理。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
公司
实业投资，企业资产管理，企业资产重组购并，国
上海华太投资 内贸易（专项审批除外），自有机械设备的融物租
发展有限公司 赁及以上相关业务的咨询。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
轮胎、橡胶原料及制品、金属材料、电器机械及器
材、建筑材料、装潢材料、五金交电、仪器仪表、
上海轮胎橡胶
针纺织品、电子计算机及配件、普通机械、服装及
服饰用品销售，废旧轮胎翻新处理，自有房屋租
公司
赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
t
注册资本
序号 公司名称 经营范围/主营业务
（万元）
芒硝、元明粉加工、销售，工业盐、化工产品及原
料、硝水（危险化学品及易制毒品除外）销售，自
上海太平洋化 营和代理各类商品及技术的进出口业务，搬运装卸
工（集团）淮 服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
安元明粉有限 方可开展经营活动）许可项目：矿产资源（非煤矿
公司 山）开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）
资产管理，投资管理，投资咨询，市场营销策划，
物业管理，自有房屋租赁，会务服务，机动车驾驶
服务，票务代理，商务咨询，通信设备领域内的技
术服务；化工产品批发（除危险化学品、监控化学
上海华谊集团
品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），
销售机电设备，橡塑制品，包装材料，日用百货，
公司
建筑装潢材料，家用电器，化妆品，工艺礼品，服
装服饰，箱包，皮革制品，花卉苗木。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
上海欣正房地
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般
项目：物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭
限公司
营业执照依法自主开展经营活动）自主展示（特
色）项目：建筑装饰材料销售；停车场服务。
一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学
品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化
工产品销售（不含许可类化工产品）；化工产品生
产（不含许可类化工产品）；消毒剂销售（不含危
险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技
上海三爱思试
剂有限公司
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许
可项目：消毒器械销售；消毒器械生产；危险化学
品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）
有机氟材料及其制品，有机化工产品，有机氟化工
上海市有机氟
技术咨询，技术转让，技术服务，技术培训，承办
《有机氟工业》杂志国内广告发布。【依法须经批
限公司
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海华谊集团
股权投资管理，投资管理。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
管理有限公司
t
注册资本
序号 公司名称 经营范围/主营业务
（万元）
水处理、环保专业领域内的技术开发、技术咨询、
技术服务、技术转让，水处理项目设计、项目承
上海市工业用 包，水处理设备及配件的开发、销售，水质分析、
限公司 品、烟花爆竹、易制毒化学品、民用爆炸物品）的
销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
一般项目：工程技术服务（规划管理、勘察、设
计、监理除外）；技术服务、技术开发、技术咨
上海华谊工程
技术有限公司
售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
（四）对信息披露义务人及其控股股东主要业务及最近三年财务状况的核查
经核查，上海福迅科技成立于 2026 年 1 月 13 日，截至本核查意见签署日尚
未开展实际经营活动，因此未编制财务报表。
经核查，上海福迅科技的控股股东上海华谊主要从事能源化工、绿色轮胎、
先进材料、精细化工和化工服务五大核心业务。上海华谊经天职国际会计师事
务所（特殊普通合伙）审计的最近三年主要财务数据如下：
单位：亿元
项目
/2025 年度 /2024 年度 2023 年度
资产总额 1,179.87 1,104.01 1,057.67
负债总额 696.28 626.89 595.05
所有者权益合计 483.59 477.12 462.62
归属于母公司所
有者权益合计
资产负债率 59.01% 56.78% 56.26%
营业总收入 582.77 626.29 591.45
主营业务收入 573.63 616.01 582.22
净利润 14.02 23.94 22.37
归属于母公司所
有者的净利润
净资产收益率 2.92% 5.09% 4.87%
t
（五）对信息披露义务人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况的核
查
经核查，截至本核查意见签署日，上海福迅科技未受到任何行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或仲裁。
（六）对信息披露义务人董事、高级管理人员情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，上海福迅科技的董事、高级管理人员情
况如下：
其他国家或
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
地区居留权
叶小鹤 男 执行董事，经理 中国 上海市 无
刘辉 男 财务负责人 中国 上海市 无
经核查，截至本核查意见签署日，上述人员在最近五年内没有受过与证券
市场有关的行政处罚或刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情况。
（七）对信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，上海福迅科技不存在直接或间接在境内、
境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
经核查，截至本核查意见签署日，上海福迅科技的控股股东上海华谊在境
内、 境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
如下：
序号 上市交易所 股票简称 股票代码 持股比例（%）
（八）对信息披露义务人及其控股股东人持股 5%以上的银行、信托公司、
证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，上海福迅科技不存在在金融机构中拥有
t
权益的股份达到或超过 5%的情况，上海福迅科技的控股股东上海华谊在金融机
构中直接持有股份达到或超过 5%的情况如下：
直接持股
序 注册资本
公司名称 经营范围/主营业务 比例
号 （万元）
（%）
融资租赁业务；租赁业务；向国内外购
买租赁财产；租赁财产的残值处理及维
上海华谊集团
修；租赁交易咨询和担保；从事与主营
业务有关的商业保理业务。【依法须经
公司
批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
许可项目：企业集团财务公司服务。
上海华谊集团
（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目
公司
以相关部门批准文件或许可证件为准）
上海静安华谊 发放贷款及相关的咨询活动。【依法须
有限公司 开展经营活动】
上海华谊集团 股权投资管理，投资管理。【依法须经
管理有限公司 展经营活动】
除前述情况外，上海华谊不存在于任何银行、信托公司、证券公司、保险
公司等金融机构中直接持有股份达到或超过 5%的情况。
三、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的
核查
信息披露义务人具备相应的经营管理能力，其主要管理人员具备丰富的企
业管理经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上
市公司相关业务、资产及人员的经营及能力。本财务顾问已对信息披露义务人
主要管理人员开展了有关证券市场规范运作的辅导，信息披露义务人已进一步
熟悉和掌握了上市公司规范运作的有关要求，了解了有关法律、行政法规和中
国证监会的规定，充分认识了应承担的义务和责任。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理
能力。
四、对本次权益变动的目的核查
信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中披露的权益变动目的如下：
t
“基于对上市公司中长期内在价值及所处产业发展前景的认可，信息披露
义务人拟通过本次权益变动成为上市公司的控股股东并取得上市公司的控制权。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将充分发挥产业协同，为上市公司业务
发展赋能，按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，进
一步增强上市公司产业竞争力与盈利能力，提升上市公司价值。”
本财务顾问就本次权益变动目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经
核查，本财务顾问认为，信息披露义务人所陈述的权益变动目的具有合理性，
符合现行法律法规的要求。
五、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动的基本情况的核查
本次权益变动前，上海福迅科技未直接或间接持有上市公司的股份。本次
权益变动完成后，上海福迅科技将合计取得上市公司 92,382,329 股股份，占上
市公司总股本的 23.96%。
本次权益变动完成后，上市公司控股股东变更为上海福迅科技，上市公司
实际控制人变更为上海市国资委。
根据《股份转让协议》，上海福迅科技拟协议收购上市公司合计 92,382,329
股股份，具体情况如下表所示：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （%）
淄博星恒途松控股有限公司 92,382,329 23.96 - -
上海福迅科技有限公司 - - 92,382,329 23.96
合计 92,382,329 23.96 92,382,329 23.96
注：持股比例=持股数量/上市公司总股本
（二）对本次权益变动方式的核查
本次权益变动方式为协议转让。2026 年 1 月 19 日，上海福迅科技与淄博星
恒途松签署了《股份转让协议》，约定淄博星恒途松向上海福迅科技转让上市公
司 92,382,329 股股份，占上市公司总股本的 23.96%；转让价格按每股 20 元人民
币，转让价款共计为 1,847,646,580 元人民币。2026 年 6 月 1 日，上海福迅科技
t
与淄博星恒途松签署了《股份转让协议之补充协议》，针对《股份转让协议》第
等相关事项进行了补充约定。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
（三）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，淄博星恒途松持有上市公司股份数量为
占上市公司总股本的 11.98%。
根据《股份转让协议》，淄博星恒途松应在协议第 3.1 条约定的第一笔股份
转让价款完成释放后的 5 个工作日内完成标的股份的解除质押手续，并向上海
福迅科技提供解除标的股份质押的证明凭证。
松出具《确认函》，具体内容如下：
“你公司将持有江阴江化微电子材料股份有限公司（A 股上市代码 603078）
还我行向你公司发放的合同编号 0160300021-2022 年(张店)字 00005 号项下的
全部借款后将上述股权对外转让。你公司归还全部借款后，我行将尽快办理完
毕解除股权质押手续，并出具贷款结清证明文件。”
经核查，截至本核查意见签署日，除上述情况外，本次权益变动涉及的上
市公司股份不存在被质押、冻结或司法强制执行等权利受到限制的情况及其他
特殊安排。提请投资者关注上述事项可能存在的风险。
六、对本次权益变动已经履行及尚需履行的相关程序的核查
（一）已履行的相关程序
本次权益变动已履行的主要相关程序如下：
t
决定书》，决定对本次交易不实施进一步审查。
截至本核查意见签署日，信息披露义务人已就本次权益变动履行了现阶段
必要的内部决策程序。
（二）尚需履行的相关程序
本次权益变动尚需履行的主要相关程序如下：
意。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已就本次权益变动履行了现阶
段必要的内部决策程序。
七、对信息披露义务人的资金来源的核查
（一）本次权益变动涉及的资金总额
根据《股份转让协议》，上海福迅科技拟按照每股 20 元人民币的价格受让
淄 博 星 恒途松 持 有的上 市公 司 92,382,329 股股 份，转让价 款总额 为人 民币
根据《股份转让协议之补充协议》，江化微已披露关于 2025 年度利润分配
方案，拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.60 元（含税），淄博星恒途松持有
的标的股份对应获得的分红金额为 5,542,939.74 元。根据《股份转让协议》
第 1.3 条的约定，如股份交割日晚于江化微实施 2025 年年度权益分派的股权登
记日，上海福迅科技与淄博星恒途松双方同意相应调整本次转让价款，本次转
让价款总额由 1,847,646,580 元变更为 1,842,103,640.26 元。如股份交割日早
于江化微实施 2025 年年度权益分派的股权登记日或股份交割日与江化微实施
t
（二）对本次权益变动的资金来源合法合规性核查
根据信息披露义务人的股东会决议及出具的说明并经核查，信息披露义务
人用于本次交易的资金将全部为自有资金，具体来源于股东实缴注册资本，不
存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司进
行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在利用本次收购的股份向银行
等金融机构质押取得融资的情形，信息披露义务人具备履约能力。
八、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明，经核查，截至本核查意见签署日，
信息披露义务人对上市公司后续计划如下：
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在未来 12 个月内改
变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的计划。本次权益变
动完成后，如果未来根据上市公司实际情况需要对上市公司主营业务进行调整，
信息披露义务人将按照相关法律法规及上市公司章程的要求，履行相应的法律
程序和信息披露义务。
（二）未来 12 个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产
的重组计划
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在未来 12 个月内对
上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、或上
市公司拟购买或置换资产的计划。同时信息披露义务人不存在未来 36 个月内对
上市公司进行重大资产重组的计划。本次权益变动完成后，如果未来根据上市
公司实际情况需要实施相关事项，信息披露义务人将按照相关法律法规及上市
公司章程的要求实施，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。
（三）未来 12 个月内对上市公司董事、高级管理人员的调整计划
经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动完成后，信息披露义务人
t
将本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，根据上市公司实际
情况、相关法律法规及上市公司章程行使股东权利。根据《股份转让协议》的
约定，本次权益变动股份交割日后信息披露义务人拟对上市公司董事会及高级
管理人员进行适当调整，具体调整计划详见《股份转让协议》。届时，信息披露
义务人将严格按照相关法律法规及上市公司章程的要求实施调整，及时履行相
关审批程序和信息披露义务。此外，上市公司股东殷福华于 2026 年 1 月 19 日签
署《关于江阴江化微电子材料股份有限公司相关事项承诺函》，部分内容涉及董
事、高级管理人员的任免，详见《关于江阴江化微电子材料股份有限公司相关
事项承诺函》（殷福华）。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在对上市公司章程
中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改的计划。本次权益变动完成后，
若未来根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人将按照相关
法律法规及上市公司章程的要求实施，并及时履行相关审批程序和信息披露义
务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
经核查，截至本核查意见签署日，为保持上市公司机构和人员的独立性，
信息披露义务人不存在对现有公司组织结构和员工进行重大调整和变动的计划。
本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要进行相关调整，信息披
露义务人将按照相关法律法规及上市公司章程的要求实施，并及时履行相关审
批程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在针对上市公司分
红政策进行重大调整的计划。本次权益变动完成后，如果因上市公司实际情况
需要进行相关调整，信息披露义务人将按照《公司法》《证券法》和中国证监会
有关上市公司分红政策的相关规定等相关法律法规及上市公司章程的要求实施，
并及时履行相关审批程序和信息披露义务。
t
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，截至本核查意见签署日，除上述披露内容外，信息披露义务人不
存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。本次权益变动完成后，
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相关调整的，信息披露义务人将按照
相关法律法规及上市公司章程的要求实施，并及时履行相关审批程序和信息披
露义务。
九、对本次权益变动对上市公司的影响分析的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人将严格按照相关的法律法规及上市
公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会
受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。
经核查，为保持上市公司独立性，信息披露义务人出具了《关于保持上市公司
独立性的承诺函》，具体承诺如下：
“1、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管
理人员不在本公司及本公司控制的其他企业（不包括上市公司及其控制的企业，
下同）担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司控制的其他企业领薪；
保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业中兼职、领薪；
（2）保证上市公司的劳动、人事关系及薪酬管理体系与本公司及本公司控
制的其他企业之间独立；
（3）保证向上市公司推荐董事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程
序进行，不会超越上市公司董事会和股东会作出人事任免决定。
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产；
（2）保证不违规占用上市公司的资金、资产和其他资源。
t
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、
独立的财务会计制度，以及对其控制的企业的财务管理制度；
（2）保证上市公司及其控制的企业独立在银行开户，不与本公司及本公司
控制的其他企业共用银行账户；
（3）保证上市公司的财务人员不在本公司与本公司控制的其他企业兼职、
领薪；
（4）保证上市公司依法独立纳税；
（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企
业不违法干预上市公司的资金使用、调度。
（1）保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组
织机构；
（2）保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、总经理等依照法律、法
规和上市公司章程独立行使职权；
（3）保证上市公司及其控制的企业与本公司及本公司控制的其他企业之间
在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形；
（4）保证上市公司及其控制的企业独立自主地运作，本公司不会超越股东
会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
（1）保证上市公司继续拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和具有
面向市场独立自主持续经营的能力，不依赖本公司及本公司控制的其他企业；
（2）保证本公司与本公司控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具
有实质性同业竞争的业务；
（3）保证尽量避免或减少本公司与本公司控制的其他企业与上市公司的关
联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将依法签订协议，并将按
照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序；保证不通过
t
与上市公司及其控制的企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
本公司保证不以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大
决策事项，影响上市公司在人员、财务、机构、资产、业务等方面的独立性。
上述承诺于本公司对上市公司实现控制时生效，并在拥有上市公司控制权
期间持续有效。本公司保证严格遵守本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺
并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。”
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
本次权益变动前，信息披露义务人及其控制的企业与上市公司不存在同业
竞争。经核查，为避免与上市公司同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合
法权益，信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业（不包括上
市公司及其控制的企业，下同）未从事、参与同上市公司有同业竞争的业务。
在商业上对上市公司现有业务及产品构成竞争的业务及活动，或拥有与上市公
司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式
取得该经营实体、机构、经济组织的控制权。
公司进一步拓展产品和业务范围，本公司及本公司控制的其他企业将不与上市
公司现有或拓展后的产品或业务相竞争；若与上市公司现有或拓展后的产品或
业务产生竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将以停止生产或经营相竞争
的业务或产品，或者将相竞争的业务或产品纳入到上市公司经营，或者将相竞
争的业务或产品转让给无关联关系的第三方的方式来避免同业竞争。
上述承诺于本公司对上市公司实现控制时生效，并在拥有上市公司控制权
期间持续有效。本公司保证严格遵守本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺
并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。”
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人及其控制的企业与上市公司不存在关联
t
交易。本次权益变动完成后，对于未来产生的关联交易，双方将按照市场公允
价格的定价原则，以及上市公司关联交易的有关规定和公司章程的要求进行交
易。经核查，为规范与上市公司发生的关联交易，信息披露义务人出具了《关
于规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下：
“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业（不包括上市公司
及其控制的企业，下同）与上市公司及其合并报表范围内各级控股公司将尽可
能的避免和减少关联交易。
遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和上
市公司章程等有关规定，履行包括回避表决等合法程序，不通过关联关系谋求
特殊的利益，不会进行任何有损上市公司和上市公司其他股东利益、特别是中
小股东利益的关联交易。
及其合并报表范围内各级控股公司的资金、资产，亦不要求上市公司及其合并
报表范围内各级控股公司为本公司及本公司控制的其他企业进行违规担保。
上述承诺于本公司对上市公司实现控制时生效，并在拥有上市公司控制权
期间持续有效。本公司保证严格遵守本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺
并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。”
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已就上市公司独立性、同业竞
争及关联交易等事项做了相关承诺与说明保证上市公司的规范运行。上述承诺
具有可行性。
十、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
经核查，截至在本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、
高级管理人员不存在与下列当事人发生的以下重大交易：
（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者
达到上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易（前述交易按累
计金额计算）；
t
（二）与上市公司董事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万元
的交易；
（三）对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任
何类似安排；
（四）除《详式权益变动报告书》已披露的信息外，对上市公司有重大影
响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排。
十一、对收购人与被收购公司的董事、高级管理人员是否就其
未来任职安排达成某种协议或者合意的核查
经核查，于 2026 年 1 月 19 日，上市公司股东殷福华签署《关于江阴江化微
电子材料股份有限公司相关事项承诺函》，其中关于未来任职安排的相关内容如
下：“自《股份转让协议》约定的控制权交接日后，本人承诺将继续担任标的公
司总经理，服务期不少于五年，负责公司的经营和管理，保持现有经营管理团
队的稳定性，保持现有的生产经营体系，确保各项业务平稳发展，充分尊重并
支持福迅科技的合理意见。本人承诺支持福迅科技在股份交割日后按如下标的
公司治理结构对标的公司的董事会和高级管理人员进行改选换届，完成改选后
的标的公司的董事会由 9 名董事组成（含 1 名职工董事），其中非独立董事 6 名，
独立董事 3 名。公司治理结构中，福迅科技提名 3 名非独立董事候选人（不含
职工董事），推荐 2 名独立董事候选人；本人提名 2 名非独立董事候选人，推荐
的公司的董事长、财务总监、1 到 2 名副总经理由福迅科技提名或推荐，标的公
司总经理人选不变，仍由本人担任，由改选后的董事会批准后任命。除标的公
司治理制度另有规定的，其他高级管理人员由总经理提名，经董事会批准后任
命。本人承诺积极配合福迅科技改选标的公司董事会并聘任新的高级管理人员，
并在改选和聘任前述人员的董事会会议、股东会会议上投票支持福迅科技所提
名的董事人选、所推选的高级管理人员人选并同意相应修订公司章程。”
十二、对前六个月内买卖上市公司股票的情况的核查
经核查，根据信息披露义务人出具的自查结果，在本次权益变动事实发生
之日前 6 个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市
t
公司股票的情况。
经核查，根据信息披露义务人的董事、高级管理人员的自查结果，在本次
权益变动事实发生之日前 6 个月内，信息披露义务人的董事、高级管理人员及
其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
十三、对是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安
排，该安排是否符合有关规定的核查
经核查，信息披露义务人与股份转让方已在《股份转让协议》中对收购过
渡期间上市公司经营作出安排。本财务顾问认为，信息披露义务人已对收购过
渡期间保持上市公司稳定经营做出相关安排，符合有关法律法规的规定。
十四、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在
未清偿对上市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债
提供担保或损害上市公司利益的其他情形
本次权益变动前，上市公司控股股东为淄博星恒途松，实际控制人为淄博
市财政局。
上市公司已制定《防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金专项
制度》。根据上市公司定期报告及上市公司披露的《江阴江化微电子材料股份有
限公司 2024 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（德
皓核字|2025]00000443 号）等相关公告，不存在原控股股东、实际控制人存在资
金占用及损害上市公司利益的情形，亦不存在上市公司为原控股股东、实际控
制人及其关联方提供担保的情形。
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，上市公司不存在资金
或资产被原控股股东、实际控制人及其关联方占用的情况，亦不存在上市公司
为原控股股东、实际控制人及其关联方提供担保或其他损害上市公司利益之情
形。
t
十五、对在收购标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款
之外其他补偿安排的核查
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，收购人不存在于收购
标的上设定的其他权利和收购价款之外的其他补偿安排。
十六、对本次权益变动中信息披露义务人、财务顾问聘请第三
方的核查
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人除聘
请财务顾问、律师事务所等本次权益变动依法需要聘请的证券服务机构外，不
存在直接或间接有偿聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类
业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。
经核查，财务顾问在本项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，
亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业
务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。
十七、对是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，《详式权益变动报告书》
已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免投资
者对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在
中国证监会或者上海证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
十八、财务顾问结论性意见
本财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司
法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对《详
式权益变动报告书》等相关资料的审慎核查后认为：信息披露义务人主体资格
符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购
管理办法》《准则第 15 号》《准则第 16 号》等相关规定编制了《详式权益变动
报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整，未
发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（以下无正文）
t
（此页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于江阴江化微电子材料股份
有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
叶成林 刘 刚
财务顾问协办人：
陈柯旭 赵雨佳
法定代表人或授权代表：
郁伟君
国泰海通证券股份有限公司
