鲁商福瑞达医药股份有限公司
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议案三 关于公司非独立董事 2025 年度薪酬执行情况及 2026 年度薪酬方案的议案 ... 12
议案四 关于公司独立董事 2025 年度薪酬执行情况及 2026 年度薪酬方案的议案 ...... 13
议案一
各位股东及股东代表：
《证券法》等法律、法规，
切实履行股东会赋予的董事会职责，勤勉尽职地开展各项工作，促进公
司持续、健康、稳定地发展。现将《2025 年度董事会工作报告》提交本
次股东会，请各位股东及股东代表予以审议。
一、董事会会议情况及决议内容
（一）2025 年 3 月 5 日，公司第十二届董事会 2025 年第一次临时
会议以通讯方式召开，会议全票通过《关于公司 2025 年度“提质增效
重回报”行动方案的议案》。
（二）2025 年 3 月 20 日，公司第十二届董事会第四次会议在公司
会议室召开，会议通过以下议案并形成如下决议：
股东大会审议。
度股东大会。
东大会审议。
殊普通合伙）审计，公司 2024 年度实现归属于母公司所有者的净利润
母公司期末可供股东分配的利润为 539,207,205.80 元。根据《公司法》
和《公司章程》的有关规定，本着回报股东、促进公司可持续发展的原
则，公司拟定 2024 年度的利润分配预案为：以截至本预案披露日公司
股本 1,016,568,775 股为基数，向全体股东进行现金分红，每 10 股派
发现金红利 0.6 元（含税），共计派发股利 60,994,126.50 元，剩余未
分配利润（母公司）478,213,079.30 元结转以后年度。资本公积金不转
增股本。并提交公司 2024 年年度股东大会审议。
年度股东大会审议。
据 2024 年度委托的工作量，公司支付上会会计师事务所（特殊普通合
伙）2024 年度财务报告审计费用 60 万元、内控审计费用 15 万元。
公司 2024 年年度股东大会审议。
并提交公司 2024 年年度股东大会审议。
议〉的议案》，并提交公司 2024 年年度股东大会审议。
报告的议案》。
险处置预案的议案》。
股及公司放弃等比例优先认购权暨关联交易的议案》。
（三）2025 年 4 月 24 日，公司第十二届董事会第五次会议以通讯
方式召开，会议全票通过了《鲁商福瑞达医药股份有限公司 2025 年第
一季度报告》。
（四）2024 年 6 月 4 日，公司第十二届董事会 2025 年第二次临时
会议以通讯方式召开，会议全票通过以下议案并形成如下决议：
。
（五）2025 年 8 月 20 日，公司第十二届董事会第六次会议以通讯
方式召开，会议通过以下议案并形成如下决议：
全文及摘要。
年度评估报告的议案》。
告的议案》。
，并
提交公司股东会审议。
订后的部分制度提交公司股东会审议。
（六）2025 年 9 月 19 日，公司第十二届董事会 2025 年第三次临时
会议以通讯方式召开，全票通过以下议案并形成如下决议：
事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度财务及内控审计机构，并提
交公司股东会审议。
。
（七）2025 年 10 月 10 日，公司第十二届董事会 2025 年第四次临
时会议在公司会议室召开。会议通过《关于转让全资子公司山东鲁商银
座商业管理有限公司 100%股权暨关联交易的议案》。
（八）2025 年 10 月 27 日，公司第十二届董事会第七次会议以通讯
方式召开，会议全票通过《鲁商福瑞达医药股份有限公司 2025 年第三
季度报告》。
（九）2025 年 12 月 29 日，公司第十二届董事会 2025 年第五次临
时会议以通讯方式召开。通过以下议案并形成如下决议：
并提交公司 2026 年第一次临时股东会审议。
。
二、股东会的召开情况及董事会对股东会决议的执行情况
（一）2025 年度，公司共召开两次股东会，具体情况如下：
开，会议由董事会召集，出席本次股东大会的股东及股东代表共计 394
人，代表股份 592,670,351 股，占公司股份总额的 58.3010%。会议由贾
庆文先生主持，大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，
逐项通过了《2024 年度董事会工作报告》《2024 年度监事会工作报告》
《2024 年度财务决算报告》《2024 年度利润分配预案》《2024 年年度报
告》全文及摘要等 11 项议案，会议还听取了《2024 年度独立董事述职
报告》。公司聘请国浩律师（济南）事务所林泽若明、张灵君律师出席本
次股东大会现场见证，并出具法律意见书。
室召开，会议由董事会召集，出席本次股东会的股东及股东代表共计 604
人，代表股份 577,748,396 股，占公司股份总额的 56.8331%。会议由董
事长贾庆文先生主持，大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行
表决，通过了《关于取消公司监事会及修订〈公司章程〉的议案》
《关于
修订、制定公司部分治理制度的议案》
《关于续聘会计师事务所的议案》
共计 3 项议案。公司聘请国浩律师（济南）事务所林泽若明、张灵君律
师出席本次股东会现场见证，并出具法律意见书。
（二）对股东会决议的执行情况
报告期内，公司严格按照股东会的决议和授权，认真贯彻执行 2024
年年度股东大会的决议，主要情况如下：
格公允。
财务有限公司续签〈金融服务协议〉的议案》的相关内容，在山东省商
业集团财务有限公司进行存款、结算、综合授信以及其他金融服务业务。
东大会的决议和授权认真贯彻执行。
三、公司经营业绩情况
经济复杂多变等多重压力，锚定目标、迎难而上，全力以赴“强创新、
拓市场、提质效、促改革、树品牌”，推动企业在逆境中稳住了基本盘，
在转型中培育了新动能。2025 年，公司实现营业收入 36.51 亿元，同比
下降 8.33%，实现利润总额 2.85 亿元，同比下降 17.74%，实现归属于
上市公司股东的净利润 1.88 亿元，同比下降 22.90%，实现归属于上市
公司股东的扣除非经常性损益的净利润 1.73 亿元，同比下降 19.30%。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司总资产 58.58 亿元，较期初下降 2.37%，
归属于上市公司股东的净资产 42.33 亿元，较期初增长 3.12%。
四、公司治理情况
（一）公司治理基本情况
公司一直把规范运作视为推动公司可持续发展的基础，严格按照
《公司法》
《证券法》和《上市公司治理准则》等相关法律及规范性文件
的要求，努力完善内部控制管理机制，形成了股东会、董事会及管理层
之间相互制衡、科学有效的法人治理结构。公司董事会下设战略与 ESG
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会共四个专门委员
会，充分发挥各委员会的专业优势，保证董事会决策的合法性、科学性、
正确性。
报告期内，公司通过投资者专线、专门邮箱、上证 e 互动、现场调
研、策略会、电话会议等多种方式保持与投资者的沟通与互动。公司先
后举办 4 次业绩说明会网上路演，参加 2025 年山东辖区上市公司投资
者网上集体接待日活动，针对公司经营情况与投资者进行交流，并对投
资者普遍关注的问题进行回答。根据公司投资者关系管理制度的要求，
累计接待各类投资者调研 4 场，均为线上调研。通过上证 e 互动平台回
复互动问题 151 条，接听投资者电话咨询 240 余次。
公司建立了完善的投资者关系管理机制，公司在接待来访、调研等
活动时均按照要求进行登记，对调研内容包括时间、地点、方式、人员
姓名、活动内容等，均做了相应记录并进行存档。
（二）内幕信息知情人登记管理情况
为规范公司的内幕信息管理，保护广大投资者的合法权益，根据相
关法律、法规的要求，公司制定《内幕信息知情人管理制度》
，建立了内
幕信息知情人登记制度，加强对内幕信息知情人的监管，明确了内幕信
息知情人管理的各方责任、登记程序、内容等。
（三）继续加强内控体系建设，提高公司可持续发展能力
报告期内，根据《企业内部控制基本规范》等相关规定，公司持续
推进内部控制体系优化升级，进一步健全公司法人治理架构，持续改进
内部控制制度，严格规范内部控制流程执行，深化监督检查机制应用，
保障公司经营管理效能稳步增强。同时全面贯彻各项制度要求，着力提
升合规管理与风险防控能力，重点围绕生产管理、推广业务、销售业务、
合同管理等关键领域开展专项监督检查，未发现对公司经营发展构成重
大影响的缺陷问题，评价范围内的单位及业务环节亦未存在重要疏漏，
公司内部控制体系科学完备、运行高效，各项管控措施执行有力。
五、2026 年度董事会工作重点
《证券法》
《股票上市
规则》等法律、法规及《公司章程》的要求，推动公司稳健高质量发展，
维护公司及广大股东的利益。
（一）战略推进与业务拓展
主持制定公司长期价值规划。对公司“十五五”战略规划进行年度
复盘，提出评价优化建议。深度跟踪宏观经济、产业政策、技术革新及
行业竞争格局变化，为战略决策提供依据，规避系统性风险。围绕公司
“十五五”战略规划，全面推进市场拓展攻坚、科技转化攻坚、运营效
能攻坚、创新协同攻坚，全力推动公司经营业绩回升、发展质效提升。
（二）公司治理与管理优化
进一步完善公司内部治理体系，充分发挥董事会“定战略、作决策、
防风险”的作用。根据新《公司法》
《上市公司章程指引》要求，及时修
订内部管理制度，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。持续
优化内部控制体系，加强全面风险管理。优化董事履职评价体系，提升
履职能力，强化责任担当。充分发挥独董职责，监督公司财务风险、合
规风险、舆情风险及 ESG 相关风险，维护上市公司市场声誉。强化人才
队伍建设，聚焦组织设计、机制优化等关键抓手，健全考核激励与约束
机制，完善制度保障、责任落实、效能评估体系，推动人才储备与公司
战略规划、业务发展深度契合。
（三）凝聚内外共识，优化上市公司经营生态
引导上市公司聚焦绿色生产、社会责任履行、利益相关方共赢，提
升公司可持续发展能力与品牌美誉度。继续以投资者需求为导向，持续
强化投资者关系管理，利用年度股东会、业绩说明会、机构调研等活动，
积极传递上市公司战略与经营亮点，提升投资者信心与市值管理水平。
与监管机构、行业协会保持良好沟通，营造良好发展环境。
管机构的要求，继续秉承勤勉尽职、锐意进取的态度，全面推进“提质
增效重回报”行动相关工作，聚焦主业提升经营质效，坚持规范运作，
提高信息披露质量和市值管理能力，切实履行公司社会责任，积极与投
资者共享发展成果，切实维护全体股东的合法利益，努力推动公司实现
健康、跨越式发展。
鲁商福瑞达医药股份有限公司董事会
议案二
各位股东及股东代表：
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 年度实现
归属于母公司所有者的净利润 187,751,524.83 元，母公司 2025 年度实
现 净 利 润 195,824,325.21 元 ， 母 公 司 期 末 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本着回报股东、促进
公司可持续发展的原则，公司拟定 2025 年度的利润分配预案为：以截
至本预案披露日公司股本 1,016,568,775 股为基数，向全体股东进行现
金 分 红 ， 每 10 股 派 发 现 金 红 利 0.57 元 （ 含 税 ）， 共 计 派 发 股 利
以后年度。资本公积金不转增股本。在实施权益分派的股权登记日前公
司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，
并另行公告具体调整情况。
公司 2025 年度利润分配预案拟派发现金红利额占 2025 年度实现归
属于上市公司股东的净利润的 30.86%，符合中国证监会《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》等有关规定，未损害中小
投资者的合法权益。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
鲁商福瑞达医药股份有限公司
议案三
关于公司非独立董事 2025 年度薪酬执行情况
及 2026 年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
一、2025 年度公司非独立董事薪酬执行情况
董事长贾庆文先生，报告期内在公司控股股东山东省商业集团有限
公司取酬。
非独立董事周明先生，报告期内支付其 2025 年薪酬 44.72 万元，
外部董事（非独立董事）王茁先生，根据 2023 年年度股东大会决
议，报告期内公司支付其津贴 10 万元。
二、2026 年度公司非独立董事薪酬方案
在公司担任经营管理职务的非独立董事，按其岗位对应的薪酬与考
核管理办法领取职务薪酬，不再另行领取董事津贴；不在公司担任除董
事外的其他经营管理职务的非独立董事（即外部董事）参考独立董事执
行，固定津贴为每年 10 万元人民币（税前）
。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
鲁商福瑞达医药股份有限公司
议案四
关于公司独立董事 2025 年度薪酬执行情况
及 2026 年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
一、2025 年度公司独立董事薪酬执行情况
根据 2023 年年度股东大会决议，报告期内，独立董事宿玉海先生、
朱德胜先生均在公司领取独立董事津贴 10 万元。
二、2026 年度公司独立董事薪酬方案
公司独立董事的固定津贴为每年 10 万元人民币（税前）
。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
鲁商福瑞达医药股份有限公司
议案五
关于提请股东会授权董事会制定 2026 年中期分红方案的
议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
以及上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等相关规定，为提振投资者对公司未来发展的信心，增
强投资者获得感，在确保公司持续稳健经营及长远发展的前提下，公司
董事会提请股东会授权董事会制定 2026 年中期分红方案。具体安排如
下：
一、中期分红的前提条件
正常经营和持续发展。
二、中期分红的金额上限
中期分红的金额不超过相应期间归属于上市公司股东净利润的 50%。
三、中期分红的授权
为简化中期分红程序，公司董事会拟提请股东会批准授权，在同时
符合上述前提条件及金额上限的情况下根据届时情况制定 2026 年度中
期分红方案，包括但不限于决定是否进行利润分配、制定利润分配方案
以及实施利润分配的具体金额和时间等，授权期限自 2025 年年度股东
会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
鲁商福瑞达医药股份有限公司
议案六
关于公司 2026 年度担保预计额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司经营和发展需要，提高公司决策效率，公司董事会提请
股东会批准公司 2026 年度担保预计额度及相关事项，预计担保总额不
超过人民币 12.95 亿元。其中，对最近一期资产负债率 70%以下的各级
控股公司，提供担保额度不超过人民币 10 亿元；为各级参股公司按持
股比例同比例提供担保额度不超过人民币 2 亿元，为因重大资产出售产
生的关联担保不超过 0.95 亿元，具体内容如下：
一、担保基本情况
售产生的关联担保方；
（1）对最近一期资产负债率70%以下的各级控股公司提供新增担保
额度不超过人民币10亿元，公司可以在上述范围内，对不同各级控股公
司之间相互调剂使用预计担保额度。如在本次预计额度披露后及批准期
间内发生新设立或收购各级控股公司的，且最近一期资产负债率70%以
下的，对该等公司提供的担保，也可以在上述范围内调剂使用预计额度。
（2）对各级参股公司按持股比例同比例提供新增担保额度不超过
人民币2亿元，公司可以在上述范围内，对不同各级参股公司之间相互
调剂使用预计担保额度。如在本次预计额度披露后及批准期间内发生新
设立或收购各级参股公司的，对该等公司提供的担保，也可以在上述范
围内调剂使用预计额度。
（3）公司2023年第一次临时股东大会审批通过《关于公司重大资产
出售完成后新增关联交易及关联担保的议案》，根据公司重大资产出售
相关安排，公司对置出地产公司的担保由对内向子公司的担保变更为对
外向关联方的担保，该部分担保由上市公司控股股东山东省商业集团有
限公司提供反担保，在上述担保的借款到期时，公司将不再为标的公司
提供后续担保。截至本公告披露日，上述关联担保余额为0.95亿元。
（4）上述三类预计担保额度之间不能相互调剂使用。
（5）公司在参股公司之间进行担保额度调剂需满足以下条件：
①获调剂方的单笔调剂金额不超过最近一期经审计净资产的10%；
②在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债
率超过70%（以2025年末作为计算基准日）的担保对象处获得担保额度；
③在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
属于任何下列情形的，亦包含在本次担保额度范围之内：
（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％；
（2）公司及其各级控股公司的对外担保总额，超过公司最近一期
经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（3）公司及其各级控股公司的对外担保总额，超过公司最近一期
经审计总资产30％以后提供的任何担保；
（4）为资产负债率超过70%的被担保人提供的担保；
（5）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近
一期经审计总资产30％的担保。
董事长或其授权代表签署相关法律文件，无需再单独召开董事会或股东
会。
个月。
及规范性文件的相关规定履行相应的决策程序和信息披露义务。
况确定是否反担保。
二、被担保人的基本情况
预计发生担保业务的下属公司基本情况如下（各下属公司相关财务
数据为截至 2025 年 12 月 31 日的经审计合并报表数据）
：
（一）为资产负债率 70%以下控股企业担保不超过 10 亿元。具体担保额度如下：
单位：万元
预计担
公司名称 注册资本 经营范围 总资产 净资产 营业收入 净利润
保额度
许可项目：药品生产；药品批发；药品进出口；药品零售；药品互联网信息服务；食品
生产；食品销售；食品添加剂生产；保健食品生产；第二类医疗器械生产；第三类医疗
器械生产；第三类医疗器械经营；医疗器械互联网信息服务；饲料生产；饲料添加剂生
产。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
山东焦点福
关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；食品添
瑞达生物股
份有限公司 28,203.50 22,570.07 29,583.25 2,150.63
装）销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；货物进出口；饲料原料销售；
（合并）
生物饲料研发；饲料添加剂销售；海洋生物活性物质提取、纯化、合成技术研发；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新型催化材料及助剂销
售；工业酶制剂研发；生物基材料制造；生物基材料销售。
（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动） 100000
许可项目：保健食品销售；食品经营；进出口代理；技术进出口；货物进出口。
（依法
曲阜福克斯 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
商贸有限公 30 文件或许可证件为准）一般项目：专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销
司 售（不含许可类化工产品）；生物基材料技术研发；饲料原料销售；饲料添加剂销售；
日用化学产品销售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：药品批发；第三类医疗器械经营；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；药
山东福瑞达
品进出口；从事直销业务；食品销售；互联网信息服务；食品互联网销售；药品生产【分
医药集团有
；药品委托生产。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
限公司（合 170,941.75 93,410.25 60,021.93 1,918.98
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；保
并）
健食品（预包装）销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预
预计担
公司名称 注册资本 经营范围 总资产 净资产 营业收入 净利润
保额度
包装食品）
；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；日用百货销售；消毒剂销售
（不含危险化学品）
；生物化工产品技术研发；家用电器销售；厨具卫具及日用杂品批
发；个人卫生用品销售；会议及展览服务；旅游开发项目策划咨询；化妆品批发；化妆
品零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）
；非居住房地产租赁；市场调查（不含
涉外调查）
；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）
；化工产品生产（不含许可类化
工产品）
；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：食品添加剂销售；饲料添加剂销售；化妆品批发；化妆品零售；互联网销售
（除销售需要许可的商品）
；个人卫生用品销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）
；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化
学产品销售（不含危险化学品）
；生物基材料制造；生物基材料销售；生物基材料技术
山东福瑞达 研发；肥料销售；国内贸易代理；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、
生物科技有 7710 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
限公司 法自主开展经营活动）许可项目：食品生产；食品添加剂生产；保健食品生产；特殊医
学用途配方食品生产；食品经营；保健食品销售；食品互联网销售；特殊医学用途配方
食品销售；饲料添加剂生产；化妆品生产；药品生产；药品委托生产；药品进出口；药
品批发；药品零售；肥料生产；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
许可项目：药品生产；药品委托生产；药品批发；药品零售；药品互联网信息服务；保
健食品生产；食品生产；食品销售；第三类医疗器械经营；第二类医疗器械生产；第三
山东明仁福
类医疗器械生产。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
瑞达制药股 7000
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：地产中草药（不含中药饮片） 67,308.35 51,053.77 35,846.37 1,095.08
份有限公司
购销；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；日用化学产
品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）
；家居用品制造；家居用品销售；技术
预计担
公司名称 注册资本 经营范围 总资产 净资产 营业收入 净利润
保额度
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；个
人卫生用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；电子产品销售；母婴用品销售；
服装服饰零售；日用品销售；日用百货销售；保健食品（预包装）销售；食品互联网销
售（仅销售预包装食品）；货物进出口；市场调查（不含涉外调查）
；企业管理咨询；信
息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）
；市场营销策划；会议及展览服务；电热食品
加工设备销售；商业、饮食、服务专用设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
许可项目：化妆品生产；食品销售；食品生产；保健食品生产；医疗器械互联网信息服
务；药品生产；药品批发；药品委托生产；药品进出口；互联网信息服务；在线数据处
理与交易处理业务（经营类电子商务）；第三类医疗器械经营。
（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
山东同康药
业有限公司 320.93 320.90 3.35 0.38
健食品（预包装）销售；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）
；
互联网销售（除销售需要许可的商品）；技术进出口；供应链管理服务；市场营销策划；
进出口代理；信息技术咨询服务；会议及展览服务；货物进出口；第一类医疗器械销售；
第二类医疗器械销售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：化妆品批发；化妆品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；个人卫生
用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；第一类医疗器械生产；日用化学产品制造；
山东福瑞达 家用电器销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；日用化学产品销售；信息
生物股份有 技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；美
限公司（合 甲服务；广告设计、代理；广告发布；健康咨询服务（不含诊疗服务）
；信息咨询服务 172,943.10 135,429.78 224,993.08 12,937.78
并） （不含许可类信息咨询服务）；软件开发；生物化工产品技术研发；生物基材料制造；
生物基材料销售；生物基材料技术研发；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用
化学产品销售（不含危险化学品）
；住房租赁；非居住房地产租赁；教育咨询服务（不
预计担
公司名称 注册资本 经营范围 总资产 净资产 营业收入 净利润
保额度
含涉许可审批的教育培训活动）
；保健食品（预包装）销售；货物进出口；技术进出口。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：化妆品生
产；消毒剂生产（不含危险化学品）
；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第
三类医疗器械经营；食品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；生活美容服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）
（二）为参股企业担保不超过 2 亿元，具体担保额度如下：
单位：万元
预计
公司名称 注册资本 经营范围 总资产 净资产 营业收入 净利润 担保
额度
香料及香料作物种植、生产、加工、收购及销售；化妆品及卫生用品、
食品、保健食品、文化办公用品、工艺品、消毒用品（不含危险化学
品）
、一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械、美容器械、按摩
器械以及小家电的生产及销售；自营和代理各类商品和技术的进出口
新疆伊帕尔汗香 （国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；开展边境小
料股份有限公司 额贸易业务；化妆品及卫生用品、生物制品、消毒用品的技术研发、
技术转让、技术咨询服务；动植物提取物（不含食品和药品）的生产
与销售；美容美体、养生、仪器护理服务；道路普通货物运输服务；
会议服务；承办展览展示活动；旅游景区开发、建设、经营，景区内
旅游客运及相关配套服务；旅游商品的开发、制作、销售；旅游资源
开发和经营管理；旅游宣传促销策划；旅游项目投资；房地产开发、
销售；文化传播；园林绿化（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
三、担保协议的主要内容
本次担保额度的使用将视各下属公司的经营所需，由相关公司对
具体担保种类、方式、金额、期限等签署相关文件。担保协议具体内
容以公司及下属子公司具体业务实际发生时签订的协议为准。
四、累计担保数量及逾期担保的数量
截至本披露日，公司及控股公司对外担保余额为 0.95 亿元，均
为上市公司因重大资产出售而产生的关联担保，占上市公司 2025 年
末经审计的归属于母公司所有者权益的 2.24%。上述担保金额均在股
东会批准的范围内，公司不存在担保逾期的情形。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
鲁商福瑞达医药股份有限公司
议案七
关于与山东省商业集团财务有限公司
续签《金融服务协议》的议案
各位股东及股东代表：
一、关联交易概述
为进一步拓宽融资渠道，提高资金使用效率，降低资金使用成本，
经 2024 年年度股东大会批准，公司于 2025 年 6 月与山东省商业集团
财务有限公司（以下简称“财务公司”
）续签了为期一年的《金融服务
协议》
，由财务公司为公司提供存款服务、综合授信服务、结算服务、
其他金融服务。目前，该协议即将到期，公司拟与财务公司续签一年。
由于财务公司为公司第一大股东山东省商业集团有限公司的独
资公司，故本次交易构成关联交易。
二、关联方情况
（一）基本情况
名称：山东省商业集团财务有限公司
住所：山东省济南市历下区经十路 9777 号鲁商国奥城 2 号楼三
层
法定代表人：贺敬
注册资本：贰拾亿元整
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
业务范围：吸收单位成员存款；办理成员单位贷款；办理成员单
位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、
债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从
事同业拆借；办理成员单位票据承兑；办理成员单位产品买方信贷和
消费信贷；从事固定收益类有价证券投资；经银行业监督管理机构或
其他享有行政许可权的机构核准或备案的业务。
成立日期：1996 年 5 月 16 日
财务公司经营活动正常，具备履约能力，不属于失信被执行人。
（二）关联关系
由于财务公司为公司第一大股东山东省商业集团有限公司的独
资公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，财务公
司为公司关联方。
（三）财务公司的财务情况
截至 2025 年 12 月 31 日，财务公司资产总额 8,922,637,107.03
元，负债总额 6,494,914,761.91 元，净资产 2,427,722,345.12 元，
元。
三、原协议执行情况
年末财务公司吸收存款余额 655,056.32 万元 645,527.45 万元
年末财务公司发放贷款余额 598,484.50 万元 599,754.50 万元
日限额 200,000.00 万 日限额 200,000.00 万
上市公司在财务公司最高存款额度
元 元
年初上市公司在财务公司存款金额 143,335.39 万元 176,560.84 万元
年末上市公司在财务公司存款金额 176,560.84 万元 146,849.27 万元
上市公司在财务公司最高存款金额 197,532.00 万元 184,806.31 万元
上市公司在财务公司存款利率范围 0.35%-2.05% 0.30%-2.25%
上市公司在财务公司最高贷款额度 400,000.00 万元 400,000.00 万元
年初上市公司在财务公司贷款金额 0 万元 4,500.00 万元
年末上市公司在财务公司贷款金额 4,500.00 万元 0 万元
上市公司在财务公司最高贷款金额 4,500.00 万元 4,500.00 万元
上市公司在财务公司贷款利率范围 3.05% 3.05%
四、《金融服务协议》的定价原则及主要内容
（一）定价原则
行金融业务合作，交易价格符合市场公允价格，并且符合相关法律和
监管机构规定。
供非排他的金融服务。
（二）金融服务内容
（1）本公司在财务公司的存款利率参照不低于中国人民银行颁
布的人民币存款基准利率厘定，同时不低于财务公司向其他成员单位
提供的同期同档次存款所定的利率，以较高者为准。
（2）资金存放类预计交易额：每日最高存款限额人民币 20 亿元。
（1）财务公司根据本公司指令协助本公司实现交易款的收付，
以及与结算相关的其他辅助业务。
（2）财务公司为本公司提供上述结算服务，结算费用由双方约
定，并不高于国内金融机构向本公司提供的同类服务费标准。
（1）财务公司在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照国家
金融监督管理总局要求，结合自身经营原则和信贷政策，全力支持本
公司业务发展中对人民币资金的需求。
（2）财务公司向本公司提供的贷款利率由双方按照中国人民银
行现行颁布之利率及现行市况协商厘定，且贷款利率原则上不高于国
内其他金融机构向公司提供的同期同档次贷款之利率。
（3）在《金融服务协议》有效期内，财务公司向本公司提供综合
授信额度不超过 40 亿元。用途包括但不限于贷款、票据承兑、票据
贴现、非融资性保函等业务。
（1）财务公司在国家金融监督管理总局批准的经营范围内为本
公司提供的财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务等其他金融服务。
（2）其他金融服务，财务公司承诺收费标准不高于国内金融机
构向本公司提供同等业务的费用水平。
（三）责任与义务
产负债风险，满足本公司支付需求；严格按照《企业集团财务公司管
理办法（2022）
》执行，资本充足率、流动性比例等主要监管指标符合
国家金融监督管理总局以及其他相关法律、法规的规定。
本公司在财务公司资金的安全和正常使用。如财务公司因各种原因不
能支付本公司的存款，本公司有权从财务公司已经提供给本公司的贷
款中抵扣同等数额的款项，同时，本公司有权单方终止本协议；如因
财务公司过错导致本公司的存款、结算资金等出现损失，财务公司应
全额赔偿本公司的损失，且本公司有权利单方终止本协议，若财务公
司无法全额偿还本公司的损失金额，则其差额部分本公司有权从财务
公司已经提供给本公司的贷款中抵扣。如有不足，应另行赔偿。
（四）协议生效
本协议在满足以下条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协
议生效日：
按《公司章程》
《股票上市规则》等有关法律、法规和规章的规定，按
法定程序获得董事会、股东会等有权机构的批准。
（五）附则
本协议有效期自生效日起一年，有效期满后需视本公司的审批情
况决定本协议的终止或延续，一年期满后就续签协议尚未履行公司决
策审批程序的，本协议服务期限延续至决策程序履行之日。
五、交易目的和对公司的影响
（一）关联交易的目的
公司与财务公司续签《金融服务协议》，公司充分利用财务公司
的金融专业优势和金融资源优势，能够拓宽公司融资渠道，提高公司
资金使用效率，降低资金使用成本和融资风险，属于公司经营活动的
正常业务往来，有利于公司业务发展。
（二）关联交易对公司的影响
以上关联交易遵循了公平、公正、等价、有偿的市场原则，交易
价格或定价方法公允合理，有利于公司业务的持续稳定发展，不存在
损害公司及其他股东利益的情形。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议，由于涉及关联交易，
请关联股东回避表决。
鲁商福瑞达医药股份有限公司
议案八
关于修订公司《董事和高级管理人员薪酬管理制度》
的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市
公司治理准则》等有关法律法规和《鲁商福瑞达医药股份有限公司章
程》的有关规定，结合公司实际情况，对公司《董事和高级管理人员
薪酬管理制度》中相关条款进行修订，修订后的制度全文详见上海证
券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
鲁商福瑞达医药股份有限公司
听取一
各位股东及股东代表：
公司独立董事编制完成了《2025 年度独立董事述职报告》
，具体
内容如下：
鲁商福瑞达医药股份有限公司
（宿玉海）
司”）的独立董事，严格按照《公司法》
《证券法》
《上市公司独立董
事管理办法》等规范性文件以及《公司章程》
《独立董事工作制度》等
相关制度的要求，忠实、勤勉、独立地履行职责。报告期内，积极出
席公司召开的相关会议，认真审议各项议案，对公司相关事项发表意
见，充分发挥专业优势，为公司科学决策提供意见和建议，切实维护
公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2025 年度履行职
责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
宿玉海，男，山东潍坊人，1964 年 9 月生，中共党员，经济学博
士，教授。曾任山东财经大学山东金融发展研究院院长，现任山东高
速路桥集团股份有限公司独立董事、鲁西化工集团股份有限公司独立
董事，2021 年 7 月至今任本公司独立董事。已获得上海证券交易所颁
发的独立董事任职资格证书。
（二）独立性情况
本人及直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，没
有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，
没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未
予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会和股东会情况
公司2025年共召开9次董事会，本人出席情况如下：
现场出席次 以通讯方式 委托出席次
会议类型 应参加次数 缺席次数
数 参加次数 数
董事会 9 2 7 0 0
公司2025年共召开2次股东会，本人出席情况如下：
会议类型 召开股东会次数 现场出席次数
股东会 2 2
本人认真审议每个议题，积极讨论，充分利用本人专业特长，对涉及
公司生产经营、关联交易等事项进行了有效地审查和监督，结合行业
特点提出了合理化建议和意见，作出了客观、公正的判断，本人对 2025
年召开的董事会会议所审议的全部议案均投了“同意”票。我认为：
公司董事会和股东会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和
其他重大事项均履行了相关的审批程序，我对公司董事会及股东会的
各项议案均无异议。
（二）召集或参加董事会专门委员会会议的情况
集人，作为审计委员会、战略与ESG委员会的成员，依据相关规定组织
召开并参加各专门委员会会议。
会议，具体内容如下：
会议类型 召开时间 会议内容
董事会提名 2025 年 6 月 通过《关于公司高级管理人员变动的议案》，并提交公司
委员会 4日 第十二届董事会 2025 年第二次临时会议审议。
董事会提名 2025 年 8 月 通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》，并提交公司第
委员会 20 日 十二届董事会第六次会议审议。
了 1 次会议，具体内容如下：
会议类型 召开时间 会议内容
同意将该议案提交公司第十二届董事会第四次会议审
议，经公司董事会审议通过后，尚需提交股东大会批准。
意将该议案提交公司第十二届董事会第四次会议审议，
董 事 会 薪酬
与 考 核 委员
会
该议案提交公司第十二届监事会第四次会议审议，经公
司监事会审议通过后，尚需提交股东大会批准。
同意将该议案提交公司第十二届董事会第四次会议审
议。
具体内容如下：
会议类型 召开时间 会议内容
年度履职情况汇总报告》。
董 事 会审 计 2025 年 3 月 师事务所审定的公司 2024 年度财务报告，同意提交公
委员会 19 日 司第十二届董事会第四次会议审议。
价报告》，同意提交公司第十二届董事会第四次会议审
议。
另外，会议听取了《鲁商福瑞达医药股份有限公司 2024
年度会计师事务所履职情况评估报告》《鲁商福瑞达医
药股份有限公司董 事会审计委员会对会计师事务所
通过公司《2025 年第一季度报告》以及公司编制的 2025
董 事 会审 计 2025 年 4 月
年第一季度财务报表，同意提交公司第十二届董事会第
委员会 24 日
五次会议审议。
通过公司《2025 年半年度报告》全文及摘要，以及公司
董 事 会审 计 2025 年 8 月
编制的 2025 年半年度财务报表，同意提交公司第十二
委员会 19 日
届董事会第六次会议审议。
董 事 会审 计 2025 年 9 月 通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意提交公司第
委员会 18 日 十二届董事会 2025 年第三次临时会议审议。
通过公司《2025 年第三季度报告》以及公司编制的 2025
董 事 会审 计 2025 年 10
年第三季度财务报表，同意提交公司第十二届董事会第
委员会 月 24 日
七次会议审议。
会议，具体内容如下：
会议类型 召开时间 会议内容
董 事 会 战 略 2025 年 3 月 通过《2024 年度环境、社会和公司治理报告》，同意提
与 ESG 委员会 20 日 交公司第十二届董事会第四次会议审议。
（三）独立董事专门会议工作情况
事专门会议，2 名独立董事均参加了会议，本次会议一致通过以下议
案并形成如下决议：
（1）通过《关于公司 2025 年度日常关联交易预计发生金额的议
案》
，我们认为：根据公司经营的需要，公司（包括下属子公司）将与
公司控股股东山东省商业集团有限公司及其关联企业在提供或接受
劳务、采购或销售商品、房屋租赁等方面发生日常经营性关联交易，
并遵循客观、公正的原则和市场化定价方式进行，未损害公司其他股
东的利益。上述关联交易未影响公司的独立性，公司主要业务亦未因
上述关联交易而对关联方形成依赖。同意将该议案提交公司第十二届
董事会第四次会议审议，该议案经董事会审议通过后，尚需提交股东
大会批准，关联股东应回避表决。
（2）通过《关于与山东省商业集团财务有限公司续签〈金融服务
协议〉的议案》
，我们认为：公司与山东省商业集团财务有限公司签署
《金融服务协议》
，遵循平等自愿的原则，能够拓宽公司融资渠道，提
高公司资金使用效率，降低资金使用成本和融资风险，有利于公司长
远发展，未损害公司及其他股东利益。同意将该议案提交公司第十二
届董事会第四次会议审议，该议案经董事会审议通过后，尚需提交股
东大会批准，关联股东应回避表决。
（3）通过《公司关于山东省商业集团财务有限公司的风险持续
评估报告的议案》，我们认为：公司出具的风险评估报告充分反映了
山东省商业集团财务有限公司的经营资质、内部控制、经营管理和风
险管理状况，未发现山东省商业集团财务有限公司风险管理存在重大
缺陷。作为非银行金融机构，山东省商业集团财务有限公司业务范围、
业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到国家金融监督管
理总局的严格监管。同意将该议案提交公司第十二届董事会第四次会
议审议。
（4）通过《关于在山东省商业集团财务有限公司开展金融业务
的风险处置预案的议案》
，我们认为：公司出具的风险处置预案，能够
有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护公司资
金安全。同意将该议案提交公司第十二届董事会第四次会议审议。
（5）通过《关于控股下属公司山东蓝岸园林工程有限公司拟增
资扩股及公司放弃等比例优先认购权暨关联交易的议案》
，我们认为：
本次关联交易遵循了客观、公正的原则，估值合理、价格公允，符合
《公司法》
《证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规
和《公司章程》的有关规定，本次放弃蓝岸园林增资的优先认购权，
有利于公司进一步优化资源配置，聚焦主业，符合公司战略规划和发
展需要，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。
同意将该议案提交公司第十二届董事会第四次会议审议。
专门会议，2 名独立董事均参加了表决，本次会议一致通过《公司关
于山东省商业集团财务有限公司的风险持续评估报告的议案》，我们
认为：公司出具的风险评估报告充分反映了山东省商业集团财务有限
公司的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，未发现山东
省商业集团财务有限公司风险管理存在重大缺陷。作为非银行金融机
构，山东省商业集团财务有限公司业务范围、业务内容和流程、内部
的风险控制制度等措施都受到国家金融监督管理总局的严格监管。同
意将该议案提交公司第十二届董事会第六次会议审议。
专门会议，2 名独立董事均参加了表决，本次会议一致通过《关于转
让全资子公司山东鲁商银座商业管理有限公司 100%股权暨关联交易
的议案》
，我们认为：本次关联交易遵循了客观、公正的原则，估值合
理、价格公允，符合《公司法》
《证券法》
《上海证券交易所股票上市
规则》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，本次转让山东鲁商
银座商业管理有限公司 100%股权，有利于公司进一步优化资源配置，
聚焦主业，符合公司战略规划和发展需要，不存在损害公司及其他股
东特别是中、小股东利益的情形。同意将该议案提交公司第十二届董
事会 2025 年第四次临时会议审议。
董事专门会议，2 名独立董事均参加了会议，本次会议一致通过《关
于公司 2026 年度日常关联交易预计发生金额的议案》，我们认为：根
据公司经营的需要，公司（包括下属子公司）将与公司控股股东山东
省商业集团有限公司及其关联企业在提供或接受劳务、采购或销售商
品、房屋租赁等方面发生日常经营性关联交易，并遵循客观、公正的
原则和市场化定价方式进行，未损害公司其他股东的利益。上述关联
交易未影响公司的独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关
联人形成依赖。同意将该议案提交公司第十二届董事会 2025 年第五
次临时会议审议。
（四）行使独立董事特别职权的情况
构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；向董事会提议召开临
时股东会；提议召开董事会会议。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，我严格遵照证监机构有关规定的要求，与公司内部审计机
构及会计师事务所进行积极沟通。在公司 2024 年年度报告编制过程中，
我严格按照《公司独立董事年报工作制度》的规定，通过电话、电子邮件、
访谈等方式与公司外部审计机构进行沟通，在认真听取经营层有关年度
经营情况汇报的基础上，与公司年报审计师就年报审计的重点、审计计划
及年报初步审计意见进行了沟通，充分发挥独立董事在年报审核中的监
督作用。
（六）与中小股东沟通情况
报告期内，作为公司独立董事，我严格按照有关法律、法规、
《公
司章程》和公司《独立董事工作制度》的规定履行职责，认真倾听中
小股东发言和建议，热心解答中小股东的提问，积极回复投资者提问，
加强与中小股东的沟通交流，切实保护中小股东的利益。
月 10 日参加了公司 2024 年年度股东大会、2025 年第一次临时股东
会，会议期间，与参加会议的中小投资者进行交流，了解投资者诉求，
听取投资者对公司发展提出的建议。
会，与投资者进行交流，并就投资者普遍关注的问题进行回答。
股东保持沟通，并将相关意见建议向本人转述和交流。
（七）在上市公司现场工作的时间、内容等情况
报告期内，本人现场工作时间满 15 天，符合《上市公司独立董
事管理办法》相关规定。除积极参加董事会、董事会专门委员会会议、
独立董事专门会议以及股东会外，本人还通过与管理层座谈、现场调
研等方式，及时了解公司生产经营情况，以独立客观的角度就公司生
产经营、产业协同、研发创新机制等多方面提出相关建议。
会，并充分利用现场参加会议及会前沟通的机会，听取公司管理层对
公司重大事项进展情况、生产经营、财务状况以及董事会决议执行情
况的汇报，高度关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响，并
充分运用自身从业经验与专业知识，对公司的发展规划、定期财务报
告等相关工作提出了重要的指导建议，履行了独立董事职责。
福瑞达生物股份有限公司。本次调研实地参观了焦点福瑞达原料生产
车间、检测中心以及厂区，详细了解了车间的生产情况和设备运行情
况，通过座谈形式详细了解了焦点福瑞达在产品、荣誉、生产、药品
注册、内控合规管理等方面的情况，并对该公司的新项目建设论证提
出建议。
（八）公司配合独立董事工作的情况
公司为我们配备了独立董事办公室，为我们的工作提供了便利条件。
我在行使职权时，公司管理层积极配合，加强沟通，保证我享有与其他
董事同等的知情权，能对我关注的问题及时回复和落实，为我履职提供
了必备的条件和充分的支持。同时，召开董事会及相关会议前，公司精
心组织准备会议材料，并及时准确传递，积极有效地配合了我的工作。
公司积极组织我们参加上市公司协会、交易所、证监局举办的主题培训，
持续加强证券法律、法规及规则的学习，不断提高我们的履职能力。公
司给予我们与承担的职责相适应的津贴，津贴的标准由董事会薪酬与考
核委员会拟定，经董事会审议，股东会决议通过，并在上市公司年度报
告中进行了披露。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
属公司股权、放弃控股下属公司等比例优先认购权等议案。日常关联
交易主要是与公司第一大股东山东省商业集团有限公司及其下属企
业之间发生的采购或出售商品、物业租赁、提供或接受劳务、资金往
来等事项，均属于公司正常经营活动。我认为公司关联交易事项的交
易价格定价公允、决策程序合法有效，遵守公平、公正、公开的原则，
未发现损害中小股东利益的行为。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告
报告期内，公司严格按照《公司法》《上市公司信息披露管理办
法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，及时编制并披露了《2024
年年度报告》
《2025年第一季度报告》
《2025年半年度报告》
《2025年第
三季度报告》4份定期报告。 本人认真审阅了公司定期报告，深入了
解了公司的经营和财务状况，公司定期报告的审议及披露程序符合法
律、法规要求，财务数据准确、详实，真实、完整地反映了公司的实
际经营情况。
本人认真核查了公司的内部控制执行情况，审阅了公司编制的内
部控制评价报告。本人认为，公司根据财政部等五部委颁布的《企业
内部控制基本规范》及配套指引的实施要求，结合自身实际情况，已
建立了较为完善的内部控制体系。公司以主营业务及重要流程为重点，
以内部控制管理工作为基础，不断完善公司制度流程，并能够有效执
行，未发现存在重大缺陷。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
经公司第十二届董事会2025年第三次临时会议、2025年第一次临
时股东会审议通过，公司续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司2025年度财务及内控审计机构。我认为上会会计师事务所（特殊
普通合伙）具有证券从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验
与能力，能满足公司财务报表审计和内部控制审计工作的需要，有利
于审计工作的连续性。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不存在更换财务负责人的情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
审议通过《关于公司高级管理人员变动的议案》
，由副总经理（代行总
经理职责）高春明先生提名，经董事会提名委员会审核通过，聘任徐
传彬先生为公司副总经理，任期与公司第十二届董事会一致。2025年
公司董事会秘书的议案》，经公司董事长提名，董事会提名委员会审
查通过，董事会同意聘任窦茜茜女士为公司董事会秘书，任期与公司
第十二届董事会一致。公司高级管理人员的聘任程序符合相关规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级
管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
公司董事、高级管理人员的薪酬是在保障公司股东利益、实现公
司与管理层共同发展的前提下，根据经营状况而确定的，与公司效益、
考核结果挂钩，参照行业薪酬水平，符合公司实际情况，不存在损害
投资者特别是中小股东利益情形。本年度，公司无制定或者变更股权
激励计划、员工持股计划及董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划的情况。
四、总体评价和建议
《上市公司独立董事管理办法》以及证监会出台的有关法律、法规，
并按照各项法律、法规的要求，密切关注公司治理运作和经营决策，
与董事会、经营管理层之间保持良好有效的沟通，忠实勤勉履行职责。
我积极出席公司的相关会议，对公司董事会审议的各项议案认真研究
和审议，客观做出专业判断并审慎表决，为董事会的科学决策起到了
积极作用，切实维护公司及全体股东的合法权益。
法规和有关规定，不断提高自身履职能力，继续加强与公司董事、管
理层的沟通，坚持独立、客观的判断原则，按照各项法律、法规及公
司章程的规定和要求行使独立董事权利，履行独立董事义务；继续关
注公司经营质量提升、投资者回报机制完善等“提质增效重回报”行
动计划相关内容，客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法
权益；积极、主动地提供科学、合理的决策建议，为公司持续规范运
作、可持续发展发挥积极作用。
独立董事：宿玉海
鲁商福瑞达医药股份有限公司
（朱德胜）
司”）的独立董事，严格按照《公司法》
《证券法》
《上市公司独立董
事管理办法》等规范性文件以及《公司章程》
《独立董事工作制度》等
相关制度的要求，忠实、勤勉、独立地履行职责。报告期内，积极出
席公司召开的相关会议，认真审议各项议案，对公司相关事项发表意
见，充分发挥专业优势，为公司科学决策提供意见和建议，切实维护
公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2025 年度履行职
责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
朱德胜：男，山东莘县人，1966年12月生，中共党员，管理学（会
计学方向）博士，会计学教授、注册会计师，历任山东财经大学讲师、
副教授、教授、会计学院副院长、MPAcc中心主任等职，现任山东财经
大学教授、山东海化股份有限公司独立董事。2021年7月至今任本公
司独立董事。已获得上海证券交易所颁发的独立董事任职资格证书。
（二）独立性情况
本人及直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，没
有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，
没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未
予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会和股东会情况
公司2025年共召开9次董事会，本人出席情况如下：
现场出席次 以通讯方式 委托出席次
会议类型 应参加次数 缺席次数
数 参加次数 数
董事会 9 2 7 0 0
公司2025年共召开2次股东会，本人出席情况如下：
会议类型 召开股东会次数 现场出席次数
股东会 2 2
本人认真审议每个议题，积极讨论，充分利用本人专业特长，对涉及
公司生产经营、关联交易等事项进行了有效地审查和监督，结合行业
特点提出了合理化建议和意见，作出了客观、公正的判断，本人对 2025
年召开的董事会会议所审议的全部议案均投了“同意”票。我认为：
公司董事会和股东会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和
其他重大事项均履行了相关的审批程序，我对公司董事会及股东会的
各项议案均无异议。
（二）召集或参加董事会专门委员会会议的情况
会、薪酬与考核委员会的成员，依据相关规定组织召开并参加各专门
委员会会议。
会议，具体内容如下：
会议类型 召开时间 会议内容
年度履职情况汇总报告》。
事务所审定的公司 2024 年度财务报告，同意提交公司第
十二届董事会第四次会议审议。
董 事 会 审 计 2025 年 3 月
委员会 19 日
价报告》，同意提交公司第十二届董事会第四次会议审议。
另外，会议听取了《鲁商福瑞达医药股份有限公司 2024
年度会计师事务所履职情况评估报告》《鲁商福瑞达医药
股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所 2024 年
度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
通过公司《2025 年第一季度报告》以及公司编制的 2025
董 事 会 审 计 2025 年 4 月
年第一季度财务报表，同意提交公司第十二届董事会第五
委员会 24 日
次会议审议。
通过公司《2025 年半年度报告》全文及摘要，以及公司编
董 事 会 审 计 2025 年 8 月
制的 2025 年半年度财务报表，同意提交公司第十二届董
委员会 19 日
事会第六次会议审议。
董 事 会 审 计 2025 年 9 月 通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意提交公司第
委员会 18 日 十二届董事会 2025 年第三次临时会议审议。
通过公司《2025 年第三季度报告》以及公司编制的 2025
董 事 会 审 计 2025 年 10
年第三季度财务报表，同意提交公司第十二届董事会第七
委员会 月 24 日
次会议审议。
具体内容如下：
会议类型 召开时间 会议内容
董 事 会 提 名 2025 年 6 月 通过《关于公司高级管理人员变动的议案》，并提交公
委员会 4日 司第十二届董事会 2025 年第二次临时会议审议。
董 事 会 提 名 2025 年 8 月 通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》，并提交公司
委员会 20 日 第十二届董事会第六次会议审议。
会议，具体内容如下：
会议类型 召开时间 会议内容
同意将该议案提交公司第十二届董事会第四次会议审
议，经公司董事会审议通过后，尚需提交股东大会批准。
意将该议案提交公司第十二届董事会第四次会议审议，
董事会薪酬
与考核委员
会
将该议案提交公司第十二届监事会第四次会议审议，经
公司监事会审议通过后，尚需提交股东大会批准。
案》，同意将该议案提交公司第十二届董事会第四次会
议审议。
（三）独立董事专门会议工作情况
事专门会议，2 名独立董事均参加了会议，本次会议一致通过以下议
案并形成如下决议：
（1）通过《关于公司 2025 年度日常关联交易预计发生金额的议
案》
，我们认为：根据公司经营的需要，公司（包括下属子公司）将与
公司控股股东山东省商业集团有限公司及其关联企业在提供或接受
劳务、采购或销售商品、房屋租赁等方面发生日常经营性关联交易，
并遵循客观、公正的原则和市场化定价方式进行，未损害公司其他股
东的利益。上述关联交易未影响公司的独立性，公司主要业务亦未因
上述关联交易而对关联方形成依赖。同意将该议案提交公司第十二届
董事会第四次会议审议，该议案经董事会审议通过后，尚需提交股东
大会批准，关联股东应回避表决。
（2）通过《关于与山东省商业集团财务有限公司续签〈金融服务
协议〉的议案》
，我们认为：公司与山东省商业集团财务有限公司签署
《金融服务协议》
，遵循平等自愿的原则，能够拓宽公司融资渠道，提
高公司资金使用效率，降低资金使用成本和融资风险，有利于公司长
远发展，未损害公司及其他股东利益。同意将该议案提交公司第十二
届董事会第四次会议审议，该议案经董事会审议通过后，尚需提交股
东大会批准，关联股东应回避表决。
（3）通过《公司关于山东省商业集团财务有限公司的风险持续
评估报告的议案》，我们认为：公司出具的风险评估报告充分反映了
山东省商业集团财务有限公司的经营资质、内部控制、经营管理和风
险管理状况，未发现山东省商业集团财务有限公司风险管理存在重大
缺陷。作为非银行金融机构，山东省商业集团财务有限公司业务范围、
业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到国家金融监督管
理总局的严格监管。同意将该议案提交公司第十二届董事会第四次会
议审议。
（4）通过《关于在山东省商业集团财务有限公司开展金融业务
的风险处置预案的议案》
，我们认为：公司出具的风险处置预案，能够
有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护公司资
金安全。同意将该议案提交公司第十二届董事会第四次会议审议。
（5）通过《关于控股下属公司山东蓝岸园林工程有限公司拟增
资扩股及公司放弃等比例优先认购权暨关联交易的议案》
，我们认为：
本次关联交易遵循了客观、公正的原则，估值合理、价格公允，符合
《公司法》
《证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规
和《公司章程》的有关规定，本次放弃蓝岸园林增资的优先认购权，
有利于公司进一步优化资源配置，聚焦主业，符合公司战略规划和发
展需要，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。
同意将该议案提交公司第十二届董事会第四次会议审议。
专门会议，2 名独立董事均参加了表决，本次会议一致通过《公司关
于山东省商业集团财务有限公司的风险持续评估报告的议案》，我们
认为：公司出具的风险评估报告充分反映了山东省商业集团财务有限
公司的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，未发现山东
省商业集团财务有限公司风险管理存在重大缺陷。作为非银行金融机
构，山东省商业集团财务有限公司业务范围、业务内容和流程、内部
的风险控制制度等措施都受到国家金融监督管理总局的严格监管。同
意将该议案提交公司第十二届董事会第六次会议审议。
专门会议，2 名独立董事均参加了表决，本次会议一致通过《关于转
让全资子公司山东鲁商银座商业管理有限公司 100%股权暨关联交易
的议案》
，我们认为：本次关联交易遵循了客观、公正的原则，估值合
理、价格公允，符合《公司法》
《证券法》
《上海证券交易所股票上市
规则》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，本次转让山东鲁商
银座商业管理有限公司 100%股权，有利于公司进一步优化资源配置，
聚焦主业，符合公司战略规划和发展需要，不存在损害公司及其他股
东特别是中、小股东利益的情形。同意将该议案提交公司第十二届董
事会 2025 年第四次临时会议审议。
董事专门会议，2 名独立董事均参加了会议，本次会议一致通过《关
于公司 2026 年度日常关联交易预计发生金额的议案》，我们认为：根
据公司经营的需要，公司（包括下属子公司）将与公司控股股东山东
省商业集团有限公司及其关联企业在提供或接受劳务、采购或销售商
品、房屋租赁等方面发生日常经营性关联交易，并遵循客观、公正的
原则和市场化定价方式进行，未损害公司其他股东的利益。上述关联
交易未影响公司的独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关
联人形成依赖。同意将该议案提交公司第十二届董事会 2025 年第五
次临时会议审议。
（四）行使独立董事特别职权的情况
构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；向董事会提议召开临
时股东会；提议召开董事会会议。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，我严格遵照证监机构有关规定，与公司内部审计机构
及会计师事务所进行积极沟通。在公司 2024 年年度报告编制过程中，
我严格按照《公司独立董事年报工作制度》的规定，通过电话、电子
邮件、访谈等方式与公司外部审计机构进行沟通，在认真听取经营层
有关年度经营情况汇报的基础上，与公司年报审计师就年报审计的重
点、审计计划及年报初步审计意见进行了沟通，充分发挥独立董事在
年报审核中的监督作用。
（六）与中小股东沟通情况
报告期内，作为公司独立董事，我严格按照有关法律、法规、
《公
司章程》和公司《独立董事工作制度》的规定履行职责，认真倾听中
小股东发言和建议，热心解答中小股东的提问，积极回复投资者提问，
加强与中小股东的沟通交流，切实保护中小股东的利益。
月 10 日参加了公司 2024 年年度股东大会、2025 年第一次临时股东
会，会议期间，与参加会议的中小投资者进行交流，了解投资者诉求，
听取投资者对公司发展提出的建议。
业绩说明会，与投资者进行交流，并就投资者普遍关注的问题进行回
答。
股东保持沟通，并将相关意见建议向本人转述和交流。
（七）在上市公司现场工作的时间、内容等情况
报告期内，本人现场工作时间满 15 天，符合《上市公司独立董
事管理办法》相关规定。除积极参加董事会、董事会专门委员会会议、
独立董事专门会议以及股东会外，本人还通过与管理层座谈、现场调
研等方式，及时了解公司生产经营情况，以独立客观的角度就公司生
产经营、产业协同等多方面提出相关建议。
会，并充分利用现场参加会议及会前沟通的机会，听取公司管理层对
公司重大事项进展情况、生产经营、财务状况以及董事会决议执行情
况的汇报，高度关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响，并
充分运用自身在财务行业多年从业经验与专业知识，对公司的定期财
务报告、会计政策变更等相关工作提出了重要的指导建议，履行了独
立董事职责。
福瑞达生物股份有限公司。本次调研实地参观了焦点福瑞达原料生产
车间、检测中心以及厂区，详细了解了车间的生产情况和设备运行情
况，通过座谈形式详细了解了焦点福瑞达在产品、荣誉、生产、药品
注册、内控合规管理等方面的情况，并对该公司新项目建设论证提出
建议。
（八）公司配合独立董事工作的情况
公司为我们配备了独立董事办公室，为我们的工作提供了便利条
件。我在行使职权时，公司管理层积极配合，加强沟通，保证我享有
与其他董事同等的知情权，能对我关注的问题及时回复和落实，为我
履职提供了必备的条件和充分的支持。同时，召开董事会及相关会议
前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，积极有效地配合
了我的工作。公司积极组织我们参加上市公司协会、交易所、证监局
举办的主题培训，持续加强证券法律、法规及规则的学习，不断提高
我们的履职能力。公司给予我们与承担的职责相适应的津贴，津贴的
标准由董事会薪酬与考核委员会拟定，经董事会审议，股东会决议通
过，并在上市公司年度报告中进行了披露。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
属公司股权、放弃控股下属公司等比例优先认购权等议案。日常关联
交易主要是与公司第一大股东山东省商业集团有限公司及其下属企
业之间发生的采购或出售商品、物业租赁、提供或接受劳务、资金往
来等事项，均属于公司正常经营活动。我认为公司关联交易事项的交
易价格定价公允、决策程序合法有效，遵守公平、公正、公开的原则，
未发现损害中小股东利益的行为。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告
报告期内，公司严格按照《公司法》《上市公司信息披露管理办
法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，及时编制并披露了《2024
年年度报告》
《2025年第一季度报告》
《2025年半年度报告》
《2025年第
三季度报告》4份定期报告。 本人认真审阅了公司定期报告，深入了
解了公司的经营和财务状况，公司定期报告的审议及披露程序符合法
律、法规要求，财务数据准确、详实，真实、完整地反映了公司的实
际经营情况。
本人认真核查了公司的内部控制执行情况，审阅了公司编制的内
部控制评价报告。本人认为，公司根据财政部等五部委颁布的《企业
内部控制基本规范》及配套指引的实施要求，结合自身实际情况，已
建立了较为完善的内部控制体系。公司以主营业务及重要流程为重点，
以内部控制管理工作为基础，不断完善公司制度流程，并能够有效执
行，未发现存在重大缺陷。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
经公司第十二届董事会2025年第三次临时会议、2025年第一次临
时股东会审议通过，公司续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司2025年度财务及内控审计机构。我认为上会会计师事务所(特殊
普通合伙） 具有证券从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经
验与能力，能满足公司财务报表审计和内部控制审计工作的需要，有
利于审计工作的连续性。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不存在更换财务负责人的情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
审议通过《关于公司高级管理人员变动的议案》
，由副总经理（代行总
经理职责）高春明先生提名，经董事会提名委员会审核通过，聘任徐
传彬先生为公司副总经理，任期与公司第十二届董事会一致。2025年
公司董事会秘书的议案》，经公司董事长提名，董事会提名委员会审
查通过，董事会同意聘任窦茜茜女士为公司董事会秘书，任期与公司
第十二届董事会一致。公司高级管理人员的聘任程序符合相关规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级
管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
公司董事、高级管理人员的薪酬是在保障公司股东利益、实现公
司与管理层共同发展的前提下，根据经营状况而确定的，与公司效益、
考核结果挂钩，参照行业薪酬水平，符合公司实际情况，不存在损害
投资者特别是中小股东利益情形。本年度，公司无制定或者变更股权
激励计划、员工持股计划及董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划的情况。
四、总体评价和建议
《上市公司独立董事管理办法》以及证监会出台的有关法律、法规，
并按照各项法律、法规的要求，密切关注公司治理运作和经营决策，
与董事会、经营管理层之间保持良好有效的沟通，忠实勤勉履行职责。
对需要董事会决策的事项做出了客观、公正的判断，并按照有关规定
独立发表了意见，促进了董事会决策的科学性和客观性，为公司持续、
健康和稳健发展发挥了实质性作用，切实维护了公司和中小股东的合
法权益。
法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，
监督和督促公司规范运作。我将进一步提高履职能力，进一步加强同
公司董事会、经营管理层之间的沟通，利用专业知识和经验为公司发
展提供更多有建设性的意见和建议，继续关注公司经营质量提升、投
资者回报机制完善等“提质增效重回报”行动计划相关内容，为公司
高质量发展贡献力量，有效维护公司整体利益和全体股东特别是中小
股东的合法权益。
独立董事：朱德胜
听取二
公司高级管理人员 2025 年度薪酬执行情况
及 2026 年度薪酬方案
各位股东及股东代表：
一、2025 年度公司高级管理人员薪酬执行情况
在保障公司股东利益、实现公司与管理层共同发展的前提下，公
司结合经营业绩等实际情况，参照行业薪酬水平，2025 年度支付高级
管理人员薪酬如下：
副总经理高春明先生，报告期内支付其 2025 年薪酬 44.72 万元，
财务总监许百强先生，报告期内支付其 2025 年薪酬 44.72 万元，
副总经理郑德强先生，报告期内支付其 2025 年薪酬 44.72 万元，
副总经理徐传彬先生，自 2025 年 6 月起担任公司副总经理，报
告期内支付其 6-12 月薪酬 24.87 万元。
副总经理、董事会秘书窦茜茜女士，报告期内支付其 2025 年薪
酬 44.72 万元，2024 年度绩效在 2025 年度兑现 9.79 万元。
原副总经理、董事会秘书张红阳先生，自 2025 年 6 月起不再担
任公司副总经理、董事会秘书职务，报告期内支付其 1-5 月薪酬 19.86
万元。
二、2026 年度公司高级管理人员薪酬方案
公司将根据高级管理人员在公司实际担任的经营管理职务，按照
年度工作目标和岗位职责完成情况、经营计划完成情况进行考核并发
放薪资。高级管理人员薪酬由基本年薪、绩效年薪和任期激励收入等
构成。
鲁商福瑞达医药股份有限公司
