杭州解百集团股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
第一章 总则
第一条 为规范杭州解百集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高
级管理人员离职相关事宜，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股
东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规
范性文件、上海证券交易所业务规则及《杭州解百集团股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）等相关规定，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人员因任期届满、
辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。
第二章 离职情形与程序
第三条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形的，相关董事、
高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级管
理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入
措施，期限尚未届满的。
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限尚未届满；
（四）法律法规、上海证券交易所规定的其他不得被提名担任上市公司董事、
高级管理人员的情形。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加
董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不
计入出席人数。
第四条 董事可以在任期届满以前辞任。董事、高级管理人员辞任应当提交
书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司应当在两个交易日内披露
有关情况。
除相关法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》另有规定外，出
现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律法规、上海
证券交易所相关规定及《公司章程》规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低
于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
缺担任召集人的会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合
法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员
会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
第五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。
第六条 公司披露董事、高级管理人员离任公告的，应当在公告中说明离任
时间、离任的具体原因、离任的职务、离任后是否继续在公司及其控股子公司任
职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺（如
存在，说明相关保障措施）、离任事项对公司影响等情况。
第三章 移交手续与未结事项处理
第七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，包括
但不限于未了结事项的说明及处理建议、分管业务文件、财务资料、以及其他物
品等的移交，交接记录由董事会秘书存档备查。
第八条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审
计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
第九条 如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺（如业绩
补偿、增持计划、股份锁定等），离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面
说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在
必要时采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺。
第四章 离职后的责任及义务
第十条 董事、高级管理人员离职后应当基于诚信原则完成涉及上市公司的
未尽事宜，保守公司秘密，履行与公司约定的不竞争义务。
第十一条 董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
后并不当然解除。董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满后承担忠实义务的
期限为一年。
第十二条 董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不
因离任而免除或者终止，存在违反相关承诺或者其他损害上市公司利益行为的，
董事会应当采取必要手段追究相关人员责任，切实维护上市公司和中小投资者权
益。
董事、高级管理人员执行上市公司职务违反法律法规或《公司章程》的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司董事会应当采取措施追究其法律责
任。
第十三条 董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。法律、行政法规或上海证券交易所对公司股份的转让限制另有规定的，从
其规定。
第五章 附则
第十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》的规定执行；本制度规定如与国家有关法律、行政法规、部门规章或《公
司章程》相抵触时，则以后者为准。
第十五条 本制度由公司证券事务管理部门负责制订、修改和解释。
第十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。
